每個(gè)人都可以從總結(jié)中找到自己的進(jìn)步和成就。學(xué)習(xí)一門新技能，需要耐心和恒心，同時(shí)也要尋找正確的方法。總結(jié)范文中流露出作者的真情實(shí)感和對過去的回味與祝福。
    私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇一
    14.1?本合同自合同簽訂簽字后生效。
    14.2?本合同于???年????月????日簽署于???????市區(qū)。
    14.3?本合同一式?兩?份，各方各執(zhí)?一?份，具有同等法律效力。
    簽署時(shí)間：???年????月????日。
    法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：
    法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：
    私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇二
    甲方：乙方：
    地址：地址：
    電話：電話：
    身份證號碼：郵箱：
    郵箱：
    1，甲方委托乙方為其代理操作在公司開立的證券帳戶，戶名：帳號：初始資金經(jīng)過雙方協(xié)商一致，約定從到為委托期間進(jìn)行股票投資，投資方向全部為股票，權(quán)證，風(fēng)險(xiǎn)控制范圍為，帳戶為有償服務(wù)。
    2、甲方需為有穩(wěn)定職業(yè)，信譽(yù)好的個(gè)人，機(jī)構(gòu)，認(rèn)可投資有風(fēng)險(xiǎn)，入市需謹(jǐn)慎，對于確定的風(fēng)險(xiǎn)范圍有一定的承受能力，自由選擇一家信譽(yù)好的證券公司開立證券帳戶，能夠提供交易和行情系統(tǒng)。
    3、初始投資資金不少于50萬元，甲方需保證資金正當(dāng)合法，中途追加資金另行計(jì)算。
    4、甲方有義務(wù)對自己的資金密碼保密，股票帳戶的資金安全由甲方所開立帳戶的證券公司負(fù)責(zé)。
    5、乙方有獨(dú)立的下單操作權(quán)，甲方不能隨便更改帳戶里面的所有操作項(xiàng)目，不得隨意調(diào)撥委托投資資金（委托資金外部分不包括在內(nèi)），否則視甲方違約，對此產(chǎn)生的一切損失乙方概不負(fù)責(zé)，甲方且必須支付乙方資產(chǎn)管理費(fèi)用1%做為時(shí)間補(bǔ)償。
    6、對于帳戶中的資金，只有甲方有權(quán)支取，但在合同期間需要與乙方協(xié)商，除非出現(xiàn)合同條款中的自動解約事項(xiàng)。
    7、甲方必須將帳戶和交易密碼告訴乙方，不含資金密碼，以便乙方下單操作交易。乙方在合同期間，可以更改交易密碼，但甲方每月有權(quán)查看帳戶一次。
    8、甲方不得將帳戶中的操作信息提供給他人。
    9、乙方在操作期間不得做出損害甲方利益的行為，投資需保持代理帳戶的獨(dú)立性，客觀性，公平性。
    10、收益分配模式甲方可選擇如下：
    1、固定類：收益10%以上部分按照甲方70%乙方30%。少于10%將不收取費(fèi)用。
    2、浮動類：當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)控制在10%以內(nèi)時(shí)，按照收益10%以上甲方60%，乙方40%。
    當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)控制在10%---20%以內(nèi)時(shí)，按照收益10%以上甲方70%，乙方30%。
    當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)控制在20%--30%以內(nèi)時(shí)，按照收益10%以上甲方75%，乙方25%。
    當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)控制在30%以上時(shí)，按照收益10%以上甲方80%，乙方20%。
    注：收益都是帳戶原始投入資金的總收益，發(fā)生約定風(fēng)險(xiǎn)以外部分，甲方可自行解除和約，且乙方補(bǔ)其風(fēng)險(xiǎn)約定差價(jià)部分，合同期間總收益低于10%將不分配利潤，每半年收益超過10%以上結(jié)算一次，甲方需在規(guī)定時(shí)間內(nèi)將分配利潤存入乙方指定銀行帳戶內(nèi)。
    11、由于不可抗力的原因?qū)е碌奶潛p，乙方將不負(fù)責(zé)，參考證監(jiān)會的說明。
    12、本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，若發(fā)生爭議時(shí)，雙方應(yīng)嚴(yán)格按照協(xié)議執(zhí)行，并本著本等友好協(xié)商的原則，在無法協(xié)商解決的情況下，雙方依據(jù)《中華人民共和國合同法》，證券法》通過當(dāng)?shù)厝嗣穹ㄔ褐俨脠?zhí)行。
    甲方：乙方：
    簽字蓋章簽字蓋章。
    日期：日期：
    私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇三
    鑒于：
    （2）為便于投資管理人統(tǒng)一集中管理各投資人的出資，獨(dú)立運(yùn)用自身的專業(yè)知識和判斷力進(jìn)行投資行為，增進(jìn)各投資人的整體利益；本合同簽署各方達(dá)成一致條款如下文所述。
    1.2?釋義。
    1.2.1?基金：???????。
    1.2.2?投資人：???????。
    1.2.3?投資管理人：???????。
    1.2.4?投資行為：???????。
    1.2.5?結(jié)算年度：???????。
    私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇四
     導(dǎo)語：股權(quán)投資(equity investment)是指通過投資取得被投資單位的股份，共有四種類型。大家 跟著百分網(wǎng)小編一起來看看相關(guān)的考試內(nèi)容吧。
     股權(quán)投資基金成為運(yùn)作股權(quán)投資業(yè)務(wù)的主體，需要具備一定的組織形式。我國現(xiàn)行的股權(quán)投資基金組織形式主要為公司型、合伙型及契約型，影響組織形式選擇的因素眾多，主要包括法律依據(jù)、監(jiān)管要求、與股權(quán)投資業(yè)務(wù)的適應(yīng)度及基金運(yùn)營實(shí)務(wù)的要求，以及稅負(fù)等。
     根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：股東符合法定人數(shù);有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;股東共同制定公司章程;有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);有公司住所。
     根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：發(fā)起人符合法定人數(shù);有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額或者募集的實(shí)收股本總額;股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定;發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過;有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu);有公司住所。
     (2)設(shè)立步驟與備案
     由工商登記機(jī)構(gòu)進(jìn)行登記管理，設(shè)立步驟分別為：名稱預(yù)先核準(zhǔn)、申請?jiān)O(shè)立登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照、基金備案。
     根據(jù)《合伙企業(yè)法》的.相關(guān)規(guī)定，設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：有限合伙企業(yè)由2個(gè)以上50個(gè)以下合伙人設(shè)立，但是法律法規(guī)另有規(guī)定的除外，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人;有書面合伙協(xié)議;有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣;有限合伙人認(rèn)繳或者實(shí)際繳付的出資;有限合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資(但有限合伙人不得以勞務(wù)出資，在股權(quán)投資基金領(lǐng)域，普通合伙人也通常只宜以貨幣形式出資);有生產(chǎn)經(jīng)營場所;法律法規(guī)規(guī)定的其他條件。
     公司型基金與合伙型基金均由工商登記機(jī)構(gòu)進(jìn)行登記管理，因而設(shè)立步驟相同，分別為名稱預(yù)先核準(zhǔn)、申請?jiān)O(shè)立登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照和基金備案。
     根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，契約型基金的設(shè)立不涉及工商登記的程序，通過訂立基金合同明確投資人、管理人及托管人在私募基金管理業(yè)務(wù)過程中的權(quán)利、義務(wù)及職責(zé)，確保委托財(cái)產(chǎn)的安全，保護(hù)當(dāng)事人各方的合法權(quán)益。
     基金備案要求與其他組織形式基金一致，應(yīng)由管理人在基金成立日起限定日期內(nèi)到中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理相關(guān)備案手續(xù)，基金在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成備案后方可進(jìn)行投資運(yùn)作。
    私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇五
    甲方：
    郵編：
    法定代表人：
    乙方：
    地址：
    法定代表人：
    甲、乙雙方根據(jù)國家的相關(guān)法律法規(guī)，本著平等互利、公平公正、誠實(shí)守信和雙贏共榮的原則，充分發(fā)揮雙方優(yōu)勢，在創(chuàng)業(yè)投資領(lǐng)域共同達(dá)成以下合作條款。
    一、合作目的。
    1、甲、乙雙方建立長期戰(zhàn)略合作關(guān)系。
    甲方在本地及區(qū)域經(jīng)濟(jì)具有主導(dǎo)地位，為貫徹落實(shí)“保增長，促就業(yè)”的國家經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)，促進(jìn)本地主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)升級，優(yōu)化投資環(huán)境，引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展方向，需要大力發(fā)展創(chuàng)投事業(yè);乙方是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資與創(chuàng)業(yè)投資管理公司，為企業(yè)提供上市前融資、改制服務(wù)，其團(tuán)隊(duì)擁有豐富的項(xiàng)目分析和判斷經(jīng)驗(yàn)，擁有豐富的項(xiàng)目來源，目前其旗下所管理的四家有限合伙私募基金運(yùn)行良好，已涉足國內(nèi)多個(gè)產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資活動。乙方能夠發(fā)揮自身優(yōu)勢，為目標(biāo)企業(yè)提供必要的投資服務(wù)，包括彌補(bǔ)擬投資或已投資的中小企業(yè)在戰(zhàn)略規(guī)劃、規(guī)范管理、人力資源、財(cái)務(wù)管理、產(chǎn)品營銷等方面存在的不足。
    為充分調(diào)動乙方的團(tuán)隊(duì)管理優(yōu)勢和在基金管理上的業(yè)務(wù)專長，甲乙雙方精誠合作，共同設(shè)立創(chuàng)投基金，促進(jìn)本地或本區(qū)域中小型高新技術(shù)企業(yè)的快速發(fā)展。
    二、合作方式。
    1、雙方同意根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡稱“《合伙企業(yè)法》”)參與并發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)(下稱“合伙企業(yè)”)。除本協(xié)議約定之外，各合伙人之權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵從《合伙企業(yè)法》之規(guī)定。
    2、甲方作為政府創(chuàng)業(yè)投資引導(dǎo)資金出資，作為有限合伙人，并利用其所掌控的優(yōu)勢社會資源，協(xié)助合伙企業(yè)尋找優(yōu)質(zhì)的投資項(xiàng)目，并確保相關(guān)合法手續(xù)及事項(xiàng)經(jīng)行政部門審批得以妥善完成，并積極爭取稅收等優(yōu)惠政策。
    3、乙方出資作為普通合伙人，負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的尋找、篩選及評估，投資談判與交易設(shè)計(jì)，投資后的增值服務(wù)與監(jiān)管，投資后管理與退出策劃。并幫助投資企業(yè)制定發(fā)展戰(zhàn)略，充任企業(yè)管理顧問。
    4、除甲方和乙方出資以外，其他自然人或法人出資，作為有限合伙人承諾出資本協(xié)議目標(biāo)籌資金額中的剩余款項(xiàng)。
    英文名稱為：
    三、合作具體內(nèi)容。
    1、雙方約定目標(biāo)籌資金額為60000萬元人民幣，第一期基金規(guī)模為xx年內(nèi)需另募集至少10000萬元。第一期基金規(guī)模首期到位總額不少于10000萬元，否則將按照本條第3、4款約定的出資比例退還給各合伙人或建立補(bǔ)充協(xié)議約定其它處理方式。若達(dá)到10000萬元時(shí),該合伙企業(yè)可以進(jìn)行投資運(yùn)營并按合伙企業(yè)的《合伙協(xié)議書》相關(guān)規(guī)定收取管理費(fèi)等費(fèi)用;若募集金額不足或超出規(guī)模，即合伙企業(yè)在六個(gè)月內(nèi)實(shí)際到位資金不足或超出10000萬元時(shí)，則按照本條第3、4款約定的出資比例調(diào)整出資金額，甲乙雙方則按出資比例同比例增資或減持，并進(jìn)行工商變更。第二期和第三期基金規(guī)模分別為xx年內(nèi))能改制上市的成熟型企業(yè)：產(chǎn)品(或服務(wù))具有核心競爭力，產(chǎn)品市場有足夠擴(kuò)張力，管理團(tuán)隊(duì)有很強(qiáng)戰(zhàn)斗力，具備高科技、高成長特征。
    3、投資領(lǐng)域：新能源、新材料、新服務(wù)、新it(含通信網(wǎng)絡(luò))、新環(huán)保、新農(nóng)業(yè)、新制造(有科技含量或營銷創(chuàng)新)、新體智(醫(yī)療醫(yī)藥健康及文化教育)。
    4、合伙企業(yè)的投資形式包括：
    1)認(rèn)購未上市企業(yè)的新增股份;。
    2)受讓未上市企業(yè)的原有股份;。
    3)未上市企業(yè)的可轉(zhuǎn)債等;。
    4)合伙企業(yè)應(yīng)以自身名義對外實(shí)施投資。但在特殊情況下，經(jīng)合伙人大會多數(shù)同意，合伙企業(yè)可以委托能夠取得并持有符合本合伙企業(yè)投資要求的目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的機(jī)構(gòu)代購代持股權(quán)。
    5、合伙企業(yè)適度分散投資。單個(gè)項(xiàng)目投資不超過合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)總額的25%，特別有利情況下可以增加投資額，但需經(jīng)過合伙人大會多數(shù)同意。
    6、合伙企業(yè)不得投資于：
    1)上市公司的普通流通股(二級市場股票);。
    2)發(fā)展前景不明朗的初創(chuàng)企業(yè)(新技術(shù)創(chuàng)業(yè)型處于孵化期的企業(yè))。
    7、合伙企業(yè)不應(yīng)謀求在所投企業(yè)中的控股地位，不謀求在所投資企業(yè)的日常經(jīng)營管理，但應(yīng)該向所投資企業(yè)提供盡可能的投資服務(wù)，包括及時(shí)督促和支持所投資企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展和改制上市。
    8、禁止事項(xiàng)：除非獲得全體合伙人一致同意，乙方不得利用合伙資金從事本協(xié)議約定以外的、國家法律法規(guī)限制的投資活動;不得挪用合伙資金或把合伙資金出借給他人;不得以合伙企業(yè)的投資股權(quán)質(zhì)押融資;不得以合伙企業(yè)名義對外擔(dān)保;不得利用合伙企業(yè)簽訂任何交易合同(合伙企業(yè)需要的中介服務(wù)合同除外);不得利用合伙企業(yè)對外舉債;不得從事其它有損合伙企業(yè)利益的事項(xiàng)。
    9、乙方及其代表應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議的約定在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。當(dāng)乙方及其代表超越合伙企業(yè)授權(quán)范圍履行職務(wù)、或者在履行職務(wù)過程中因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
    五、合伙事務(wù)的執(zhí)行及執(zhí)行權(quán)限。
    1、合伙企業(yè)由普通合伙人擔(dān)任本合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人，指定_________為代表，代表合伙企業(yè)對外簽訂投資合同，開展投資經(jīng)營活動，同時(shí)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)經(jīng)營和日常事務(wù)管理。
    2、普通合伙人的管理團(tuán)隊(duì)協(xié)助執(zhí)行合伙企業(yè)的投資事務(wù)。
    3、執(zhí)行合伙人執(zhí)行包括但不限于以下事務(wù)在內(nèi)的合伙企業(yè)事務(wù)：
    2)為合伙企業(yè)的利益決定提起訴訟或應(yīng)訴;與爭議對方進(jìn)行妥協(xié)、和解、仲裁等，以解決與合伙企業(yè)有關(guān)的爭議;采取所有必要的行動以保障合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)活動而對有限合伙人、普通合伙人及其財(cái)產(chǎn)可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)。
    4、執(zhí)行合伙人指定的代表或其聘請的投資顧問與甲方委派的一名代表共同組成合伙企業(yè)投資決策委員會，構(gòu)成合伙企業(yè)的最高投資決策機(jī)構(gòu)，執(zhí)行合伙人的指定代表負(fù)責(zé)召集投資決策委員會會議。投資決策委員會全體成員以全票通過的原則參與投資項(xiàng)目的投資決策和決定投資項(xiàng)目的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
    5、甲方另外委派一名項(xiàng)目經(jīng)理參與乙方投資銀行部相關(guān)工作，所委派項(xiàng)目經(jīng)理的基本工資及各項(xiàng)福利均由甲方承擔(dān)。該項(xiàng)目經(jīng)理與乙方投行人員共同為合伙企業(yè)發(fā)掘優(yōu)秀項(xiàng)目、募集合伙資金、參與項(xiàng)目管理，并享有合伙企業(yè)相關(guān)的激勵機(jī)制所約定的權(quán)益。
    6、合伙企業(yè)的執(zhí)行合伙人及其率領(lǐng)的投資團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)投資項(xiàng)目的發(fā)掘、甄選、立項(xiàng)和盡。
    7、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。
    六、合伙期限。
    合伙企業(yè)的合伙期限共8年，包括基本合伙期6年和續(xù)存合伙期2年。
    七、股權(quán)退出。
    1、合伙企業(yè)投資的股權(quán)通過上市流通變現(xiàn)、被戰(zhàn)略投資人購并、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等渠道退出。
    2、所有從投資項(xiàng)目變現(xiàn)的資金(變現(xiàn)資金)，用于分配。
    八、合伙企業(yè)的資金保管。
    1、合伙企業(yè)應(yīng)在保管銀行指定的機(jī)構(gòu)設(shè)立保管賬戶，所有合伙資金和從轉(zhuǎn)讓投資項(xiàng)目股權(quán)所收回的投資收益一律匯付至保管賬戶上，并委托保管銀行對合伙企業(yè)的資金依照保管協(xié)議的約定進(jìn)行監(jiān)管。
    2、合伙企業(yè)應(yīng)與保管銀行簽署《財(cái)產(chǎn)保管協(xié)議書》，約定合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的監(jiān)管方式、監(jiān)管要求。
    九、創(chuàng)立費(fèi)、管理費(fèi)用及業(yè)績報(bào)酬。
    1、創(chuàng)立費(fèi)：合伙企業(yè)設(shè)立后，合伙企業(yè)將從到帳的資金中一次性提取目標(biāo)合伙金額的0.5%，作為合伙企業(yè)的創(chuàng)立費(fèi)，用于合伙企業(yè)的工商注冊、合伙驗(yàn)資、辦公室租賃、辦公設(shè)備、辦公費(fèi)用、資金募集推廣等。
    2、在合伙期限內(nèi)，作為普通合伙人向合伙企業(yè)提供投資服務(wù)、代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)、履行職責(zé)的報(bào)酬，執(zhí)行合伙人按實(shí)際到位合伙金額r的比例提取管理費(fèi)(注：基本合伙期r=2.0%/年，續(xù)存合伙期r=1.0%/年)。
    2)合伙企業(yè)平均年收益率達(dá)到并超過8%時(shí)，執(zhí)行合伙人即乙方按以下現(xiàn)金分配順序確定的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)提業(yè)績報(bào)酬：
    所有投資人按照權(quán)益比例分配。
    3)業(yè)績獎勵：當(dāng)年收益率超過80%時(shí)，超出年收益率80%部分另按10%計(jì)取業(yè)績獎勵，由所有投資人向普通合伙人支付。
    具體分配方式以《合伙協(xié)議》為準(zhǔn)。
    4、第一期基金首期到位資金低于5000萬人民幣時(shí)，則該筆到位資金可用于認(rèn)購商業(yè)銀行的短期(三個(gè)月內(nèi))穩(wěn)健型理財(cái)產(chǎn)品，該短期理財(cái)所產(chǎn)生的投資收益依照有限合伙人的實(shí)際出資額所占比例進(jìn)行分配。
    十、附則。
    1、本協(xié)議因募資需要時(shí)方可向相關(guān)方開放。
    2、甲方充分發(fā)揮自身資源優(yōu)勢，乙方充分發(fā)揮自身投資管理優(yōu)勢，在有利于甲乙雙方基金合作的基礎(chǔ)上，利用資本市場的杠桿，推動甲乙雙方的合作朝更加緊密的方向發(fā)展，在私募股權(quán)投資領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)共贏。
    十一、協(xié)議生效及其他。
    1、本協(xié)議中涉及的具體合作事宜，需經(jīng)甲乙雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議予以明確。本協(xié)議與補(bǔ)充協(xié)議構(gòu)成不可分割的整體，作為雙方合作的法律依據(jù)。因本協(xié)議的履行發(fā)生爭議時(shí)，甲乙雙方可友好協(xié)商解決，若協(xié)商不成，在nj市虎丘區(qū)人民法院提起訴訟。
    2、協(xié)議生效。
    本協(xié)議在甲乙雙方法定代表人或授權(quán)代表人簽字、蓋章后即刻生效。
    3、本協(xié)議一式四份，甲乙雙方各執(zhí)兩份。
    甲方：乙方：
    法定代表人：法定代表人：
    (或授權(quán)負(fù)責(zé)人)(或授權(quán)負(fù)責(zé)人)。
    簽訂地點(diǎn)：
    私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇六
     私募(private placement)是相對于公募(public offering)而言，私募是指向小規(guī)模數(shù)量合格投資者(accredited investor)(通常35個(gè)以下)出售股票，此方式可以免除如在美國證券交易委員會(sec)的注冊程序。以下是私募股權(quán)投資協(xié)議書，歡迎閱讀參考!
     時(shí)間：
     本框架協(xié)議旨在規(guī)定a對b投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。
     本框架協(xié)議不構(gòu)成投資人與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但“保密條款”]“排他性條款”和“管理費(fèi)用”具有法律約束力。
     在投資人完成盡職調(diào)查并獲得投資委員會批準(zhǔn)，并以書面(包括電子郵件)通知公司后，本協(xié)議便對協(xié)議各方具有法律約束力。
     協(xié)議告方應(yīng)盡最大努力根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定達(dá)成、簽署和報(bào)批投資合同。
     排他性條款
     排他性條款規(guī)定目標(biāo)企業(yè)b于投資者a進(jìn)行交易的一個(gè)獨(dú)家鎖定期。
     在這個(gè)期限內(nèi)，b不能跟其他投資者進(jìn)行類似的交易談判。
     在創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)中，這個(gè)鎖定期可能只有60天;而在一個(gè)并購業(yè)務(wù)中，鎖定期則可以很長。
     保密條款
     投資意向書中的保密條款和保密協(xié)議規(guī)定的是不同的保密內(nèi)容。
     該條款下主要規(guī)定，在沒有各方一致同意下，任何一方都不應(yīng)該向任何人披露框架協(xié)議所述的交易內(nèi)容以及任何當(dāng)事人的意見。
     對于那些其他當(dāng)事人事先并不掌握，并且不為公眾所知的保密信息，各方都要承諾，僅將這些信息用于交易目的，并且盡力防止這些保密信息被其他人以不合法的手段獲取。
     各方也要保證，僅向相關(guān)的員工和專業(yè)顧問提供保密信息，并在提供保密信息的同時(shí)告知他們保密義務(wù)。
     先期工作
     在這部分內(nèi)容中，應(yīng)該記載雙方交易的前提。
     最重要的就是賣出方是否有權(quán)利出賣目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)。
     如果有權(quán)利，應(yīng)該說明這種權(quán)利是如何獲取的。
     時(shí)間表
     在框架協(xié)議中，應(yīng)該規(guī)定整個(gè)交易的時(shí)間表。
     通常，時(shí)間表主要包括三個(gè)主要的階段。
     第一個(gè)階段是a向b注入資金的階段;第二個(gè)階段是a與b共同合作，推進(jìn)b價(jià)值提升;第三個(gè)階段是在a退出后，a與b也要共同努力建立長期友好的戰(zhàn)略合作關(guān)系，促進(jìn)b的進(jìn)一步發(fā)展。
     其中第三個(gè)階段的內(nèi)容主要是為日后進(jìn)一步合作鋪路，比較虛幻。
     但前兩個(gè)階段對于a、b雙方很重要。
     投資條款
     這一類條款主要規(guī)定投資總額、價(jià)格等內(nèi)容，通常要包括以下條款。
     1、投資金額。
     該條款規(guī)定投資者投資的總金額，購買股數(shù)，以及這部分股份占稀釋后總股數(shù)的比例。
     此外，這一條款中應(yīng)該指明獲得股份的形式。
     因?yàn)橥顿Y者并不一定能夠總是以購買普通股的方式注資，投資者可以選擇的工具也可以是優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債或者僅僅是貸款。
     即使是普通股，也可能是有限制條件的普通股，這些情況都應(yīng)該作出說明。
     由于普通股擁有的權(quán)利最廣泛，所以，在這接下來的部分中，我們主要以普通股投資為例，來設(shè)立這個(gè)框架協(xié)議。
     2、購買價(jià)。
     在這條款中，應(yīng)指出投資者每股股票的購買價(jià)格，并且分別指出投資前后b的股票價(jià)格。
     3、價(jià)值調(diào)整條款。
     這一條款將規(guī)定：如果在規(guī)定期限內(nèi)，b能能夠達(dá)到一定的經(jīng)營業(yè)績，那么a將獎勵b的初始所有者一定比例的股權(quán);如果b不能達(dá)到，那么b將以一個(gè)象征性的價(jià)格或者無償?shù)叵騛轉(zhuǎn)移一定比例的股權(quán)。
     4、交割條件
     這一條款規(guī)定雙方交割的條件。
     投資者應(yīng)該根據(jù)a和b都能接受的投資協(xié)議進(jìn)行，除了由b做出的適當(dāng)和通用的陳述、保證和承諾以外，還可能包括其他的內(nèi)容。
     5、交割日期。
     交割日期是a通過必要的工商登記，正式成了b股東的日期。
     投資者權(quán)利條款
     為了保護(hù)自己的利益，投資者通常會在協(xié)議里為自已獲取一定的權(quán)利。
     1、增資權(quán)
     這一條款主要賦予了投資者a這樣一個(gè)權(quán)利;在未來規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，投資者a有權(quán)利向企業(yè)b以一個(gè)約定的價(jià)格再購買一定數(shù)量的股份。
     這是一個(gè)權(quán)利，所以，a有權(quán)執(zhí)行也有權(quán)不執(zhí)行。
     2、股息分配權(quán)
     這一條款是為了避免b過度分配利潤而對a的投資價(jià)值產(chǎn)生不利的影響。
     通常規(guī)定，如果可分配利潤沒有達(dá)到投資者投資總額一定的比例，b在未經(jīng)過a書面批準(zhǔn)的情況下，不得進(jìn)行利潤分配。
     3、清算權(quán)
     這一條款旨在當(dāng)b發(fā)生破產(chǎn)清算時(shí)，保護(hù)a的投資利益。
     通常，在破產(chǎn)清算時(shí)，a將獲得一個(gè)優(yōu)先于其他股權(quán)持有人的優(yōu)先分配額。
     這一金額可以設(shè)定為a投資總額的一定比例。
     當(dāng)投資者a獲得優(yōu)先分配額以后，剩余的部分將按照股權(quán)比例分配給包括a在內(nèi)的全部持股人。
     4、贖回權(quán)
     該權(quán)利旨在解決投資者在投資若干年后無法退出的問題。
     這一條規(guī)定，當(dāng)交割完成的一定年限后，投資者a隨時(shí)有權(quán)將其持有股份按照一定的價(jià)格賣給b。
     通常，這個(gè)價(jià)格是下列兩種情況下價(jià)值較高的那個(gè)：第一種情況，最近b的財(cái)務(wù)報(bào)表中所反映的a持有股份所擁有的凈資產(chǎn);第二種情況，a對b投資總額加上a對b增資額加上上述投資到贖回日期間以每年一定的利息率(通常為15%～20%)計(jì)算的利息總額。
     如果b無力支付贖回股份的金額，那么b有義務(wù)盡快支付這一金額。
     如果b的現(xiàn)金不足以支付，那么，a持有的股權(quán)將自動轉(zhuǎn)化為一年到期的商業(yè)票據(jù)(利息可以規(guī)定)。
     而且在b完成贖回前，a仍有權(quán)利保持其在b董事會中的董事。
     5、反稀釋條款
     這一條款將保護(hù)投資者a不會因?yàn)閎增發(fā)股票時(shí)估值低于a對b投資時(shí)的估值而造成損失。
     通常會在這一條款中規(guī)定：當(dāng)b增發(fā)時(shí)，對公司的估值低于a對應(yīng)的公司估值，a有權(quán)從企業(yè)b或者b的初始所有者手中無償或以象征性價(jià)格獲得一定比例的額外股權(quán)。
     6、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)
     這一條款將保證投資者不會因?yàn)槠髽I(yè)發(fā)行新股而導(dǎo)致投資者控股比例的下降。
     在這一條款中通常會規(guī)定，投資者有權(quán)在新股發(fā)行時(shí)優(yōu)先認(rèn)購，且價(jià)格、條件與其他投資者相同。
     7、最優(yōu)惠條款
     這一條款用于保證投資者a在于b的合作中居于有利的地位。
     在這一條款中通常規(guī)定，如果b在未來融資或者在既有融資中有比與a的交易更為優(yōu)惠的條款，則a有權(quán)利享受同等的優(yōu)惠條件。
     8、首先拒絕權(quán)和共同出售權(quán)
     在這一條款中賦予投資者a這樣的權(quán)利;如果其他的股權(quán)投資者計(jì)劃向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，那么，投資者a有如下權(quán)利;投資者a有權(quán)禁止這種交易的發(fā)生;投資者a有權(quán)以同樣的條件向第三方出售股權(quán)。
     但是，條款中應(yīng)該規(guī)定投資者a的股權(quán)轉(zhuǎn)移并不在此限制之內(nèi)。
     而且投資者a不必負(fù)擔(dān)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中把股權(quán)優(yōu)先轉(zhuǎn)讓給其他普通投資者的義務(wù)。
     9、上市注冊權(quán)
     這一條款將避免投資者a在企業(yè)b上市后因?yàn)榉梢?guī)定不能轉(zhuǎn)讓股票而導(dǎo)致的損失。
     在這一條款中，通常會規(guī)定，如果投資者a在一定期限內(nèi)(比如ipo4年后或交割日8年后)不能轉(zhuǎn)讓股票，則企業(yè)b的其他股東應(yīng)該在投資者a的要求下盡量少出售或者不出售其持有的股份。
     如果b需要重組而需要a放棄某些權(quán)利，那么，當(dāng)b重組結(jié)束后一定時(shí)間內(nèi)，公司仍然沒有實(shí)現(xiàn)ipo，投資者a就有權(quán)利恢復(fù)所失去的權(quán)利和利益。
     10、鎖定
     這一條款規(guī)定，企業(yè)b的原始投資者或持股管理人員在未經(jīng)投資者a的書面同意前，不得向第三方轉(zhuǎn)讓其持有的股份。
     即使持股管理人員已經(jīng)不被公司所雇用，他仍需要履行這一條款義務(wù)。
     11、出售權(quán)
     這一條款將賦予投資者a在企業(yè)b未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)上市的情況下將企業(yè)b出售的權(quán)利。
     在這種情況下，其他投資者無權(quán)提出異議。
     12、信息權(quán)
     只要投資者a持有企業(yè)b的股份，企業(yè)b應(yīng)該向a提供a所認(rèn)可的形式的信息。
     這包括每月的財(cái)務(wù)報(bào)告、預(yù)算報(bào)告、所有提供給股東的文件或信息的'副本以及向其他人員、公眾或者監(jiān)管機(jī)構(gòu)提供的信息資料。
     13、董事會席位與保護(hù)性條款
     在這一條款中，應(yīng)該規(guī)定投資者a可以向企業(yè)b的董事會安插一定數(shù)量的董事。
     而保護(hù)性條款則規(guī)定了b的交易需要得到相當(dāng)比例的股權(quán)的支持，否則就無權(quán)進(jìn)行交易。
     14、權(quán)利的放棄
     在這一條款中規(guī)定了在什么情況下，投資者a將放棄上述權(quán)利。
     通常會規(guī)定，如果企業(yè)b能夠上市，且股價(jià)在一定水平之上，投資者a將放棄上述權(quán)利。
     但通常，即使在這種情況下，投資者所擁有的信息權(quán)和上市注冊權(quán)也不會喪失。
     事務(wù)性條款
     事務(wù)性條款規(guī)定了一些對企業(yè)b行為的許可與限制事項(xiàng)。
     1、所得款項(xiàng)用途
     這一條款將規(guī)定企業(yè)b可以在什么范圍內(nèi)動用資金。
     通常投資資只能用于經(jīng)過投資者a許可的業(yè)務(wù)擴(kuò)張、研發(fā)投入或者作為流動資金。
     2、員工與董事會期權(quán)
     這一條旨在規(guī)定企業(yè)b如何使用期權(quán)的獎勵。
     通常投資者a允許企業(yè)b預(yù)留一定比例的股票作為未來對員工和董事的獎勵。
     投資者a在這一條款中對b的限制主要是投資者要避免b通過期權(quán)獎勵的方式低價(jià)轉(zhuǎn)移企業(yè)的資產(chǎn)，或者分散a在b董事會中董事的影響力。
     所以，根據(jù)最優(yōu)惠條款和反稀釋條款，b發(fā)放的股權(quán)的執(zhí)行價(jià)格不得低于給a的價(jià)格，同時(shí)，當(dāng)這些期權(quán)被發(fā)放時(shí)，a在b中的董事也要獲得相當(dāng)?shù)谋壤?，以在?zhí)行后保持其在董事會中的地位。
     3、管理費(fèi)條款
     管理費(fèi)條款是規(guī)定在交易中發(fā)生的費(fèi)用由誰來支付的問題。
     按照慣例，企業(yè)將支付盡職調(diào)查的費(fèi)用、為完成所有文件而產(chǎn)生的聘請律師、會計(jì)師、評估師、翻譯等專業(yè)人士而產(chǎn)生的費(fèi)用。
     而投資者通常負(fù)擔(dān)投資決策中發(fā)生的費(fèi)用，比如支付給顧問和專家的費(fèi)用、咨詢費(fèi)、代理費(fèi)以及傭金等。
     4、主管人員承諾與非競爭承諾
     這一條款旨在避免主管人員b離開企業(yè)，甚至在離開企業(yè)后建立類似企業(yè)與企業(yè)b形成激烈的競爭。
     如果牛根生在伊利的時(shí)候做出過這樣的承諾，那就可能沒有后來的蒙牛，伊利日子肯定要比現(xiàn)在好過得多。
     5、員工知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議
     這一條旨在解決投資者a投資前企業(yè)b中知識產(chǎn)權(quán)的歸屬的問題。
     通常將會規(guī)定，b應(yīng)該在a注入資金前就和每個(gè)管理人員、研發(fā)人員簽訂為a所接受的保密和發(fā)明轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
     6、關(guān)鍵雇員保險(xiǎn)
     在很多企業(yè)中，關(guān)鍵雇員對企業(yè)的發(fā)展有重要的影響。
     所以，可以利用人壽保險(xiǎn)來減輕關(guān)鍵雇員因?yàn)橐馔鉄o法繼續(xù)為企業(yè)提供服務(wù)而造成的影響。
     通常會給那些關(guān)鍵雇員購買一定數(shù)量的保險(xiǎn)。
     在這個(gè)條款中就要規(guī)定有哪些人是關(guān)鍵雇員，而且每個(gè)人應(yīng)該投保多少數(shù)量的保險(xiǎn)。
     7、尋找管理人
     由于投資人a可能在未來為企業(yè)b引進(jìn)新的管理人，所以需要在這一條款中賦予a為企業(yè)尋找管理人的權(quán)利。
     雖然不會在條款中寫明，但新管理人的薪酬通常可以作為投資金額中的一項(xiàng)開支。
     8、股權(quán)結(jié)構(gòu)
     在這一條款中，將明確企業(yè)b的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
     9、存留利潤
     這一條款將規(guī)定投資者a有權(quán)分享全部的存留利潤。
     其他條款
     除了上述條款以外，還有一些小的條款也需要寫在框架協(xié)議中。
     這些條款有適用法律、爭端解決機(jī)制等等。
    私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇七
    私募股權(quán)投資基金的法律風(fēng)險(xiǎn)，指私募股權(quán)投融資操作過程中相關(guān)主體不懂法律規(guī)則、疏于法律審查、逃避法律監(jiān)管所造成的經(jīng)濟(jì)糾紛和涉訴給企業(yè)帶來的潛在或己發(fā)生的重大經(jīng)濟(jì)損失。法律風(fēng)險(xiǎn)的原因通常包括違反有關(guān)法律法規(guī)、合同違約、侵權(quán)、怠于行使公司的法律權(quán)利等。具體風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)容如債務(wù)拖欠，合同詐騙，盲目擔(dān)保，公司治理結(jié)構(gòu)軟化，監(jiān)督乏力，投資不做法律可行性論證等。潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)濟(jì)損失不計(jì)其數(shù)。
    一、法律地位風(fēng)險(xiǎn)。
    私募包括兩類，一是私募股權(quán)投資，一是私募證券投資。前者是指以非公開募集的方式投資于企業(yè)股權(quán)，它與股票的“公開發(fā)行”相對;后者是指將非公開募集的資金投資于證券二級市場，私募證券投資基金與向廣大投資者公開發(fā)行的“公募基金”(如開放式基金)相對。
    客觀上講，“私募股權(quán)投資基金”的“私”字，的確給人一種非法或游走在法律邊緣的感覺，但事實(shí)上，私募股權(quán)投融資只是表明其是在公開市場之外進(jìn)行的募集資金的行為，并不是非法或法律地位不明確，它是完全合法并受到監(jiān)管部門認(rèn)可和支持的。
    “私募基金”是指“私募證券投資基金”而非“私募股權(quán)投資基金”，對于國內(nèi)私募股權(quán)投資基金而言，《證券法》、《公司法》、《合伙企業(yè)法》為其設(shè)立提供了法律依據(jù)，但目前的法規(guī)規(guī)范仍然不足，為了吸引客戶，大多地下私募基金對客戶有私下承諾，如保證金安全、保證年收益率等，這種既非合伙又非投資的合同在本質(zhì)上類似非法集資，在這種情況下，即使有書面合同，也很難得到法律的保障。
    二、合同法律風(fēng)險(xiǎn)。
    私募股權(quán)投資基金與投資者之間簽定的管理合同或其他類似投資協(xié)議，往往存在保證金安全、保證收益率等不受法律保護(hù)的條款。
    此外，私募股權(quán)基金投資協(xié)議締約不能、締約不當(dāng)與商業(yè)秘密保護(hù)也可能帶來合同法律風(fēng)險(xiǎn)。私募股權(quán)投資基金與目標(biāo)企業(yè)談判的核心成果是投資協(xié)議的訂立，這是確定私募股權(quán)投資基金資金方向與雙方權(quán)利義務(wù)的基本法律文件。
    在此過程中可能涉及三個(gè)方面的風(fēng)險(xiǎn)：一是締約不能的法律風(fēng)險(xiǎn);二是談判過程中所涉及技術(shù)成果等商業(yè)秘密保密的法律風(fēng)險(xiǎn);三是締約不當(dāng)?shù)姆娠L(fēng)險(xiǎn)。這些風(fēng)險(xiǎn)嚴(yán)格而言不屬于合同法律風(fēng)險(xiǎn)，而是附隨義務(wù)引起的法律風(fēng)險(xiǎn)。
    三、操作風(fēng)險(xiǎn)。
    我國現(xiàn)有法律框架下的私募股權(quán)投資基金主要有三種形式：一是通過信托計(jì)劃形成的契約型私人股權(quán)投資基金;二是國家發(fā)改委特批的公司型產(chǎn)業(yè)基金;三是各類以投資公司名義出現(xiàn)的、與私募股權(quán)基金運(yùn)作方式相同的投資機(jī)構(gòu)，而這種私募股權(quán)投資基金處于監(jiān)管法律缺失的狀態(tài)。
    雖然我國私募基金的運(yùn)作與現(xiàn)有法律并不沖突，但在實(shí)施過程中又缺乏具體的法規(guī)和規(guī)章，導(dǎo)致監(jiān)管層與投資者缺乏統(tǒng)一的觀點(diǎn)和做法，部分不良私募股權(quán)投資基金或基金經(jīng)理暗箱操作、過度交易、對倒操作等侵權(quán)違約或者違背善良管理人義務(wù)的行為，這都將嚴(yán)重侵害投資者利益。
    四、知識產(chǎn)權(quán)法律風(fēng)險(xiǎn)。
    私募股權(quán)投資基金選擇的項(xiàng)目如果看中的是目標(biāo)企業(yè)的核心技術(shù)，則應(yīng)該注意該核心技術(shù)的知識產(chǎn)權(quán)是否存在法律風(fēng)險(xiǎn)。有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)的法律風(fēng)險(xiǎn)可能存在如下方面：
    3、為了保證專有性秘密而不申請專利的非專利保護(hù)的專有產(chǎn)品;。
    5、正在向有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)注冊機(jī)關(guān)申請注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、著作權(quán)、專利的文件;。
    6、正處于知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機(jī)關(guān)反對或撤消程序中的知識產(chǎn)權(quán)的文件;。
    7、需要向知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機(jī)關(guān)申請延期的知識產(chǎn)權(quán)的文件;。
    9、國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識權(quán)利主張，包括法律訴訟的情況;。
    所有的商業(yè)秘密、專有技術(shù)秘密、雇傭發(fā)明轉(zhuǎn)讓或者其他目標(biāo)企業(yè)及其附屬機(jī)構(gòu)作為當(dāng)事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標(biāo)企業(yè)或其附屬機(jī)構(gòu)或第三者的知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的協(xié)議。
    此外，創(chuàng)業(yè)者與原單位的勞動關(guān)系問題、原單位的專有技術(shù)和商業(yè)秘密的保密問題以及遵守同業(yè)競爭禁止的約定等，都有可能引發(fā)知識產(chǎn)權(quán)糾紛。
    五、律師調(diào)查不實(shí)或法律意見書失誤法律風(fēng)險(xiǎn)。
    私募股權(quán)投資基金一旦確定目標(biāo)企業(yè)之后，就應(yīng)該聘請專業(yè)人士對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行法律調(diào)查。
    因?yàn)樵谕顿Y過程中，雙方處于信息不對稱的地位，所以法律調(diào)查的作用在于，使投資方在投資開始前盡可能多地了解目標(biāo)企業(yè)各方面的真實(shí)情況，發(fā)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)的股份或資產(chǎn)的全部情況，確認(rèn)他們己經(jīng)掌握的重要資料是否準(zhǔn)確的反映了目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債情況，以避免對投資造成損害。
    在私募股權(quán)投資中，目標(biāo)企業(yè)為非上市企業(yè)，信息批露程度就非常低，投資者想要掌握目標(biāo)企業(yè)的詳細(xì)資料就必須進(jìn)行法律調(diào)查，來平衡雙方在信息掌握程度上的不平等，明確該并購行為存在那些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題。
    這樣，雙方就可以對相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和法律問題進(jìn)行談判。私募股權(quán)基金投資中律師調(diào)查不實(shí)或法律意見書失誤引起的法律風(fēng)險(xiǎn)是作為中介的律師事務(wù)所等機(jī)構(gòu)與投資機(jī)構(gòu)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)共同面對的法律風(fēng)險(xiǎn)。
    盡職調(diào)查不實(shí)，中介機(jī)構(gòu)將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任;投資機(jī)構(gòu)可能蒙受相應(yīng)損失;而創(chuàng)業(yè)企業(yè)則可能因其提供資料的不實(shí)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
    日常經(jīng)營過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)：合同風(fēng)險(xiǎn)、不規(guī)范經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、債權(quán)過于集中帶來的風(fēng)險(xiǎn)。
    管理引起的法律風(fēng)險(xiǎn):治理結(jié)構(gòu)缺陷帶來的決策風(fēng)險(xiǎn)、員工意外傷害風(fēng)險(xiǎn)、規(guī)章制度不健全導(dǎo)致的員工道德風(fēng)險(xiǎn)、公司印章管理不嚴(yán)帶來的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
    資金運(yùn)用引起法律風(fēng)險(xiǎn):投資合作風(fēng)險(xiǎn)、分支機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)、借貸風(fēng)險(xiǎn)、擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。
    七、退出機(jī)制中的法律風(fēng)險(xiǎn)。
    目標(biāo)企業(yè)股票發(fā)行上市通常是私募股權(quán)基金所追求的最高目標(biāo)。股票上市后，投資者作為發(fā)起人在經(jīng)過一段禁止期之后即可售出其持有的企業(yè)股票或者是按比例逐步售出持有的股票，從而獲取巨額增值，實(shí)現(xiàn)成功退出。上市主要通過兩種方式:一種是直接上市，另一種是買殼上市。直接上市的標(biāo)準(zhǔn)對企業(yè)而言還相對過高，因此我國企業(yè)上市熱衷于買殼上市。表面上看，買殼上市可以不必經(jīng)過改制上市程序，而在較短的時(shí)間內(nèi)實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，甚至在一定程度上可以避免財(cái)務(wù)公開和補(bǔ)交欠稅等監(jiān)管，但從實(shí)際情況看，目前我國上市公司殼資源大多數(shù)“不干凈”，債務(wù)或擔(dān)保陷阱多，職工安置包袱重，如果買殼方?jīng)]有對“殼”公司歷史做出充分了解，沒有對債權(quán)人的索債請求、償還日期和上市公司對外擔(dān)保而產(chǎn)生的一些負(fù)債等債務(wù)問題做出充分調(diào)查，就會存在債權(quán)人通過法律的手段取得上市公司資產(chǎn)或分割買殼方己經(jīng)取得的股權(quán)，企業(yè)從而失去控制權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)?；刭?fù)顺龇绞?主要是指原股東回購管理層回購)實(shí)際上是股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種特殊形式，即受讓方是目標(biāo)企業(yè)的原股東。有的時(shí)候是企業(yè)管理層受讓投資方的股權(quán)，這時(shí)則稱為“管理層回購”。以原股東和管理層的回購方式的退出，對投資方來說是一種投資保障，也是使得風(fēng)險(xiǎn)投資在股權(quán)投資的同時(shí)也融合了債權(quán)投資的特點(diǎn)，即投資方投資后對企業(yè)享有股權(quán)，同時(shí)又在管理層或原股東方面獲得債權(quán)的保障。回購不能也是私募股權(quán)投資基金退出的主要法律風(fēng)險(xiǎn)。表現(xiàn)為:私募股權(quán)投資基金進(jìn)入時(shí)的投資協(xié)議中回購條款設(shè)計(jì)不合法或者回購操作違反《公司法》等法律法規(guī)。
    對于失敗的投資項(xiàng)目來說，清算是私募股權(quán)投資基金退出的唯一途徑，及早進(jìn)行清算有助于投資方收回全部或部分投資本金。但是在破產(chǎn)清算程序中還存在許多法律風(fēng)險(xiǎn)，包括資產(chǎn)申報(bào)、審查不實(shí)、優(yōu)先權(quán)、別除權(quán)、連帶債權(quán)債務(wù)等。
    私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇八
    4.1?投資管理人姓名：???????身份證號：???????住所：????????出生年月：???????聯(lián)系電話：???????。
    4.2?投資管理人的權(quán)利與義務(wù)。
    4.2.1?投資管理人對賬戶有完全排他的管理權(quán)。投資管理人自主地進(jìn)行投資行為，不受投資人的干擾與影響。投資人不得要求投資管理人按自己意愿進(jìn)行投資行為。
    4.2.2?為擴(kuò)大基金規(guī)模，增加投資回報(bào)收益，投資管理人有權(quán)批準(zhǔn)吸收新的投資人加入基金。其他投資人不得阻撓。
    4.2.3?投資管理人有權(quán)單方面解除與任一投資人的協(xié)議。
    4.2.4?投資管理人有權(quán)依據(jù)本協(xié)議決定每個(gè)結(jié)算年度的分配方案。
    4.2.5?為基金的利益，投資管理人有權(quán)依法為基金融資。
    4.2.6?投資管理人有權(quán)為基金的正常運(yùn)轉(zhuǎn)選擇、更換律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)。
    4.2.7?投資管理人能夠作為投資人，將自有資金投入基金。
    4.2.8?投資管理人需以自己所具有的專業(yè)知識與能力，以誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則管理和運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)。
    4.3?投資人：???????姓名：????????身份證號：???????住所：????????出生年月：???????聯(lián)系電話：???????。
    4.4?投資人的權(quán)利與義務(wù)。
    4.4.1?投資人有權(quán)分享基金的財(cái)產(chǎn)收益，并在基金清算后分配剩余財(cái)產(chǎn)。
    4.4.2?投資人有權(quán)在本合同第十條的情況下退出基金。
    4.4.3?投資人有權(quán)向投資管理人索取每一期的基金具體報(bào)告。
    4.4.4?投資人并不享有單方面解除合同的權(quán)利。
    4.4.5?投資人應(yīng)保證，其對于向基金投入的資金，有完全的權(quán)利進(jìn)行處分，且該等資金的投入不會導(dǎo)致任何違法事由。
    私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇九
    私募股權(quán)投資中的對賭條款是pe機(jī)構(gòu)與融資方達(dá)成的，就融資方在投后業(yè)績、上市時(shí)間安排、股份回購等可能影響投資方投后收益的主要事項(xiàng)通過條款描述進(jìn)行的預(yù)先演繹，是對未來融資方業(yè)績、財(cái)務(wù)、經(jīng)營發(fā)展等的不確定性情況進(jìn)行的事先約定。
    對賭條款內(nèi)容的設(shè)置有賴于投資方對融資方的盡調(diào)情況及對融資方所處行業(yè)的了解程度，最終的結(jié)果取決于投資方與融資方之間的談判程度。一份投資協(xié)議的簽訂之前，總是經(jīng)過來來回回的擬定、談判、修改的過程，而這個(gè)過程中，投融資雙方最關(guān)注也是最糾結(jié)的條款也是對賭條款。
    （一）對賭的本質(zhì)。
    達(dá)晨創(chuàng)投執(zhí)行合伙人肖冰講道：“投資，投進(jìn)去退不出來，估值不能賣，那都是假的?！眲?chuàng)投的本質(zhì)即為退出實(shí)現(xiàn)投資收益，大部分在pre-ipo階段引入新增投資者的公司與pe投資機(jī)構(gòu)簽訂的協(xié)議當(dāng)中都會出現(xiàn)對賭條款，使得投資的退出機(jī)制得到保障。有些對賭條款內(nèi)容上會體現(xiàn)出是為了“督促融資方發(fā)展經(jīng)營，全面利用投資方資源，促使融資方盡快上市”等等，但所有的文字都是為了圍繞達(dá)到投資方的目的，此為對賭的本質(zhì)：即為了（1）保證投資方資金的保本收益，例如：對公司財(cái)務(wù)、業(yè)績的對賭、現(xiàn)金補(bǔ)償、清算優(yōu)先權(quán)、反稀釋條款。（2）給投資方退出增加通道，例如：回購條款（觸發(fā)回購的情形一般為公司發(fā)生重大事項(xiàng)的變更使得投資方失去原有的投資本意，例如：公司控股股東控制地位發(fā)生變動、上市失敗或并購失敗等情形）。
    （二）對賭協(xié)議簽署的“適格者”
    這里的“適格者”并非法律層面上的適格，簽署對賭協(xié)議的投融資雙方是否理性、合理預(yù)計(jì)公司發(fā)展前景，不做盲目自信的投融資方可成為“適格者”.企業(yè)在融資“對賭”失敗的案例已不足鮮。
    1、設(shè)置盲目自信的業(yè)績目標(biāo)。
    陳曉與摩根士丹利及鼎輝對賭輸?shù)粲罉冯娖鞯陌咐?，陳曉對于公司在業(yè)績目標(biāo)上的盲目自信導(dǎo)致其在與摩根士丹利簽署的對賭協(xié)議中將2年后6.75億元的凈利潤目標(biāo)進(jìn)行對賭，而永樂電器從-的凈利潤分別為2820萬元、1.48億元和2.12億元，從增長率上看似乎合理，但是基數(shù)上很不合理，這明顯與6.75億元凈利潤的達(dá)成相差甚遠(yuǎn)。僅僅在不到兩年的時(shí)間，陳曉便將永樂電器輸給了國美，轟動一時(shí)。
    其充滿高度自信的復(fù)合增長率，以業(yè)績增長率對賭控制權(quán)。在注入三大投行的7300萬美元后，太子奶瘋狂擴(kuò)張及至資金鏈斷裂，以至最后李純途被迫出讓全部股權(quán)。
    2、公司歷史遺留問題的未處理。
    俏江南上市失敗導(dǎo)致張?zhí)m失去控制權(quán)案例中，俏江南本為中國餐飲市場上的一支利箭，張?zhí)m登上胡潤餐飲富豪榜第三名財(cái)富估值25億元。俏江南在與鼎暉創(chuàng)投簽署的對賭協(xié)議中，以其上市時(shí)間作為對賭，俏江南根據(jù)正常的ipo計(jì)劃，原本于底上市應(yīng)成必然。但是俏江南存在致命的缺陷存在于其歷史沿革的合規(guī)性上，公司在并購歷史上違反了《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》第11條的規(guī)定，最終導(dǎo)致證監(jiān)會對俏江南終止審查。ipo失敗之后，俏江南身陷泥潭最終導(dǎo)致張?zhí)m失去控制權(quán)。
    3、創(chuàng)始人忽視控制權(quán)的重要性。
    最為典型的莫屬雷士照明吳長江出局的案例了，吳長江出局雷士的根源在于其在創(chuàng)立雷士之時(shí)就已埋下伏筆。最初吳長江與其兩位同學(xué)創(chuàng)立雷士之時(shí)，吳長江的持股比例為45%,表面上看吳為最大股東，但其兩位同學(xué)的合計(jì)持股為55%,吳長江相較于合計(jì)持股，吳則成為了小股東。大股東絕對掌握控制權(quán)的比例應(yīng)為51%以上，從創(chuàng)立之初的股權(quán)比例設(shè)置上看，吳長江與其兩位同學(xué)的合作關(guān)系很有意味。，雷士照明創(chuàng)立7年之時(shí)，兩位股東便對吳長江的改革之策表示分歧，雷士照明花了1個(gè)億作為兩位股東的退股資金，之后引進(jìn)的軟銀賽富、高盛和施耐德電氣三大股東逐漸使吳長江的持股比例得到稀釋，最終由同是南京航空航天大學(xué)校友的閻焱（軟銀賽富）和張開鵬（施耐德）接替了其在雷士的任職，吳長江出局雷士照明。
    容易導(dǎo)致融資方對賭失敗的情形還有很多，除了以上四種外，還包括“創(chuàng)始人管理層被架空（真功夫）”等等，融資方的適格性體現(xiàn)在實(shí)際控制人或其管理層股東對于公司業(yè)績、控制權(quán)管理權(quán)的把控能力，同時(shí)需具備敏銳的市場行業(yè)嗅覺，不應(yīng)過分自信的夸大公司的業(yè)績也不應(yīng)為了實(shí)現(xiàn)拿到融資款而基于擴(kuò)張滿足投資方的一切“可能性”.
    作為簽訂對賭條款適格的融資方，應(yīng)是理性的、睿智的、具備一定金融/融資知識或經(jīng)驗(yàn)的，同時(shí)應(yīng)具備先進(jìn)的企業(yè)經(jīng)營理念及法律意識，如金融及法律知識經(jīng)驗(yàn)的欠缺，至少應(yīng)采用借鑒專業(yè)的外部顧問形式補(bǔ)足此方面的欠缺，融資方“單打獨(dú)斗”式的簽署對賭協(xié)議是很不明智的。
    （三）上市安排中對賭協(xié)議的效力。
    按照現(xiàn)有的對賭案例及實(shí)際操作情況看，證監(jiān)會對于擬上市公司在準(zhǔn)備階段簽署的關(guān)于上市時(shí)間、股權(quán)、業(yè)績的對賭及董事會一票否決權(quán)安排、企業(yè)清算優(yōu)先受償協(xié)議等此五類pe對賭協(xié)議尤其敏感，現(xiàn)已成為ipo審核的絕對禁區(qū)。例如：金剛玻璃、勤上光電、恒鋒信息、拓斯達(dá)等。
    《公司法》中股份公司同股同權(quán)的規(guī)定使得對賭協(xié)議中的投資人股東的優(yōu)先購買權(quán)及一票否決權(quán)等影響各股東權(quán)利平等的條款失去依據(jù)，《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》中要求企業(yè)做到股權(quán)穩(wěn)定清晰、具有持續(xù)經(jīng)營能力使得業(yè)績承諾、現(xiàn)金補(bǔ)償、回購等條款亦歸于無效。
    基于上述，為了使融資方盡快上市，實(shí)現(xiàn)投資方投資目的，投資方通常（1）會在關(guān)于對賭條款的效力上做出約定，例如：本協(xié)議第x條、第x條（對賭條款）自公司向中國證監(jiān)會申請?jiān)谥袊硟?nèi)首次公開發(fā)行股票并上市之日起中止執(zhí)行；自公司公開發(fā)行股票并上市之日起，終止執(zhí)行；若公司上市申請被有權(quán)部門不予核準(zhǔn)/注冊，或公司自行撤回本次申請的，自不予核準(zhǔn)/注冊或撤回申請之日起，上述條款恢復(fù)執(zhí)行。（2）與融資方簽訂補(bǔ)充協(xié)議，廢止之前協(xié)議中的對賭條款。第（1）中的方式對于投資方來說是最有利的，對賭條款在涉及上市申請程序中及上市成功即為無效，對于投資方在公司上市失敗后仍取得對賭保障。
    海富投資案作為國內(nèi)首例判決認(rèn)定對賭協(xié)議無效，給了私募股權(quán)投資者在設(shè)置對賭協(xié)議的主體上很多警示，最高法院對海富投資案作出再審判決，糾正了一、二審法院完全否認(rèn)對賭協(xié)議效力的認(rèn)定，區(qū)別對待與公司“對賭”和與股東“對賭”的協(xié)議效力，肯定股東與股東之間對賭條款的合法有效性。
    最高法院該再審判決無疑將對富有爭議的對賭條款效力問題起到示范、參考作用，并對pe投資者保護(hù)投資權(quán)益具有重要啟示作用。根據(jù)最高法院所表達(dá)的立場，對賭協(xié)議應(yīng)與其他合同一致對待，充分尊重?cái)M定雙方的意思自治，但不應(yīng)綁架公司而損害其他人如公司的債權(quán)人等的利益，盡量通過與目標(biāo)公司管理層對賭（如摩根士丹利投資蒙牛）、或與目標(biāo)公司原股東（往往是創(chuàng)始人）對賭的方式，繞開將目標(biāo)公司卷入對賭，從而避免相應(yīng)協(xié)議被認(rèn)定無效。
    來源：公眾號律屆。
    私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇十
    注：本協(xié)議是由?李*鴿律師?為服務(wù)的顧問企業(yè)在私募股權(quán)基金設(shè)立階段所起草的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，該協(xié)議內(nèi)容是根據(jù)顧問單位所設(shè)立私募基金項(xiàng)目的特點(diǎn)及企業(yè)基本情況專門起草的協(xié)議，敬請閱讀本協(xié)議的單位或個(gè)人能夠仔細(xì)審核相關(guān)條款，選擇適用。
    股權(quán)轉(zhuǎn)讓方：?(以下簡稱“甲方”)。
    住所：
    法定代表人：
    電話：
    傳真：
    股權(quán)受讓方：?(以下簡稱“乙方”)。
    住所：
    法定代表人：
    電話：
    傳真：
    目標(biāo)公司：?(以下簡稱“丙方”)。
    住所：
    法定代表人：
    鑒于。
    2.?甲方愿意將其持有的占丙方?%股權(quán)(以下簡稱“目標(biāo)股權(quán)”)轉(zhuǎn)讓給乙方;。
    3.?丙方已經(jīng)依法召開股東會，并按法律及公司章程規(guī)定通過對前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議;。
    4.?丙方的其他股東在同等條件下自愿放棄優(yōu)先購買權(quán)。
    根據(jù)《中華人民共和國公司法》《民法典》及其他法律、法規(guī)以及有關(guān)部門規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，就甲方將其合法持有的目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方一事，達(dá)成如下協(xié)議：
    1.?丙方基本情況概述。
    1.1.?丙方成立于20__年7月12日，是由?、?、
    共同出資設(shè)立的有限責(zé)任/股份公司，注冊號為?，法定代表人為?。
    1.2.?經(jīng)營期限自?年?月?日至?年?月?日，注冊資本為人民幣?萬元。其中(各股東出資比例、認(rèn)繳出資額)。
    1.3.?(可加入歷年丙方股權(quán)變更情況等)。
    2.?目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款的確定。
    2.1.?乙方受讓目標(biāo)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款總計(jì)為人民幣?元。
    3.?過渡期間安排。
    3.1.?甲方在過渡期間不得提議召開丙方的董事會、股東會進(jìn)行利潤分配，不得提議召開丙方的董事會、股東會進(jìn)行增資擴(kuò)股。
    3.2.?丙方在過渡期間若召開董事會、股東會，甲方應(yīng)當(dāng)就董事會、股東會的議案與乙方進(jìn)行協(xié)商，甲方在丙方董事會、股東會就相關(guān)議案進(jìn)行表決時(shí)應(yīng)當(dāng)按照乙方的指示，行使其相關(guān)職權(quán)。過渡期間內(nèi)，甲方董事依乙方書面指示行使董事職權(quán)的行為后果由乙方負(fù)責(zé)。
    3.3.?第3.2條約定有關(guān)董事、董事會部分甲方的過渡期義務(wù)是基于其在過渡期之前已向丙方派出了董事，如甲方在過渡期之前沒有向丙方派出董事則不承擔(dān)此義務(wù)。
    3.4.?第3.2條約定的有關(guān)股東、股東會部分的義務(wù)，自丙方的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起甲方不再承擔(dān)此項(xiàng)義務(wù)。
    4.?目標(biāo)股權(quán)權(quán)屬轉(zhuǎn)移。
    4.1.?甲、乙雙方一致確認(rèn)，自目標(biāo)股權(quán)的工商變更登記手續(xù)辦理完畢之日起，乙方享有目標(biāo)股權(quán)并行使與目標(biāo)股權(quán)相關(guān)的權(quán)利。
    4.2.?本協(xié)議簽訂后，甲方應(yīng)確保丙方將乙方的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊，備妥有關(guān)文件到相關(guān)政府部門(包括但不限于工商行政管理局)辦理完畢有關(guān)丙方股東變更登記手續(xù)，并辦理公告事宜(如需要)。
    4.3.?目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，應(yīng)于本協(xié)議簽訂后?日內(nèi)開始辦理;如目標(biāo)股權(quán)依法需報(bào)經(jīng)有關(guān)政府部門審批或核準(zhǔn)，審批或核準(zhǔn)期間不計(jì)入本款約定的期間內(nèi)。
    5.?風(fēng)險(xiǎn)及債權(quán)債務(wù)承擔(dān)。
    自丙方工商注冊登記等手續(xù)變更到乙方名下之日起債權(quán)債務(wù)發(fā)生轉(zhuǎn)移，即乙方享有及承擔(dān)自該日之后丙方所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，該日之前所產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)由甲方享有及承擔(dān)。
    6.?陳述及保證。
    6.1.?甲、乙雙方均就轉(zhuǎn)讓及受讓目標(biāo)股權(quán)依法履行了內(nèi)部決策程序，本協(xié)議的簽署人均獲得合法有效的授權(quán)，有權(quán)簽署本協(xié)議。
    6.2.?甲方保證具有簽約和履約能力，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為已獲得所有(包括但不限于丙方公司章程規(guī)定、其他股東同意其向股東以外第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)并放棄優(yōu)先購買權(quán))合法的、必要的決議、授權(quán)或同意，并且不會違反我國法律、法規(guī)及規(guī)章的強(qiáng)制性或禁止性規(guī)定。
    6.3.?甲方保證其依法享有轉(zhuǎn)讓股權(quán)的處分權(quán)，在股權(quán)過戶手續(xù)完成前，其持有目標(biāo)股權(quán)符合有關(guān)法律或政策規(guī)定。其未在目標(biāo)股權(quán)上設(shè)立任何質(zhì)押或其他擔(dān)保，或其他任何第三方權(quán)益。
    6.4.?甲方保證丙方?jīng)]有現(xiàn)實(shí)地或可能涉及訴訟程序或其他法律程序，且無任何偷稅、偷稅、欠稅及其他違法行為，否則由甲方承擔(dān)由此引起的所有法律責(zé)任。若因上述原因乙方認(rèn)為己方利益受損或可能受損，有權(quán)單方解除合同，違約責(zé)任由甲方承擔(dān)。
    6.5.?甲方承諾，及時(shí)、全面地向乙方提供其所需的丙方的信息和資料，尤其是丙方尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，以利于乙方更全面地了解其的真實(shí)情況。
    6.6.?甲方已經(jīng)向乙方如實(shí)披露滿足本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的的重要資料，丙方開展經(jīng)營范圍內(nèi)活動所需的全部證照、文件或其他資料，且保證各類資料以及證件的真實(shí)性、合法性。
    6.7.?甲方承諾，其向乙方所陳述與保證的有關(guān)丙方一切情況是真實(shí)的、詳盡的，若其所做的任何陳述與保證被認(rèn)定為不真實(shí)、不正確或者有誤導(dǎo)成份，甲方將承擔(dān)乙方為受讓其股權(quán)而對丙方進(jìn)行的調(diào)查所發(fā)生的一切費(fèi)用，這些費(fèi)用包括但不限于差旅費(fèi)、律師費(fèi)、評估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等。
    6.8.?乙方對丙方資產(chǎn)及當(dāng)?shù)卣挠嘘P(guān)政策有成分的了解并愿意在受讓股權(quán)之后享受其權(quán)利、承擔(dān)其義務(wù)，同時(shí)承諾按本協(xié)議約定按時(shí)向甲方足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款并辦理相關(guān)手續(xù)。
    6.9.?乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金具有合法來源，且不超過乙方凈資產(chǎn)的50%;乙方股東會已根據(jù)公司章程依法通過受讓甲方股權(quán)的決議。
    6.10.?乙方將繼續(xù)無保留無歧視地支持丙方聘用的管理人員、技術(shù)人員和普通人員。
    6.11.?乙方將支持丙方繼續(xù)履行與原有客戶之間的協(xié)議，繼續(xù)進(jìn)行其原有的特定項(xiàng)目。
    6.12.?本協(xié)議簽訂后至股東變更登記完成前，本條款6所陳述與保證的內(nèi)容發(fā)生任何變化(包括但不限于丙方資產(chǎn)或股權(quán)的減損/轉(zhuǎn)讓或擔(dān)保、丙方分派股利/紅利或者簽訂新協(xié)議)必須事先征得乙方的書面同意，否則乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并由甲方承擔(dān)違約責(zé)任。
    7.?與目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費(fèi)用和稅收承擔(dān)。
    7.1.?與目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為有關(guān)的稅收，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)。
    8.?違約責(zé)任。
    8.1.?本協(xié)議生效后，甲、乙雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則，嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)。任何一方當(dāng)事人不履行本協(xié)議約定義務(wù)的，或者履行本協(xié)議約定義務(wù)不符合約定的(該義務(wù)包括但不限于過渡期義務(wù)、保密義務(wù)等)，視為違約，除本協(xié)議另有約定外，違約方應(yīng)向?qū)Ψ劫r償因此受到的損失，該損失包括但不限于實(shí)際損失、預(yù)期損失和要求對方賠償損失而支付的律師費(fèi)、交通費(fèi)和差旅費(fèi)以及先期支付的評估費(fèi)用等。
    8.2.?違約情形。
    8.2.2.?乙方未按本協(xié)議約定履行付款義務(wù);。
    8.2.3.?任何一方違反依據(jù)本協(xié)議或商業(yè)習(xí)慣形成的通知、保密和協(xié)助義務(wù)的;。
    8.3.?任何一方已按本協(xié)議的約定履行本身的義務(wù)而由于不可抗力且非自身過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約。
    9.?保密。
    9.1.?除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大能力保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料(包括但不限于商業(yè)秘密、公司計(jì)劃、運(yùn)營活動、財(cái)務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息等)予以保密。但在披露時(shí)已成為公眾一般可獲取的資料和信息除外。
    9.2.?未經(jīng)該資料和文件的原提供方書面同意，不得在向除本協(xié)議項(xiàng)下雙方及其雇員、律師和專業(yè)顧問外的任何第三方透露。雙方應(yīng)責(zé)成其高級管理人員、律師、專業(yè)顧問及其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。
    9.3.?任何一方依照法律、行政法規(guī)的要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財(cái)務(wù)顧問披露上述保密信息。
    9.4.?如本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓未能完成，雙方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。
    9.5.?該條款9所述的保密義務(wù)在本協(xié)議終止后繼續(xù)有效。
    10.協(xié)議的變更或者解除。
    10.1.?本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由雙方簽署書面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。若雙方對協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行兩次以上變更，以最終變更內(nèi)容為準(zhǔn)。
    10.2.?具有下列情形之一的，一方可書面通知另一方解除協(xié)議，協(xié)議自通知送達(dá)對方之日解除，甲方已收取的款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在協(xié)議解除后?個(gè)工作日內(nèi)退還乙方(不包括期間已付款孽生的利息)，除此之外雙方均不在承擔(dān)其他任何責(zé)任：
    10.2.2.?非因甲、乙任何一方過錯，在申請?zhí)峤挥嘘P(guān)行政部門后30日內(nèi)仍無法獲得批準(zhǔn)、核準(zhǔn)或無法辦理工商變更登記致使本協(xié)議無法履行的。
    10.3.協(xié)議解除的，雙方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利義務(wù)終止。
    10.4.?凡在本協(xié)議終止前由于一方違約致使另一方遭受的損失，另一方仍有權(quán)提出索賠，不受本協(xié)議終止的影響。
    11.不可抗力。
    11.1.不可抗力包括下列情況：
    11.1.2.?直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的國內(nèi)騷亂、丙方員工罷工或暴動;。
    11.1.4.?各方同意的其他能夠直接影響本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不可抗力事件。
    11.2.?若發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方應(yīng)以最便捷的方式毫無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的三天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書面報(bào)告，受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響及減少不可抗力對對方造成的損失，各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影響，決定是否終止或推遲本協(xié)議的履行，或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議中的義務(wù)。
    12.爭議解決。
    12.1.?雙方因履行本協(xié)議發(fā)生任何爭議，應(yīng)本著友好協(xié)商原則進(jìn)行協(xié)商解決;若協(xié)商未果，應(yīng)向?方所在地人民法院提起訴訟。
    12.2.?本協(xié)議的有效性、解釋、履行和爭議解決應(yīng)適用中華人民共和國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)、規(guī)章及相關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定(香港、中國臺灣、澳門除外)。
    13.其他條款。
    13.1.?本協(xié)議期限從雙方簽字蓋章之日起至丙方工商注冊登記等手續(xù)變更到乙方名下且本協(xié)議相應(yīng)的權(quán)利義務(wù)全部履行完畢之日止。
    13.2.?本協(xié)議所有附件是本協(xié)議的一部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
    13.3.?本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能視為該方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和有關(guān)法律、法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。
    13.4.?如果本協(xié)議的某個(gè)或多個(gè)條款依我國法律、法規(guī)被認(rèn)定為非法、無效或不可執(zhí)行，該無效條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響亦不損害其他條款的有效性、生效性和可執(zhí)行性。本協(xié)議各方應(yīng)停止履行該無效、失效和不可執(zhí)行之條款，并在最接近該條款原意的范圍內(nèi)誠信協(xié)商進(jìn)行修正。
    13.5.?本協(xié)議未做約定或約定不明確的，雙方可簽訂補(bǔ)充協(xié)議予以補(bǔ)充，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力;補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議有沖突的，以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn);多份補(bǔ)充協(xié)議存在沖突的，以最后補(bǔ)充協(xié)議的約定內(nèi)容為準(zhǔn)。
    13.6.?本協(xié)議規(guī)定一方向他方發(fā)出的通知或書面函件(包括但不限于本協(xié)議項(xiàng)下所有要約、書面文件或通知)均應(yīng)通過書面遞交、專遞信函、傳真等方式送交相應(yīng)一方。通知在下列日期視為送達(dá)：
    13.6.1.?由掛號信郵遞，發(fā)出通知一方持有的掛號信回執(zhí)所示日;。
    13.6.2.?由傳真?zhèn)魉?，收到回?fù)碼或成功發(fā)送確認(rèn)條后的下一個(gè)工作日;。
    13.6.3.?由特快專遞發(fā)送，以收件人簽收日為送達(dá)日，非因不可抗力事由收件人未簽收的，以寄出日后第三個(gè)工作日為送達(dá)日。
    甲方指定送達(dá)地址為：?。
    乙方指定送達(dá)地址為：?。
    13.7.?本協(xié)議各方均確認(rèn)其充分知曉并理解本協(xié)議中全部條款的實(shí)質(zhì)含義及其相應(yīng)的法律后果，并基于此種理解，簽署本協(xié)議。
    13.8.?本協(xié)議正本一式肆份，甲乙雙方各執(zhí)一份，丙方執(zhí)一份，提交工商登記部門備案一份，具有同等法律效力。
    13.9.本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人簽字并加蓋公章之日起生效。
    附件：
    1.?丙方的資產(chǎn)及其構(gòu)成(附件一)。
    2.?丙方股東出資情況及持股比例(附件二)。
    3.?甲、乙雙方及丙方有效營業(yè)執(zhí)照(附件三)。
    4.?甲方股東會決議(附件四)。
    5.?乙方股東會決議(附件五)。
    6.?丙方股東會決議(附件六)。
    (以下無正文)。
    甲方(蓋章)：
    法定代表人簽字：
    乙方(蓋章)：
    法定代表人簽字：
    私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇十一
    鑒于：
    1.甲方取得了位于______________編號為__________________地塊的國有土地使用權(quán)，依法進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)。
    2.乙方為房地產(chǎn)開發(fā)專業(yè)公司，具備多年的房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)驗(yàn)，逐步建立起完善的品牌管理與維護(hù)體系、質(zhì)量控制體系以及房地產(chǎn)延伸價(jià)值服務(wù)體系等，并儲備了大量優(yōu)秀管理人才，在房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)各階段、各環(huán)節(jié)均具有強(qiáng)大的專業(yè)技術(shù)支持力量。乙方有意通過輸出專業(yè)的管理及技術(shù)，為委托方創(chuàng)造更高的效益，為社會奉獻(xiàn)更多高品質(zhì)的商品房。
    3.甲方充分認(rèn)可乙方在房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)領(lǐng)域的管理能力和經(jīng)驗(yàn)，同意委托乙方全面負(fù)責(zé)上述地塊項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)的管理工作，乙方也同意接受該項(xiàng)委托。
    為此，甲乙雙方根據(jù)《中華人民共和國民法典》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本著誠實(shí)信用、平等、自愿、互利等原則，經(jīng)友好協(xié)商，簽訂本合同，以資共同遵守。
    第一部分合同書。
    一、項(xiàng)目概況。
    1.項(xiàng)目名稱：______________。
    2.項(xiàng)目地點(diǎn)：______________，土地四至為______________________，界址點(diǎn)座標(biāo)見國有土地使用權(quán)出讓合同附屬文件《出讓宗地界址圖》。
    3.土地使用權(quán)獲取方式為【拍賣/招標(biāo)/收購等】，用地性質(zhì)為【住宅/商業(yè)/綜合或其他】用地。
    4.地塊面積：宗地面積___________平方米，其中建設(shè)用地面積__________平方米，最終以國有土地使用權(quán)證上登載的面積為準(zhǔn)。
    5.主要規(guī)劃建設(shè)指標(biāo)：容積率為限高為_________米，公共配套。其中，規(guī)劃住宅建筑面積________平方米，建筑密度為綠化率為__________%，商業(yè)配套___________平方米，(最終以規(guī)劃部門核準(zhǔn)的指標(biāo)為準(zhǔn))。
    【住宅、商業(yè)配套、公共服務(wù)設(shè)施】。
    7.土地現(xiàn)狀：
    8.與項(xiàng)目有關(guān)的合同文件及審批文件：
    (1)《國有土地使用權(quán)出讓合同》;。
    (2)《國有土地使用權(quán)證》：
    9.其他項(xiàng)目描述：
    【重大不利因素/特別規(guī)劃限制條件/部分動工等情況】。
    二、委托方式。
    甲方現(xiàn)委托乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目部分前期管理、規(guī)劃設(shè)計(jì)管理、工程營造、成本管理、營銷管理、竣工交付管理等環(huán)節(jié)的項(xiàng)目開發(fā)管理。
    三、項(xiàng)目委托管理的基本原則。
    1.甲方作為項(xiàng)目的開發(fā)建設(shè)單位，擁有項(xiàng)目開發(fā)中的投資決策權(quán)、知情權(quán)、建議權(quán)和監(jiān)督權(quán)。甲方依法享有項(xiàng)目的投資收益，承擔(dān)項(xiàng)目投資風(fēng)險(xiǎn)。
    2.乙方根據(jù)本合同的約定履行委托管理職責(zé)和義務(wù)，獲得合同約定的收益。
    3.乙方組建項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)，對甲方董事會負(fù)責(zé)，根據(jù)本合同的約定或甲方董事會的特別授權(quán)許可行使項(xiàng)目日常經(jīng)營管理權(quán)，努力實(shí)現(xiàn)項(xiàng)目管理各項(xiàng)目標(biāo)。
    4.項(xiàng)目建設(shè)活動實(shí)行合同制管理，項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)過程中的合同以甲方名義簽訂，由乙方項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)進(jìn)行合同簽訂、履行的全過程管理。
    四、甲方委托乙方開發(fā)管理工作內(nèi)容。
    1.在甲方的協(xié)助下完成項(xiàng)目的前期報(bào)批工作。
    2.負(fù)責(zé)項(xiàng)目規(guī)劃設(shè)計(jì)階段的管理工作，把控設(shè)計(jì)成果質(zhì)量。
    3.協(xié)助甲方通過招投標(biāo)或其他符合規(guī)定的方式，選擇工程勘察、設(shè)計(jì)、施工、監(jiān)理和材料設(shè)備采購等的具體承包、供應(yīng)單位。
    4.協(xié)助甲方進(jìn)行項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)過程中各類合同的洽談、簽署，負(fù)責(zé)合同履行的全過程管理。5.負(fù)責(zé)現(xiàn)場施工管理，確保安全文明施工。
    6.負(fù)責(zé)項(xiàng)目策劃、推廣、銷售管理。
    7.審核、簽證工程進(jìn)度報(bào)表及提出進(jìn)度撥款意見，負(fù)責(zé)施工中出現(xiàn)的工程設(shè)計(jì)變更的報(bào)批手續(xù)。
    8.組織中間驗(yàn)收、竣工驗(yàn)收和規(guī)劃驗(yàn)收，組織、督促各承建單位及時(shí)編制工程結(jié)算及有關(guān)技術(shù)資料的整理匯編，并提交甲方。
    9.負(fù)責(zé)組織實(shí)施房屋交付使用工作。
    10.負(fù)責(zé)合同約定期限內(nèi)的房屋維保工作。
    五、項(xiàng)目委托管理的目標(biāo)。
    1.工程質(zhì)量管理目標(biāo)：符合設(shè)計(jì)要求、符合國家現(xiàn)行相關(guān)施工質(zhì)量驗(yàn)收規(guī)范的合格標(biāo)準(zhǔn)，并達(dá)到乙方類似系列產(chǎn)品品質(zhì)。
    2.工期管理目標(biāo)：本項(xiàng)目總體建設(shè)周期暫定為_______個(gè)月(以首批施工許可證領(lǐng)取之日起開始計(jì)算);以上時(shí)間目標(biāo)均為估算，以雙方正式確定的框架性開發(fā)計(jì)劃與項(xiàng)目分期開發(fā)方案為準(zhǔn)。乙方在本合同簽訂后_________個(gè)工作日內(nèi)將框架性開發(fā)計(jì)劃提交甲方確認(rèn)，在項(xiàng)目總體規(guī)劃方案審批通過后個(gè)工作日內(nèi)將項(xiàng)目分期開發(fā)方案提交甲方確認(rèn)。
    3.工程成本管理目標(biāo)：在項(xiàng)目定位、產(chǎn)品設(shè)計(jì)階段，形成甲乙雙方共同認(rèn)定的概算成本管理目標(biāo);在項(xiàng)目施工圖設(shè)計(jì)完成后_________個(gè)工作日內(nèi)，由乙方組織施工圖預(yù)算，經(jīng)甲方審核確認(rèn)后作為工程預(yù)算成本管理目標(biāo)。根據(jù)項(xiàng)目招投標(biāo)情況，及時(shí)跟蹤成本變動情況，如成本發(fā)生重大變動，應(yīng)隨時(shí)上報(bào)甲方，由甲方審核、確認(rèn)后實(shí)施。
    4.項(xiàng)目房產(chǎn)銷售周期及銷售率目標(biāo)：本項(xiàng)目分期開發(fā)、銷售，預(yù)計(jì)項(xiàng)目第一期不晚于________年_月獲得預(yù)售許可證并正式開盤銷售，于________年_月之前完成可銷售面積_______%的銷售(甲方保留物業(yè)計(jì)入已銷售面積)。項(xiàng)目銷售周期以雙方正式確認(rèn)的銷售計(jì)劃為準(zhǔn)。乙方在項(xiàng)目總體規(guī)劃方案審批通過后________個(gè)工作日內(nèi)將項(xiàng)目整體銷售計(jì)劃提交甲方確認(rèn)，并根據(jù)項(xiàng)目分期情況在每一期取得施工許可證后___________個(gè)工作日內(nèi)將當(dāng)期銷售計(jì)劃提交甲方確認(rèn)。如遇特殊情況，包括房產(chǎn)市場發(fā)生重大變化或甲方特別要求放緩銷售節(jié)奏，則雙方協(xié)商適當(dāng)決定延長銷售周期。
    5.安全文明施工管理目標(biāo)：無重大傷亡事故，符合項(xiàng)目工程所在地安全文明工地的標(biāo)準(zhǔn)。
    六、項(xiàng)目管理團(tuán)隊(duì)及雙方代表。
    1.為方便項(xiàng)目的開展，乙方同意派駐相關(guān)專業(yè)管理人員組成管理團(tuán)隊(duì)，負(fù)責(zé)具體實(shí)施本合同約定的管理事項(xiàng)。管理團(tuán)隊(duì)的人員編制、人選及基本薪酬福利標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)在本合同簽訂后個(gè)工作日內(nèi)由乙方書面報(bào)送甲方確認(rèn)。
    2.乙方派駐人員履行甲方經(jīng)營管理班子的相關(guān)職責(zé)，并以甲方名義對外開展工作。甲方可委派人員參與項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)的管理工作，但如果甲方委派規(guī)劃設(shè)計(jì)、工程營造、成本管理、營銷策劃專業(yè)技術(shù)人員并承擔(dān)相應(yīng)的管理工作的，其專業(yè)能力應(yīng)得到乙方的認(rèn)可。
    3.甲方代表為其委派的姓名為___________。
    乙方代表即其委派的____________項(xiàng)目負(fù)責(zé)人__________。甲乙雙方之間有關(guān)文件的傳遞、接收以及指令的發(fā)布等均由各自代表簽字確認(rèn)，但任何涉及甲乙雙方實(shí)質(zhì)性權(quán)利義務(wù)關(guān)系的文件，均須由甲乙雙方代表簽字并加蓋公章后生效;除在文件簽收中予以確認(rèn)外，雙方代表對文件的簽收并不表明對簽收文件內(nèi)容的確認(rèn)。
    4.甲乙雙方任何一方代表更換的，必須提前個(gè)工作日以書面方式通知另一方。
    5.甲乙雙方均可以正式方式對各自代表進(jìn)行授權(quán)，代表雙方履行各自的權(quán)利和義務(wù)。
    七、與委托管理相關(guān)的費(fèi)用。
    乙方完成本合同項(xiàng)下的委托事項(xiàng)，甲方應(yīng)承擔(dān)或向乙方支付以下幾個(gè)方面的費(fèi)用：
    1.根據(jù)乙方派駐的管理團(tuán)隊(duì)人員情況，乙方派駐人員的基本管理費(fèi)由甲方承擔(dān)，具體見本合同第三部分附屬文件一。
    2.甲方應(yīng)按項(xiàng)目房產(chǎn)銷售總金額的一定比例向乙方支付項(xiàng)目開發(fā)委托管理費(fèi)，具體見本合同第三部分附屬文件二。
    3.項(xiàng)目開發(fā)委托管理費(fèi)由甲方支付給乙方或其指定單位，并由收款單位向甲方開具發(fā)票。
    4.上述費(fèi)用不包括甲方根據(jù)合同應(yīng)向第三方支付的涉及項(xiàng)目開發(fā)的相關(guān)費(fèi)用，包括但不限于前期工程費(fèi)、市政配套費(fèi)、招標(biāo)代理費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)(包括但不限于規(guī)劃設(shè)計(jì)費(fèi)、建筑設(shè)計(jì)費(fèi)、景觀設(shè)計(jì)費(fèi)、精裝修設(shè)計(jì)費(fèi)、人防設(shè)計(jì)費(fèi)、弱電設(shè)計(jì)費(fèi)、綜合管線設(shè)計(jì)費(fèi)等)、監(jiān)理費(fèi)和工程造價(jià)、審計(jì)、法律服務(wù)、物業(yè)管理等咨詢費(fèi)以及營銷費(fèi)用等各項(xiàng)相關(guān)費(fèi)用。
    5.在項(xiàng)目建設(shè)過程中，發(fā)生額外工作的，根據(jù)實(shí)際情況和乙方實(shí)際工作量，根據(jù)本合同約定或甲方、乙方另行協(xié)商費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)及支付方式。
    八、爭議解決。
    1.本合同的簽訂、解釋及其在履行過程中出現(xiàn)的、或與本合同有關(guān)的糾紛之解決，受中華人民共和國現(xiàn)行有效的法律約束。
    2.因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，由合同各方協(xié)商解決，也可由有關(guān)部門調(diào)解。協(xié)商或調(diào)解不成的，按下列第________種方式解決：
    效識別日期
    (2)依法向____________所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。
    九、其他事項(xiàng)。
    1.本合同中的有關(guān)詞語含義與本合同【第二部分合同條件】中賦予它們的定義相同;本合同中的【第一部分合同書】【第二部分合同條件】【第三部分】為本合同的有機(jī)組成部分，不可分割，具有同等法律效力。
    2.本合同一式。
    份，經(jīng)雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋單位公章后生效，甲方執(zhí)_份，乙方執(zhí)份，具有同等法律效力。
    甲方(蓋章)：___________。
    法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：_____________。
    乙方(蓋章)：_______________。
    法定代表人或授權(quán)代表(簽字)______________。
    簽訂時(shí)間：_______________。
    簽訂地點(diǎn)：_____________。
    私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇十二
    基金將眾多投資者的資金集中起來，委托基金管理人進(jìn)行共同投資，表現(xiàn)出一種集合理財(cái)?shù)奶攸c(diǎn)，通過匯集眾多投資者的資金，積少成多，有利于發(fā)揮資金的規(guī)模優(yōu)勢，降低投資成本?；鹩苫鸸芾砣诉M(jìn)行投資管理和運(yùn)作。
    基金管理人一般擁有大量的專業(yè)投資研究人員和強(qiáng)大的信息網(wǎng)絡(luò)，能夠更好地對證券市場進(jìn)行全方位的動態(tài)跟蹤與分析。將資金交給基金管理人管理，使中小投資者也能享受到專業(yè)化的投資管理服務(wù)。
    為降低投資風(fēng)險(xiǎn)，我國《證券投資基金法》規(guī)定，基金一般以組合投資的方式進(jìn)行基金的投資運(yùn)作(中國證監(jiān)會另有規(guī)定的特殊基金品種除外，可采取其他方式運(yùn)作)，從而使“組合投資、分散風(fēng)險(xiǎn)”成為基金的一大特色?！敖M合投資、分散風(fēng)險(xiǎn)”的科學(xué)性已為現(xiàn)代投資學(xué)所證明。中小投資者由于資金量小，一般無法通過購買不同的股票分散投資風(fēng)險(xiǎn)?；鹜ǔ徺I幾十種甚至上百種股票，投資者購買基金就相當(dāng)于用很少的資金購買了一攬子股票，某些股票下跌造成的損失可以用其他股票上漲的盈利來彌補(bǔ)。因此可以充分享受到組合投資、分散風(fēng)險(xiǎn)的好處。
    基金投資者是基金的所有者，基金投資人共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共享收益?；鹜顿Y收益在扣除由基金承擔(dān)的費(fèi)用后的盈余全部歸基金投資者所有，并依據(jù)各投資者所持有的基金份額比例進(jìn)行分配。為基金提供服務(wù)的基金托管人、基金管理人只能按規(guī)定收取一定的托管費(fèi)、管理費(fèi)，并不參與基金收益的分配。
    為切實(shí)保護(hù)投資者的利益，增強(qiáng)投資者對基金投資的信心，中國證監(jiān)會對基金業(yè)實(shí)行比較嚴(yán)格的監(jiān)管，對各種有損投資者利益的行為進(jìn)行嚴(yán)厲的打擊，并強(qiáng)制基金進(jìn)行較為充分的信息披露。在這種情況下，嚴(yán)格監(jiān)管與信息透明也就成為基金的一個(gè)顯著特點(diǎn)。
    基金管理人負(fù)責(zé)基金的投資操作，本身并不經(jīng)手基金財(cái)產(chǎn)的保管?；鹭?cái)產(chǎn)的保管由獨(dú)立于基金管理人的基金托管人負(fù)責(zé)。這種相互制約、相互監(jiān)督的制衡機(jī)制對投資者的利益提供了重要的保護(hù)。
    根據(jù)《基金管理公司特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》第九條，基金子公司資產(chǎn)管理計(jì)劃資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)用于下列投資：“……（二）未通過證券交易所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)、債權(quán)及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他資產(chǎn)。投資于前款第（二）項(xiàng)和第（三）項(xiàng)規(guī)定資產(chǎn)的特定資產(chǎn)管理計(jì)劃稱為專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃?！惫驶鹱庸究赏ㄟ^設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃投資擬掛牌全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的公司股權(quán)。
    根據(jù)《證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第二十五條，“定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的投資范圍由證券公司與客戶通過合同約定，不得違反法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的禁止規(guī)定，并且應(yīng)當(dāng)與客戶的風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)知與承受能力，以及證券公司的投資經(jīng)驗(yàn)、管理能力和風(fēng)險(xiǎn)控制水平相匹配……”；根據(jù)《證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》第十四條，“證券公司為客戶辦理特定目的的專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)簽訂專項(xiàng)資產(chǎn)管理合同，針對客戶的特殊要求和基礎(chǔ)資產(chǎn)的具體情況，設(shè)定特定投資目標(biāo)，通過專門賬戶為客戶提供資產(chǎn)管理服務(wù)?！C券公司可以通過設(shè)立綜合性的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃辦理專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)。”因此，證券公司定向、專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃可由券商與客戶約定投資擬掛牌全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的公司股權(quán)。
    根據(jù)《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第二條，私募基金財(cái)產(chǎn)的投資包括買賣股票、股權(quán)、債券、期貨、期權(quán)、基金份額及投資合同約定的其他投資標(biāo)的。故私募基金（包括契約型私募基金）的投資范圍包括擬掛牌全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的公司股權(quán)。根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)管指引第4號--股東人數(shù)超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關(guān)問題的審核指引》（證監(jiān)會公告【2013】54號），“以私募股權(quán)基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃以及其他金融計(jì)劃進(jìn)行持股的，如果該金融計(jì)劃是依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)設(shè)立并規(guī)范運(yùn)作，且已經(jīng)接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的，可不進(jìn)行股份還原或轉(zhuǎn)為直接持股。”因此，依法設(shè)立、規(guī)范運(yùn)作、且已經(jīng)在中國基金業(yè)協(xié)會登記備案并接受證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的基金子公司資產(chǎn)管理計(jì)劃、證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃、契約型私募基金，其所投資的擬掛牌公司股權(quán)在掛牌審查時(shí)可不進(jìn)行股份還原，但須做好相關(guān)信息披露工作。
    二、上述基金子公司及證券公司資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡稱資產(chǎn)管理計(jì)劃）、契約型私募基金所投資公司申請?jiān)谌珖赊D(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌時(shí)，股份能否直接登記為產(chǎn)品名稱？可以。具體操作要點(diǎn)如下：
    系。同時(shí)，主辦券商就以下事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見：一是該資產(chǎn)管理計(jì)劃或契約型私募基金是否依法設(shè)立、規(guī)范運(yùn)作并已履行相關(guān)備案或者批準(zhǔn)手續(xù)；二是該資產(chǎn)管理計(jì)劃或契約型私募基金的資金來源及其合法合規(guī)性；三是投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規(guī)性；四是資產(chǎn)管理計(jì)劃或契約型私募基金權(quán)益人是否為擬掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人或董監(jiān)高。
    2、資產(chǎn)管理計(jì)劃或契約型私募基金所投資的公司通過掛牌備案審查，辦理股份初始登記時(shí)，掛牌業(yè)務(wù)部負(fù)責(zé)核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中披露信息的一致性。
    3、中國結(jié)算發(fā)行人業(yè)務(wù)部核對股份登記信息與披露信息的一致性后，將股份直接登記在資產(chǎn)管理計(jì)劃或契約型私募基金名下。
    私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇十三
     練習(xí)可以幫助我們加深對知識的記憶和理解，下面是百分網(wǎng)小編整理的私募股權(quán)投資基金基礎(chǔ)知識第二章要點(diǎn)習(xí)題，歡迎學(xué)習(xí)!
     1.股權(quán)投資基金銷售機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)為( )的機(jī)構(gòu)。
     a.在中國證監(jiān)會注冊
     b.取得基金銷售業(yè)務(wù)資格
     c.已成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員
     d.以上都是
     【答案及解析】d
     股權(quán)投資基金銷售機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)為在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并已成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員的機(jī)構(gòu)。
     2.( )是我國股權(quán)投資基金的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，依法對股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)活動實(shí)施監(jiān)督管理。
     a.中國證監(jiān)會
     b.中國證監(jiān)會的派出機(jī)構(gòu)
     c.中國證券投資基金業(yè)協(xié)會
     d.包括a和b
     【答案及解析】d
     中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)是我國股權(quán)投資基金的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，依法對股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)活動實(shí)施監(jiān)督管理。
     3.股權(quán)投資基金的投資者主要包括個(gè)人投資者、工商企業(yè)、( )等。
     a.金融機(jī)構(gòu)、社會保障基金
     b.企業(yè)年金、社會公益基金
     c.政府引導(dǎo)基金、母基金
     d.以上都是
     【答案及解析】d
     股權(quán)投資基金的投資者主要包括個(gè)人投資者、工商企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)、社會保障基金、企業(yè)年金、社會公益基金、政府引導(dǎo)基金、母基金等。
     4.股權(quán)投資基金管理人在基金運(yùn)作中具有核心作用，( )等重要職能多半由基金管理人或基金管理人選定的其他服務(wù)機(jī)構(gòu)承擔(dān)。
     a.基金產(chǎn)品的設(shè)計(jì)
     b.基金份額的銷售與備案
     c.基金資產(chǎn)的管理
     d.以上都是
     【答案及解析】d
     股權(quán)投資基金管理人在基金運(yùn)作中具有核心作用，基金產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、基金份額的銷售與備案、基金資產(chǎn)的'管理等重要職能多半由基金管理人或基金管理人選定的其他服務(wù)機(jī)構(gòu)承擔(dān)。
     5.股權(quán)投資基金管理人最主要的職責(zé)是( )。
     a.按照基金合同的約定，負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)的投資運(yùn)作
     b.在有效控制風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上為基金投資者爭取最大的投資收益
     c.以上都是
     d.以上都不是
     【答案及解析】c
     股權(quán)投資基金管理人最主要的職責(zé)就是按照基金合同的約定，負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)的投資運(yùn)作，在有效控制風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上為基金投資者爭取最大的投資收益。
     6.股權(quán)投資基金管理人有權(quán)獲得業(yè)績報(bào)酬。業(yè)績報(bào)酬按( )的一定比例計(jì)付。
     a.投資收益
     b.按約定的
     c.按承諾的
     d.以上都是
     【答案及解析】a
     股權(quán)投資基金管理人有權(quán)獲得業(yè)績報(bào)酬。業(yè)績報(bào)酬按投資收益的一定比例計(jì)付。
     7.投資者在獲得約定的( )收益率后，管理人才能獲得業(yè)績報(bào)酬。
     a.最少
     b.門檻
     c.最高
     d.以上都是
     【答案及解析】b
     常見做法是，投資者在獲得約定的門檻收益率后，管理人才能獲得業(yè)績報(bào)酬。
     8.股權(quán)投資基金的服務(wù)機(jī)構(gòu)主要包括( )、會計(jì)師事務(wù)所等。
     a.基金托管機(jī)構(gòu)
     b.基金銷售機(jī)構(gòu)
     c.律師事務(wù)所
     d.以上都是
     【答案及解析】d
     股權(quán)投資基金的服務(wù)機(jī)構(gòu)主要包括基金托管機(jī)構(gòu)、基金銷售機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等。
     9.股權(quán)投資基金服務(wù)機(jī)構(gòu)是面向股權(quán)投資基金提供各類服務(wù)的機(jī)構(gòu)，主要包括( )、會計(jì)師事務(wù)所等。
     a.基金托管機(jī)構(gòu)
     b.基金銷售機(jī)構(gòu)
     c.律師事務(wù)所
     d.以上都是
     【答案及解析】d
     股權(quán)投資基金服務(wù)機(jī)構(gòu)是面向股權(quán)投資基金提供各類服務(wù)的機(jī)構(gòu)，主要包括基金托管機(jī)構(gòu)、基金銷售機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等。
     10.股權(quán)投資基金的投資者應(yīng)當(dāng)為( )。
     a.具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別能力
     b.具備風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力
     c.合格投資者
     d.以上都是
     【答案及解析】d
     股權(quán)投資基金的投資者應(yīng)當(dāng)為具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力的合格投資者。
    私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇十四
     導(dǎo)語：私募股權(quán)投資基金通常分為有限合伙制、公司制和信托制三種組織結(jié)構(gòu)。下面是百分網(wǎng)小編整理的相關(guān)考試內(nèi)容，需要了解的小伙伴們可以一起來看看喲。
     《1》名稱應(yīng)符合《名稱登記管理規(guī)定》，允許達(dá)到規(guī)模的投資企業(yè)名稱使用“投資基金”字樣。
     《2》名稱中的行業(yè)用語可以使用“風(fēng)險(xiǎn)投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、股權(quán)投資基金、投資基金”等字樣 ?！氨本弊鳛樾姓^(qū)劃分允許在商號與行業(yè)用語之間使用。
     《3》 基金型：投資基金公司“注冊資本(出資數(shù)額)不低于5億元，全部為貨幣形式出資，設(shè)立時(shí)實(shí) 收資本(實(shí)際繳付的出資額)不低于1億元;5年內(nèi)注冊資本按照公司章程(合伙協(xié)議書)承諾全部到位?！?BR>     《4》 單個(gè)投資者的投資額不低于1000萬元(有限合伙企業(yè)中的普通合伙人不在本限制條款內(nèi))。
     《5》至少3名高管具備股權(quán)投基金管理運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)或相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)。
     《6》基金型企業(yè)的'經(jīng)營范圍核定為：非證券業(yè)務(wù)的投資、投資管理、咨詢。(基金型企業(yè)可申請從事上述經(jīng)營范圍以外的其他經(jīng)營項(xiàng)目，但不得從事下列業(yè)務(wù)：
     (2)公開交易證券類投資或金融衍生品交易;
     (4)對除被投資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔(dān)保。)
     《7》管理型基金公司：投資基金管理：“注冊資本(出資數(shù)額)不低于3000萬元，全部為貨幣形式出資，設(shè)立時(shí)實(shí)收資本(實(shí)際繳付的出資額)”
    私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇十五
    在企業(yè)中，股東和管理層的利益有時(shí)候會有沖突，而私募股權(quán)基金的介入可以幫助被投資企業(yè)更好地協(xié)調(diào)股東和管理層之間的利益關(guān)系，使得股東和管理層能夠齊心協(xié)力，共同促進(jìn)企業(yè)成長。
    與一般上市公司的想法不同，企業(yè)在投資私募股權(quán)基金的時(shí)候會更注重被投資企業(yè)的遠(yuǎn)期價(jià)值和成長性，希望在投資后3到5年再獲得高額收益。這樣，引入私募股權(quán)投資的企業(yè)可以將投資用于開發(fā)新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)、人力資源建設(shè)等方面，而不用太注重短期的盈利，這將能確保公司長期經(jīng)營目標(biāo)的'實(shí)現(xiàn)。
    在決定是否對一個(gè)企業(yè)進(jìn)行投資時(shí)，基金管理人要對企業(yè)進(jìn)行細(xì)致全面和客觀的調(diào)查。這些調(diào)查能夠使得投資更為安全，也能幫助被投資的企業(yè)明確自身的市場定位和未來的發(fā)展方向。
    在詳細(xì)的盡職調(diào)查之后，作為企業(yè)的新的股東，私募股權(quán)投資基金就能為企業(yè)制定出詳細(xì)全面的長期發(fā)展規(guī)劃，以提升企業(yè)的價(jià)值。這些規(guī)劃能夠提升被投資企業(yè)的管理水平，并且改善被投資企業(yè)的經(jīng)營狀況，為被投資企業(yè)獲取高額收益提供了保證。
    私募基金投資于企業(yè)之后，會采取各種獎懲手段來確保投資計(jì)劃的實(shí)施，同時(shí)，私募基金也隨時(shí)根據(jù)市場情況對企業(yè)的發(fā)展計(jì)劃作出調(diào)整，并且準(zhǔn)確地執(zhí)行以確保企業(yè)的盈利目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)。
    私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇十六
     導(dǎo)語：私募股權(quán)投資，從投資方式角度看，依國外相關(guān)研究機(jī)構(gòu)定義，是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。大家一起來看看股權(quán)投資基金的基本稅負(fù)內(nèi)容吧。
     在股權(quán)投資業(yè)務(wù)中，項(xiàng)目股息、分紅收入屬于股息紅利所得，不屬于增值稅征稅范圍;項(xiàng)目退出收入如果是通過并購或回購等非上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出的，也不屬于增值稅征稅范圍;若項(xiàng)目上市后通過二級市場退出，則需按稅務(wù)機(jī)關(guān)的要求，計(jì)繳增值稅。
     在基金層面，根據(jù)稅法的相關(guān)規(guī)定，公司型基金從符合條件的境內(nèi)被投企業(yè)取得的股息紅利所得，無需繳納企業(yè)所得稅;股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，按照基金企業(yè)的所得稅稅率，繳納企業(yè)所得稅。
     公司型基金的投資者作為公司股東從公司型基金獲得的分配是公司稅后利潤的分配，因此對于公司型投資者來說，以股息紅利形式獲得分配時(shí)，根據(jù)現(xiàn)行稅法的相關(guān)規(guī)定，不需再繳納所得稅，故不存在雙重征稅;自然人投資者需就分配繳納股息紅利所得稅并由基金代扣代繳，因而需承擔(dān)雙重征稅(公司所得稅與個(gè)人所得稅)。
     合伙企業(yè)層面的項(xiàng)自股息、分紅收入屬于股息紅利所得，不屬于增值稅征稅范圍;項(xiàng)目退出收入如果是通過并購或回購等非上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出的，也不屬于增值稅征稅范圍;若項(xiàng)目上市后通過二級市場退出，則需按稅務(wù)監(jiān)管機(jī)關(guān)的要求計(jì)繳增值稅。
     普通合伙人或基金管理人作為收取管理費(fèi)及業(yè)績報(bào)酬的主體時(shí)，需按照適用稅率計(jì)繳增值稅和相關(guān)附加稅費(fèi)。
     根據(jù)《合伙企業(yè)法》等相關(guān)規(guī)定，合伙企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營所得和其他所得采取“先分后稅”的原則。合伙企業(yè)合伙人是自然人的，繳納個(gè)人所得稅;合伙人是法人和其他組織的，繳納企業(yè)所得稅。
     合伙型基金的投資者作為有限合伙人，收入主要為兩類：股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。根據(jù)現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定，如果有限合伙人為自然人，兩類收入均按照投資者個(gè)人的“生產(chǎn)、經(jīng)營所得”，適用5%～35%的超額累進(jìn)稅率，計(jì)繳個(gè)人所得稅;如果有限合伙人為公司，兩類收入均作為企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入，計(jì)繳企業(yè)所得稅。在實(shí)務(wù)中，有限合伙型基金通常根據(jù)稅法的相關(guān)規(guī)定，由基金代扣代繳自然人投資者的個(gè)人所得稅。
     合伙型基金的普通合伙人通常情況下為公司法人，如果普通合伙人同時(shí)擔(dān)任基金管理人，其收入大致包括兩類：按投資額分得股息紅利和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得、基金的'管理費(fèi)和業(yè)績報(bào)酬，按照現(xiàn)行稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定，均應(yīng)作為企業(yè)所得稅應(yīng)稅收入，計(jì)繳企業(yè)所得稅。如果普通合伙人本身為有限合伙企業(yè)，則同樣按照“先分后稅”的原則，在合伙制普通合伙人層面不繳納企業(yè)所得稅，需再往下一層由每一位合伙人作為納稅義務(wù)人。
     《證券投資基金法》第八條規(guī)定，“基金財(cái)產(chǎn)投資的相關(guān)稅收，由基金份額持有人承擔(dān)，基金管理人或者其他扣繳義務(wù)人按照國家有關(guān)稅收征收的規(guī)定代扣代繳”，但進(jìn)行股權(quán)投資業(yè)務(wù)的契約型股權(quán)投資基金的稅收政策有待進(jìn)一步明確?！缎磐蟹ā芳跋嚓P(guān)部門規(guī)章中并沒有涉及信托產(chǎn)品的稅收處理問題，稅務(wù)機(jī)構(gòu)目前也尚未出臺關(guān)于信托稅收的統(tǒng)一規(guī)定。
     實(shí)務(wù)中，信托計(jì)劃、資管計(jì)劃以及契約型基金通常均不作為課稅主體，也無代扣代繳個(gè)稅的法定義務(wù)，由投資者自行繳納相應(yīng)稅收。由于相關(guān)稅收政策可能最終明確，并與現(xiàn)行的實(shí)際操作產(chǎn)生影響，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會要求私募基金管理人需通過私募投資基金風(fēng)險(xiǎn)揭示書等，對契約型基金的稅收風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示。
    私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇十七
     導(dǎo)語：證券公司內(nèi)部控制指引應(yīng)充分考慮控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)識別與評估、控制活動與措施、信息溝通與反饋、監(jiān)督與評價(jià)等要素。我們一起來看看相關(guān)的考試內(nèi)容吧。
     專業(yè)化原則：管理人應(yīng)遵循專業(yè)化原則，主營業(yè)務(wù)清晰，不得兼營與私募基金管理無關(guān)或存在利益沖突的其他業(yè)務(wù)。
     高管資質(zhì)：管理人應(yīng)具備至少2名高級管理人員，其中應(yīng)當(dāng)包括一名負(fù)責(zé)合規(guī)風(fēng)控的高級管理人員。
     投資者管理：管理人應(yīng)建立合格投資者適當(dāng)性制度。
     募集遴選：管理人委托募集的，應(yīng)當(dāng)委托獲得中國證監(jiān)會基金銷售業(yè)務(wù)資格且為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員的機(jī)構(gòu)募集集私募基金，并制定募集機(jī)構(gòu)遴選制度。
     財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性：管理人應(yīng)當(dāng)建立財(cái)產(chǎn)分離制度，私募基金財(cái)產(chǎn)與私募基金管理人固有財(cái)產(chǎn)之間、不同私募基金財(cái)產(chǎn)之間、私募基金財(cái)產(chǎn)和其他財(cái)產(chǎn)之間要實(shí)行獨(dú)立運(yùn)作，分別核算。
     托管：除基金合同另有約定外，私募基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管。
     第二十六條 證券公司經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)內(nèi)部控制應(yīng)重點(diǎn)防范挪用客戶交易結(jié)算資金及其他客戶資產(chǎn)、非法融入融出資金以及結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)等。
     第二十七條 證券公司應(yīng)加強(qiáng)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)整體規(guī)劃，加強(qiáng)營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)布局、規(guī)模、選址以及軟、硬件技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)(含升級)等的統(tǒng)一規(guī)劃和集中管理;應(yīng)制定統(tǒng)一完善的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)化服務(wù)規(guī)程、操作規(guī)范和相關(guān)管理制度。
     第二十八條 證券公司應(yīng)制定標(biāo)準(zhǔn)化的開戶文本格式，制定統(tǒng)一的開戶程序，要求所屬證券營業(yè)部按照程序認(rèn)真審核客戶資料的真實(shí)性和完整性，關(guān)注客戶資金來源的合法性。
     第二十九條 證券公司應(yīng)建立對錄入證券交易系統(tǒng)的客戶資料等內(nèi)容的復(fù)核和保密機(jī)制;應(yīng)妥善保管客戶開戶、交易及其他資料，杜絕非法修改客戶資料;應(yīng)完善客戶查詢、咨詢和投訴處理等制度，確?？蛻裟軌蚣皶r(shí)獲知其賬戶、資金、交易、清算等方面的完整信息。
     第三十條 證券公司應(yīng)當(dāng)要求所屬證券營業(yè)部與客戶簽定代理交易協(xié)議，協(xié)議中除載明雙方權(quán)利義務(wù)和風(fēng)險(xiǎn)提示外，還應(yīng)列示營業(yè)部可從事的合法業(yè)務(wù)范圍及證券公司授權(quán)的業(yè)務(wù)內(nèi)容，向客戶明示證券公司禁止?fàn)I業(yè)部從事的業(yè)務(wù)內(nèi)容。
     第三十一條 證券公司應(yīng)針對賬戶管理、資金存取及劃轉(zhuǎn)、委托與撤單、清算交割、指定交易及轉(zhuǎn)托管、查詢及咨詢等業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)存在的風(fēng)險(xiǎn)，制定操作程序和具體控制措施。
     第三十二條 證券公司對開戶、資金存取及劃轉(zhuǎn)、接受委托、清算交割等重要崗位應(yīng)適當(dāng)分離，客戶資金與自有資金嚴(yán)格分開運(yùn)作、分開管理。
     第三十三條 證券公司應(yīng)在證券營業(yè)部采用統(tǒng)一的柜面交易系統(tǒng)，并加強(qiáng)對柜面交易系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)評估，嚴(yán)防通過修改柜面交易系統(tǒng)的功能及數(shù)據(jù)從事違法違規(guī)活動;證券公司應(yīng)采取嚴(yán)密的系統(tǒng)安全措施，嚴(yán)格的授權(quán)進(jìn)入及記錄制度，并開啟系統(tǒng)的審計(jì)留痕功能。
     第三十四條 證券公司應(yīng)當(dāng)實(shí)行法人集中清算制度及客戶交易結(jié)算資金集中管理制度，保證客戶交易結(jié)算資金的安全，防范結(jié)算風(fēng)險(xiǎn)。
     第三十五條 證券公司應(yīng)建立對托管證券等的登記程序與獨(dú)立監(jiān)控機(jī)制，嚴(yán)防發(fā)生挪用客戶托管的證券等進(jìn)行抵押、回購或賣空交易及其他損害客戶利益的行為。
     第三十六條 證券公司應(yīng)通過身份認(rèn)證、證件審核、密碼管理、指令記錄等措施，加強(qiáng)對交易清算系統(tǒng)的管理，確保交易清算系統(tǒng)的安全。
     第三十七條 證券公司應(yīng)建立健全經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)的實(shí)時(shí)監(jiān)控系統(tǒng)。證券公司的監(jiān)督檢查部門或其他獨(dú)立部門負(fù)責(zé)對證券營業(yè)部資金劃轉(zhuǎn)、證券轉(zhuǎn)移、交易活動進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，并對異常資金流轉(zhuǎn)、異常證券轉(zhuǎn)移、異常交易及違規(guī)行為實(shí)時(shí)預(yù)警。
     第三十八條 證券公司應(yīng)定期、不定期地對證券營業(yè)部交易系統(tǒng)、財(cái)務(wù)系統(tǒng)和清算系統(tǒng)進(jìn)行檢查，加強(qiáng)交易信息與財(cái)務(wù)信息、清算信息的核對，確保相關(guān)信息與證券交易所、登記結(jié)算證券公司、商業(yè)銀行等提供的信息相符。
     第三十九條 證券公司應(yīng)建立交易數(shù)據(jù)安全備份制度，對交易數(shù)據(jù)采取多介質(zhì)備份與異地備份相結(jié)合的數(shù)據(jù)備份方式，確保交易數(shù)據(jù)的安全完整。
     第四十條 證券公司網(wǎng)上交易系統(tǒng)應(yīng)采取有效的身份認(rèn)證及訪問控制措施，網(wǎng)上交易系統(tǒng)應(yīng)詳細(xì)記錄客戶的網(wǎng)上交易和查詢過程。加強(qiáng)交易方身份識別，并對訪問權(quán)限進(jìn)行控制，確保交易的安全、可靠。
     第四十一條 證券公司網(wǎng)上交易系統(tǒng)應(yīng)采用防火墻、入侵檢測等措施保障網(wǎng)絡(luò)安全，采用高強(qiáng)加密等有效技術(shù)手段，防止客戶數(shù)據(jù)被竊取、篡改。
     第四十二條 證券公司對于網(wǎng)絡(luò)中斷、委托中斷、客戶數(shù)據(jù)丟失、銀證轉(zhuǎn)賬故障、交易服務(wù)器故障以及出現(xiàn)供電中斷、火災(zāi)、搶劫等緊急情況，應(yīng)制定和定期修訂災(zāi)難恢復(fù)和應(yīng)急處理預(yù)案，建立應(yīng)急演習(xí)機(jī)制，確保及時(shí)有效地處理各種故障和危機(jī)。
     第四十三條 證券公司應(yīng)建立投資者 教育與信息溝通機(jī)制，向投資者充分揭示投資風(fēng)險(xiǎn)，加強(qiáng)與投資者信息溝通。
     第四十四條 證券公司應(yīng)建立交易清算差錯的處理程序和審批制度，建立重大交易差錯的報(bào)告制度，明確交易清算差錯的糾紛處理，防止出現(xiàn)隱瞞不報(bào)、擅自處理差錯等情況。差錯處理應(yīng)留審計(jì)痕跡。
     第四十五條證券公司應(yīng)建立由相對獨(dú)立人員對重點(diǎn)客戶進(jìn)行定期回訪的制度。
     第四十六條 證券公司應(yīng)加強(qiáng)自營業(yè)務(wù)投資決策、資金、賬戶、清算、交易和保密等的管理，重點(diǎn)防范規(guī)模失控、決策失誤、超越授權(quán)、變相自營、賬外自營、操縱市場、內(nèi)幕交易等的風(fēng)險(xiǎn)。
     第四十七條 證券公司應(yīng)建立健全自營決策機(jī)構(gòu)和決策程序，加強(qiáng)對自營業(yè)務(wù)的投資策略、規(guī)模、品種、結(jié)構(gòu)、期限等的決策管理。
     第四十八條 證券公司應(yīng)通過合理的預(yù)警機(jī)制、嚴(yán)密的賬戶管理、嚴(yán)格的資金審批調(diào)度、規(guī)范的交易操作及完善的交易記錄保存制度等，控制自營業(yè)務(wù)運(yùn)作風(fēng)險(xiǎn)。
     第四十九條 證券公司應(yīng)建立健全自營業(yè)務(wù)的授權(quán)體系，確保自營部門及員工在授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的職責(zé)。
     第五十條 證券公司自營業(yè)務(wù)的研究策劃、投資決策、交易執(zhí)行、交易記錄、資金清算和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控等職能應(yīng)相對分離; 重要投資要有詳細(xì)研究報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)評估及決策記錄。
     第五十一條 證券公司應(yīng)加強(qiáng)自營賬戶的集中管理和訪問權(quán)限控制，自營賬戶應(yīng)由獨(dú)立于自營業(yè)務(wù)的部門統(tǒng)一管理，建立自營賬戶審批和稽核制度;采取措施防止變相自營、賬外自營、出借賬戶等風(fēng)險(xiǎn);防止自營業(yè)務(wù)與受托投資管理業(yè)務(wù)混合操作。
     第五十二條 證券公司應(yīng)建立完善的交易記錄制度，加強(qiáng)電子交易數(shù)據(jù)的保存和備份管理，確保自營交易清算數(shù)據(jù)的安全、真實(shí)和完整，并確保自營部門和會計(jì)核算部門對自營浮動盈虧進(jìn)行恰當(dāng)?shù)挠涗浐蛨?bào)告。
     第五十三條 證券公司應(yīng)建立獨(dú)立的實(shí)時(shí)監(jiān)控系統(tǒng)，證券公司的監(jiān)督檢查部門或其他獨(dú)立監(jiān)控部門負(fù)責(zé)對證券持倉、盈虧狀況、風(fēng)險(xiǎn)狀況和交易活動進(jìn)行有效監(jiān)控并定期對自營業(yè)務(wù)進(jìn)行壓力 測試，確保自營業(yè)務(wù)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)指標(biāo)符合監(jiān)管指標(biāo)的要求并控制在證券公司承受范圍內(nèi)。
     第五十四條 證券公司應(yīng)加強(qiáng)對參與投資決策和交易活動人員的監(jiān)察，通過定期述職和簽訂承諾書等方式提高其自律意識，防止利用內(nèi)幕消息為自已及他人謀取不當(dāng)利益。
     第五十五條證券公司應(yīng)確保自營資金來源的合法性。
     第五十六條 證券公司應(yīng)重點(diǎn)防范因管理不善、權(quán)責(zé)不明、未勤勉盡責(zé)等原因?qū)е碌姆娠L(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)及道德風(fēng)險(xiǎn)。
     第五十七條 證券公司應(yīng)建立投資銀行項(xiàng)目管理制度，完善各類投資銀行項(xiàng)目的業(yè)務(wù)流程、作業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和風(fēng)險(xiǎn)控制措施，加強(qiáng)項(xiàng)目的承攬立項(xiàng)、盡職調(diào)查、改制輔導(dǎo)、文件制作、內(nèi)部審核、發(fā)行上市和保薦回訪等環(huán)節(jié)的管理，加強(qiáng)項(xiàng)目核算和內(nèi)部考核，完善項(xiàng)目工作底稿和檔案管理制度。
     第五十八條 證券公司應(yīng)建立科學(xué)、規(guī)范、統(tǒng)一的發(fā)行人質(zhì)量評價(jià)體系，應(yīng)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，在項(xiàng)目實(shí)施的不同階段分別進(jìn)行立項(xiàng)評價(jià)、過程評價(jià)和綜合評價(jià)，提高投資銀行項(xiàng)目的整體質(zhì)量水平。
     第五十九條 證券公司應(yīng)建立盡職調(diào)查的工作流程，加強(qiáng)投資銀行業(yè)務(wù)人員的盡職調(diào)查管理，貫徹勤勉盡責(zé)、誠實(shí)信用的原則，明確業(yè)務(wù)人員對盡職調(diào)查報(bào)告所承擔(dān)的責(zé)任，并按照有關(guān)業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范要求，對業(yè)務(wù)人員盡職調(diào)查情況進(jìn)行檢查。
     第六十條 證券公司應(yīng)加強(qiáng)投資銀行項(xiàng)目的內(nèi)核工作和 質(zhì)量控制，證券公司投資銀行業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)(質(zhì)量)控制與投資銀行業(yè)務(wù)運(yùn)作應(yīng)適當(dāng)分離，客戶回訪應(yīng)主要由投資銀行風(fēng)險(xiǎn)(質(zhì)量)控制部門完成。
     第六十一條 證券公司應(yīng)加強(qiáng)證券發(fā)行中的定價(jià)和配售等關(guān)鍵環(huán)節(jié)的決策管理，建立完善的承銷風(fēng)險(xiǎn)評估與處理機(jī)制，通過事先評估、制定風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案、建立獎懲機(jī)制等措施，有效控制包銷風(fēng)險(xiǎn)。
     證券公司應(yīng)建立對分銷商分銷能力的評估監(jiān)測制度。
     第六十二條 證券公司應(yīng)加強(qiáng)投資銀行項(xiàng)目協(xié)議的管理，明確不同類別協(xié)議的簽署權(quán)限;在承接投資銀行項(xiàng)目時(shí)，應(yīng)與客戶簽訂相關(guān)業(yè)務(wù)協(xié)議，對各自的權(quán)利、義務(wù)及其他相關(guān)事項(xiàng)作出約定。
     第六十三條 證券公司應(yīng)加強(qiáng)投資銀行項(xiàng)目的集中管理和控制，對投資銀行項(xiàng)目實(shí)施合理的項(xiàng)目進(jìn)度跟蹤、項(xiàng)目投入產(chǎn)出核算和項(xiàng)目利潤分配等措施。
     第六十四條 證券公司應(yīng)建立與投資銀行項(xiàng)目相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)評價(jià)機(jī)制，加強(qiáng)同律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào)配合。
     第六十五條 證券公司應(yīng)當(dāng)杜絕虛假承銷行為。
     第六十六條 證券公司應(yīng)重點(diǎn)防范規(guī)模失控、決策失誤、越權(quán)操作、賬外經(jīng)營、挪用客戶資產(chǎn)和其他損害客戶利益的行為以及保本保底所導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。
     第六十七條 證券公司應(yīng)由受托投資管理部門統(tǒng)一管理受托投資管理業(yè)務(wù)。受托投資管理業(yè)務(wù)應(yīng)與自營業(yè)務(wù)嚴(yán)格分離，獨(dú)立決策、獨(dú)立運(yùn)作。
     第六十八條 證券公司應(yīng)針對業(yè)務(wù)受理、投資運(yùn)作、資金清算、財(cái)務(wù)核算等環(huán)節(jié)制定規(guī)范的業(yè)務(wù)流程、操作規(guī)范和控制措施，有效防范各類風(fēng)險(xiǎn)。
     第六十九條 證券公司應(yīng)對委托人的資信狀況、收益預(yù)期、風(fēng)險(xiǎn)承受能力、投資偏好等進(jìn)行了解，并關(guān)注委托人資金來源的合法性。
     第七十條證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，制定規(guī)范的受托投資管理合同， 公平對待委托人。
     受托投資管理合同中不得有承諾收益條款。
     第七十一條 證券公司應(yīng)與委托人簽訂受托投資管理合同，嚴(yán)格合同審批程序。證券公司應(yīng)在合同約定的權(quán)限內(nèi)管理受托資產(chǎn)，嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)。
     第七十二條 證券公司應(yīng)封閉運(yùn)作、專戶管理受托資產(chǎn)，確?？蛻糍Y金與自有資金的分戶管理、獨(dú)立運(yùn)作，確保受托資產(chǎn)的安全、完整。
     證券公司應(yīng)創(chuàng)造條件積極引入有資質(zhì)的銀行作為托管人托管受托資產(chǎn)。
     第七十三條 證券公司應(yīng)建立規(guī)范的風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警機(jī)制，由獨(dú)立的監(jiān)督檢查部門或風(fēng)險(xiǎn)控制部門監(jiān)控受托投資管理業(yè)務(wù)的運(yùn)作狀況，進(jìn)行定期或不定期的檢查、評價(jià)。
     第七十四條 證券公司應(yīng)加強(qiáng)受托投資管理業(yè)務(wù)的合同、交易、投訴處理等檔案資料的集中管理，確保對浮動盈虧進(jìn)行恰當(dāng)?shù)挠涗?，并向委托人及時(shí)提供受托資產(chǎn)估值和風(fēng)險(xiǎn)狀況的信息。
     證券公司應(yīng)當(dāng)制定明確、詳細(xì)的受托投資管理業(yè)務(wù)信息披露制度，保證委托人的知情權(quán)。合同到期后，編制的結(jié)算報(bào)告應(yīng)由委托人進(jìn)行確認(rèn)，必要時(shí)由中介機(jī)構(gòu)或托管人審核。
     第七十五條 證券公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身的管理能力及風(fēng)險(xiǎn)控制水平，合理控制受托投資管理業(yè)務(wù)規(guī)模。
     第七十六條 證券公司應(yīng)重點(diǎn)防范傳播 虛假信息、誤導(dǎo)投資者、無資格執(zhí)業(yè)、違規(guī)執(zhí)業(yè)、以及利益沖突等的風(fēng)險(xiǎn)。
     第七十七條 證券公司應(yīng)加強(qiáng)研究咨詢業(yè)務(wù)的統(tǒng)一管理，完善研究咨詢業(yè)務(wù)規(guī)范和人員管理制度，制定適當(dāng)?shù)膱?zhí)業(yè)回避、信息披露和隔離墻等制度，防止利益沖突。
     第七十八條 證券公司應(yīng)加強(qiáng)對客戶的了解，及時(shí)為客戶提供有針對性的證券投資咨詢服務(wù)，與客戶保持暢通的溝通渠道，及時(shí)妥善處理客戶咨詢和投訴。
     第七十九條 證券公司應(yīng)通過部門設(shè)置、人員管理、信息管理等方面的隔離措施，建立健全研究咨詢部門與投資銀行、自營等部門之間的隔離墻制度;對跨隔離墻的人員、業(yè)務(wù)應(yīng)有完整記錄，并采取靜默期等措施;對跨越隔離墻的業(yè)務(wù)、人員應(yīng)實(shí)行重點(diǎn)監(jiān)控。
     第八十條 證券公司應(yīng)加強(qiáng)對各營業(yè)場所工作室(包括網(wǎng)上工作室)和集會性投資咨詢活動的集中管理和風(fēng)險(xiǎn)控制，確保向公眾提供證券投資咨詢服務(wù)人員具備證券投資咨詢?nèi)藛T執(zhí)業(yè)資格，確保相關(guān)活動已履行報(bào)備手續(xù)，確保證券公司所轄營業(yè)場所沒有非法投資咨詢活動。
     第八十一條 證券公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)證券投資咨詢執(zhí)業(yè)人員的管理和執(zhí)業(yè)資格(證書)的管理，確保不存在人員兼職和掛靠，對執(zhí)業(yè)人員發(fā)生變動的應(yīng)及時(shí)辦理變更(包括離開咨詢崗位)手續(xù)。
     第八十二條 證券公司應(yīng)當(dāng)建立健全研究咨詢業(yè)務(wù)檔案和客戶服務(wù)檔案，包括客戶服務(wù)記錄、對公眾薦股記錄、研究報(bào)告及公開發(fā)表的研究咨詢文章等，履行相關(guān)資料的備案義務(wù)。
     第八十三條 證券公司對業(yè)務(wù)創(chuàng)新應(yīng)重點(diǎn)防范違法違規(guī)、規(guī)模失控、決策失誤等風(fēng)險(xiǎn)。
     第八十四條 證券公司業(yè)務(wù)創(chuàng)新應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持合法合規(guī)、審慎經(jīng)營的原則，加強(qiáng)集中管理和風(fēng)險(xiǎn)控制。
     第八十五條 證券公司應(yīng)建立完整的業(yè)務(wù)創(chuàng)新工作程序，嚴(yán)格內(nèi)部審批程序，對可行性研究、產(chǎn)品或業(yè)務(wù)設(shè)計(jì)、風(fēng)險(xiǎn)管理、運(yùn)作與實(shí)施方案等作出明確的要求，并經(jīng)董事會批準(zhǔn)。
     第八十六條 證券公司應(yīng)在可行性研究的`基礎(chǔ)上，及時(shí)與中國證監(jiān)會溝通，履行創(chuàng)新業(yè)務(wù)的報(bào)備(報(bào)批)程序。
     第八十七條 證券公司應(yīng)對創(chuàng)新業(yè)務(wù)設(shè)計(jì)科學(xué)合理的流程，制定風(fēng)險(xiǎn)控制措施及相應(yīng)財(cái)務(wù)核算、資金管理辦法。
     第八十八條 證券公司應(yīng)注重業(yè)務(wù)創(chuàng)新的過程控制，及時(shí)糾正偏離目標(biāo)行為。
     第八十九條 證券公司應(yīng)重點(diǎn)防范分支機(jī)構(gòu)越權(quán)經(jīng)營、預(yù)算失控以及道德風(fēng)險(xiǎn)。
     第九十條 證券公司應(yīng)建立切實(shí)可行的分支機(jī)構(gòu)管理制度，加強(qiáng)對分支機(jī)構(gòu)的印章、證照、合同、資金等的管理，及時(shí)掌握分支機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)狀況。
     第九十一條 證券公司對分支機(jī)構(gòu)的授權(quán)應(yīng)當(dāng)合理、明確，確保分支機(jī)構(gòu)嚴(yán)格在授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營，并制定防止越權(quán)經(jīng)營的措施。
     第九十二條 證券公司應(yīng)明確分支機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和管理目標(biāo)，加強(qiáng)分支機(jī)構(gòu)的資金、費(fèi)用、利潤的預(yù)算管理和考核;證券公司對分支機(jī)構(gòu)業(yè)績的考核標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)全面。
     第九十三條 證券公司應(yīng)當(dāng)通過現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查等手段，加強(qiáng)對分支機(jī)構(gòu)的監(jiān)督檢查。
     第九十四條 證券公司應(yīng)要求分支機(jī)構(gòu)向客戶公布自身及證券公司的投訴電話、傳真、電子信箱和其他相關(guān)信息，確保投訴得到及時(shí)處理。
     第九十五條 證券公司應(yīng)要求分支機(jī)構(gòu)建立重大事件報(bào)告制度以及突發(fā)事件應(yīng)急機(jī)制。
     第九十六條 證券公司應(yīng)建立健全財(cái)務(wù)管理制度和資金計(jì)劃控制制度，明確界定預(yù)算編制與執(zhí)行的責(zé)任，建立適當(dāng)?shù)馁Y金管理績效考核標(biāo)準(zhǔn)和評價(jià)制度。
     第九十七條 證券公司客戶資金與自有資金應(yīng)嚴(yán)格分開，強(qiáng)化資金的集中管理。
     證券公司應(yīng)由專門部門統(tǒng)一進(jìn)行證券公司自有資金的計(jì)劃、籌集、分配、使用，加強(qiáng)對自有資金運(yùn)用風(fēng)險(xiǎn)、效益的監(jiān)控與考核。
     證券公司應(yīng)集中負(fù)債管理權(quán)限，強(qiáng)化負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)、成本、規(guī)模的控制。
     第九十八條 證券公司應(yīng)將客戶債券和自有債券分開管理，加強(qiáng)自有債券回購業(yè)務(wù)的集中化管理和回購資金的計(jì)劃管理，嚴(yán)格控制自有債券回購業(yè)務(wù)規(guī)模，嚴(yán)防挪用客戶債券從事回購業(yè)務(wù)。
     第九十九條 證券公司應(yīng)制定明確的財(cái)務(wù)制度及資金管理流程，嚴(yán)格執(zhí)行資金調(diào)撥、資金運(yùn)用的審批程序，加強(qiáng)資金籌集的規(guī)模、結(jié)構(gòu)、方式的計(jì)劃管理;禁止分支機(jī)構(gòu)從事資金拆借、借貸、擔(dān)保以及自營債券回購。
     第一百條 證券公司應(yīng)制定并嚴(yán)格執(zhí)行費(fèi)用管理辦法，加強(qiáng)費(fèi)用的預(yù)算控制，明確費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)，嚴(yán)格備用金借款管理和費(fèi)用報(bào)銷審批程序。
     第一百零一條 證券公司應(yīng)有專門部門負(fù)責(zé)證券公司客戶交易結(jié)算資金的結(jié)算和頭寸管理工作，防范挪用客戶交易結(jié)算資金等風(fēng)險(xiǎn)。
     第一百零二條 證券公司應(yīng)加強(qiáng)銀行賬戶管理。分支機(jī)構(gòu)除根據(jù)授權(quán)在經(jīng)批準(zhǔn)的當(dāng)?shù)劂y行賬戶保留必要的資金外，其余資金應(yīng)當(dāng)及時(shí)劃轉(zhuǎn)證券公司總部。
     證券公司應(yīng)嚴(yán)格控制業(yè)務(wù)部門、分支機(jī)構(gòu)之間直接橫向資金往來。
     第一百零三條 證券公司應(yīng)加強(qiáng)資金風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測，嚴(yán)格控制流動性風(fēng)險(xiǎn)，特別防范營業(yè)部違規(guī)受托理財(cái)、證券回購和為客戶融資所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。
     第一百零四條 證券公司應(yīng)建立大額資金籌集和使用的事前風(fēng)險(xiǎn)收益評估制度，重大資金的籌集、分配與運(yùn)用以及對外擔(dān)保、資產(chǎn)抵押、對外投資、重大資產(chǎn)購置等應(yīng)進(jìn)行集體決策。
     第一百零五條 證券公司應(yīng)定期對業(yè)務(wù)部門及分支機(jī)構(gòu)的現(xiàn)金庫存管理狀況、資金結(jié)算情況、銀行存款和內(nèi)部往來、大額款項(xiàng)及資金使用效益進(jìn)行跟蹤檢查或抽查。
     第一百零六條 證券公司應(yīng)實(shí)時(shí)監(jiān)控資金余額及其變動情況，建立預(yù)警和異常情況的處理機(jī)制。
     第一百零七條 證券公司應(yīng)當(dāng)合理分配利潤，確保足額提取公積金和風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金，增強(qiáng) 可持續(xù)發(fā)展能力。
    私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇十八
    引 言：從20世紀(jì)40年代至今，私募股權(quán)融資用了70年，從興起到輝煌，成為中小企業(yè)最優(yōu)的融資方式，對國民經(jīng)濟(jì)和企業(yè)的發(fā)展具有舉足輕重的影響。一般學(xué)者認(rèn)為，上世紀(jì)90年代出現(xiàn)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金是我國私募股權(quán)投資基金的雛形，但首筆真正意義上的私募股權(quán)投資基金則是2004年美國新橋資本對深圳發(fā)展銀行進(jìn)行的投資。此后，隨著我國資本市場的進(jìn)一步完善，尤其是2017年深圳創(chuàng)業(yè)板市場的成功設(shè)立，私募股權(quán)投資基金成為了一種重要的投融資方式，邁開了在我國飛速發(fā)展的步伐。
    一、 私募股權(quán)投資基金的基本介紹
    （一）概念 募股權(quán)投資（private equity，簡稱pe），是指投資于非上市股權(quán)，或者上市公司非公開交易股權(quán)的一種投資方式 。從投資方式角度看，私募股權(quán)投資是指通過私募形式對私有企業(yè)，即非上市企業(yè)進(jìn)行的權(quán)益性投資，在交易實(shí)施過程中附帶考慮了將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，出售持股獲利。廣義的pe為涵蓋企業(yè)首次公開發(fā)行前各階段的權(quán)益投資,即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴(kuò)展期、成熟期和pre-ipo各個(gè)時(shí)期企業(yè)所進(jìn)行的投資。
    (二)基本特征
    第一，在資金募集上，主要通過非公開方式面向少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者或個(gè)人募集，它的銷售和贖回都是基金管理人通過私下與投資者協(xié)商進(jìn)行的。另外在投資方式上也是以私募形式進(jìn)行，絕少涉及公開市場的操作，一般無需披露交易細(xì)節(jié)。
    第二，多采取權(quán)益型投資方式，絕少涉及債權(quán)投資。pe投資機(jī)構(gòu)也因此對被投資企業(yè)的決策管理享有一定的表決權(quán)。反映在投資工具上，多采用普通股或者可轉(zhuǎn)讓優(yōu)先股，以及可轉(zhuǎn)債的工具形式。
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    第三，對非上市公司的股權(quán)投資，或者投資于上市公司非公開交易股權(quán)，因流動性差被視為長期投資(一般可達(dá)3年一5年或更長)，所以投資者會要求高于公開市場的回報(bào)。
    第四，資金來源廣泛，如富有的個(gè)人、風(fēng)險(xiǎn)基金、杠桿收購基金、戰(zhàn)略投資者、養(yǎng)老基金、保險(xiǎn)公司等。
    第五，沒有上市交易，所以沒有現(xiàn)成的市場供非上市公司的股權(quán)出讓方與購買方直接達(dá)成交易。而持幣待投的投資者和需要投資的企業(yè)必須依靠個(gè)人關(guān)系、行業(yè)協(xié)會或中介機(jī)構(gòu)來尋找對方。
    第六，比較偏向于已形成一定規(guī)模和產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的成形企業(yè)，這一點(diǎn)與vc有明顯區(qū)別。
    第七，投資回報(bào)方式主要有三種:公開發(fā)行上市、售出或并購、公司資本結(jié)構(gòu)重組。對引資企業(yè)來說，私募股權(quán)投資不僅有投資期長、增加資本金等好處，還可能給企業(yè)帶來管理、技術(shù)、市場和其他需要的專業(yè)技能。相對于波動大、難以預(yù)測的公開市場而言，私募股權(quán)投資資本市場是更穩(wěn)定的融資來源。在引進(jìn)私募股權(quán)投資的過程中，可以對競爭者保密，因?yàn)樾畔⑴秲H限于投資者而不必像上市那樣公之于眾。
    第八，pe投資機(jī)構(gòu)多采取有限合伙制，這種企業(yè)組織形式有很好的投資管理效率，并避免了雙重征稅的弊端。
    第九，投資退出渠道多樣化，有首次公開募股ipo、售出(tradesale)、兼并收購(m&a)等。
    二、私募股權(quán)基金在我國的發(fā)展現(xiàn)狀
    （一）發(fā)展現(xiàn)狀
    我國私募股權(quán)投資基金出現(xiàn)的時(shí)間比較晚。一般學(xué)者認(rèn)為，上世紀(jì)90年代出現(xiàn)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金是我國私募股權(quán)投資基金的雛形，1994年鄧小平南巡講話后，有一些外國私募機(jī)構(gòu)開始嘗試進(jìn)入中國，但由于當(dāng)時(shí)體制的欠缺，均以夭折告終。1999年，國務(wù)院出臺《關(guān)于加強(qiáng)技術(shù)創(chuàng)新、發(fā)展高科技、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化的決定》，這為我國私募股權(quán)融資的發(fā)展做出了制度上的安排。2004年深圳中小企業(yè)版正式啟動，為我國資本市場上的私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)提供了最佳的退出方式——上市ipo。掀起了第三次投資熱潮。至此，首筆真正意義上的成功私募股權(quán)投資基金出現(xiàn)——2004年美國新橋資本對深圳發(fā)展銀行進(jìn)行的投資。此后，隨著我國資本市場的進(jìn)一步完善，尤其是2017年深圳創(chuàng)業(yè)板市場的成功設(shè)立，私募股權(quán)投資基金成為了一種重要的投融資方式，邁開了在我國飛速發(fā)展的步伐。
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    據(jù)清科研究中心公布的2011年中國私募股權(quán)投資市場的數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)2011年，一共有235只可投資于中國內(nèi)地的pe基金完成了募集，是2017年的2．87倍；其中公布募集金額的221只私募股權(quán)投資基金共募集了388．58億美元，比2017年上漲了40．7％。從2012年起，2012年pe投資延續(xù)2011年下半年萎縮態(tài)勢,抗周期性行業(yè)投資價(jià)值凸顯、多種類型投資嘗試和多種退出渠道探索為最新發(fā)展動向:受資本市場低迷影響,中國pe投資自2011年下半年即出現(xiàn)降溫,并且這種趨勢一直持續(xù)到2017年,同時(shí)周期底部和市場低迷使得部分能夠超越周期的行業(yè)投資價(jià)值凸顯;一級市場投資者的大量涌入打破市場供求,賣方市場帶來一級市場成本上升,退出回報(bào)的下降擠壓投資利潤,pipe等新的投資類型開始活躍。
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    私募股權(quán)投資基金協(xié)議篇十九
     導(dǎo)語：在基金從業(yè)資格考試中，關(guān)于參與主體的內(nèi)容你知道多少?下面是百分網(wǎng)小編整理的考試試題，需要學(xué)習(xí)的朋友們可以一起來看看喲。
     1.股權(quán)投資基金服務(wù)機(jī)構(gòu)是面向股權(quán)投資基金提供各類服務(wù)的機(jī)構(gòu)，主要包括( )、會計(jì)師事務(wù)所等。
     a.基金托管機(jī)構(gòu)
     b.基金銷售機(jī)構(gòu)
     c.律師事務(wù)所
     d.以上都是
     【答案及解析】d
     股權(quán)投資基金服務(wù)機(jī)構(gòu)是面向股權(quán)投資基金提供各類服務(wù)的機(jī)構(gòu)，主要包括基金托管機(jī)構(gòu)、基金銷售機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等。
     2.股權(quán)投資基金的投資者應(yīng)當(dāng)為( )。
     a.具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別能力
     b.具備風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力
     c.合格投資者
     d.以上都是
     【答案及解析】d
     股權(quán)投資基金的投資者應(yīng)當(dāng)為具備相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力的合格投資者。
     3.股權(quán)投資基金的投資者主要包括個(gè)人投資者、工商企業(yè)、( )等。
     a.金融機(jī)構(gòu)、社會保障基金
     b.企業(yè)年金、社會公益基金
     c.政府引導(dǎo)基金、母基金
     d.以上都是
     【答案及解析】d
     股權(quán)投資基金的投資者主要包括個(gè)人投資者、工商企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)、社會保障基金、企業(yè)年金、社會公益基金、政府引導(dǎo)基金、母基金等。
     4.股權(quán)投資基金管理人在基金運(yùn)作中具有核心作用，( )等重要職能多半由基金管理人或基金管理人選定的其他服務(wù)機(jī)構(gòu)承擔(dān)。
     a.基金產(chǎn)品的設(shè)計(jì)
     b.基金份額的銷售與備案
     c.基金資產(chǎn)的管理
     d.以上都是
     【答案及解析】d
     股權(quán)投資基金管理人在基金運(yùn)作中具有核心作用，基金產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、基金份額的銷售與備案、基金資產(chǎn)的.管理等重要職能多半由基金管理人或基金管理人選定的其他服務(wù)機(jī)構(gòu)承擔(dān)。
     5.股權(quán)投資基金管理人最主要的職責(zé)是( )。
     a.按照基金合同的約定，負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)的投資運(yùn)作
     b.在有效控制風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上為基金投資者爭取最大的投資收益
     c.以上都是
     d.以上都不是
     【答案及解析】c
     股權(quán)投資基金管理人最主要的職責(zé)就是按照基金合同的約定，負(fù)責(zé)基金資產(chǎn)的投資運(yùn)作，在有效控制風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上為基金投資者爭取最大的投資收益。
     6.股權(quán)投資基金管理人有權(quán)獲得業(yè)績報(bào)酬。業(yè)績報(bào)酬按( )的一定比例計(jì)付。
     a.投資收益
     b.按約定的
     c.按承諾的
     d.以上都是
     【答案及解析】a
     股權(quán)投資基金管理人有權(quán)獲得業(yè)績報(bào)酬。業(yè)績報(bào)酬按投資收益的一定比例計(jì)付。
     7.投資者在獲得約定的( )收益率后，管理人才能獲得業(yè)績報(bào)酬。
     a.最少
     b.門檻
     c.最高
     d.以上都是
     【答案及解析】b
     常見做法是，投資者在獲得約定的門檻收益率后，管理人才能獲得業(yè)績報(bào)酬。
     8.股權(quán)投資基金的服務(wù)機(jī)構(gòu)主要包括( )、會計(jì)師事務(wù)所等。
     a.基金托管機(jī)構(gòu)
     b.基金銷售機(jī)構(gòu)
     c.律師事務(wù)所
     d.以上都是
     【答案及解析】d
     股權(quán)投資基金的服務(wù)機(jī)構(gòu)主要包括基金托管機(jī)構(gòu)、基金銷售機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所等。
     9.股權(quán)投資基金銷售機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)為( )的機(jī)構(gòu)。
     a.在中國證監(jiān)會注冊
     b.取得基金銷售業(yè)務(wù)資格
     c.已成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員
     d.以上都是
     【答案及解析】d
     股權(quán)投資基金銷售機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)為在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務(wù)資格并已成為中國證券投資基金業(yè)協(xié)會會員的機(jī)構(gòu)。
     10.( )是我國股權(quán)投資基金的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，依法對股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)活動實(shí)施監(jiān)督管理。
     a.中國證監(jiān)會
     b.中國證監(jiān)會的派出機(jī)構(gòu)
     c.中國證券投資基金業(yè)協(xié)會
     d.包括a和b
     【答案及解析】d
     中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)是我國股權(quán)投資基金的監(jiān)管機(jī)構(gòu)，依法對股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)活動實(shí)施監(jiān)督管理。