通過簽訂合同，雙方可以達(dá)成共識(shí)，并確保雙方履行合同約定的義務(wù)。合同的撰寫應(yīng)該注重文字的準(zhǔn)確和條款的完備性，避免留下漏洞。在商業(yè)合作中，雙方可以參考以下的合同樣本來起草合同條款。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇一
答辯人與被答辯人房屋買賣合同糾紛一案，答辯人針對(duì)被答辯人的訴訟請(qǐng)求及事由，提出如下答辯意見：
一、xxxx年4月1x日雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，屬于無(wú)效合同。
現(xiàn)行合同法第52條明確規(guī)定，“有下列情形之一的，合同無(wú)效：(五)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”?，F(xiàn)行城市房地產(chǎn)管理法第3x條規(guī)定，“下列房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：(六)未依法登記領(lǐng)取權(quán)屬證書?！睆?qiáng)制性規(guī)定是和任意性規(guī)定相對(duì)的，“未取得權(quán)屬證書的房地產(chǎn)不得轉(zhuǎn)讓”，很顯然這屬于法律的強(qiáng)制性規(guī)定而不是任意性規(guī)定。
從本案涉及的事實(shí)來看，答辯人與被答辯人的確于xxxx年4月1x日簽訂了一份“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，但簽訂該協(xié)議時(shí)，答辯人并未取得本案所涉及之魯能領(lǐng)寓1號(hào)樓14x3室之權(quán)屬證書(答辯人于xxx1年x月1x日取得該房屋權(quán)屬證書)。根據(jù)上述所列及之法律條款分析，該協(xié)議因違反城市房地產(chǎn)管理法第3x條之強(qiáng)制性規(guī)定，而導(dǎo)致無(wú)效。
二、無(wú)效合同后的處理原則為：當(dāng)事人相互返還因合同取得的財(cái)產(chǎn)，而不是繼續(xù)履行合同。
現(xiàn)行合同法第5x條明確約定，“合同無(wú)效或者被撤銷后，因該合同取。
得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還”。根據(jù)本條款之規(guī)定，答辯人與被答辯人所涉爭(zhēng)房屋，合法的處理方式為：被答辯人將涉爭(zhēng)房屋即刻交還答辯人，答辯人將被答辯人已支付的房款退還給被答辯人。
事實(shí)上，當(dāng)答辯人意識(shí)到雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”因違反法律強(qiáng)制性規(guī)定而無(wú)效后，本著人人都應(yīng)該做一名公民的原則，答辯人委托青島所張三律師于xxxx年5月1日給被答辯人發(fā)送了“律師函”。該律師函中敘明，當(dāng)事人確認(rèn)合同無(wú)效，請(qǐng)被答辯人于xxxx年5月3日前提供合法帳號(hào)以便答辯人返還其已付房款，被答辯人應(yīng)從接到“律師函”后15日內(nèi)將該房屋返還答辯人。
被答辯人接到此律師函后，竟至國(guó)家法律于不顧，完全置之不理。對(duì)于被答辯人非法占用答辯人房屋的行為，答辯人保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利。
三、在堅(jiān)持上述答辯意見的基礎(chǔ)上，答辯人認(rèn)為被答辯人的訴請(qǐng)，于法無(wú)據(jù)。
被答辯人在起訴狀中訴稱，要求答辯人按照原協(xié)議之約定履行過戶手續(xù)。從上述分析看，原協(xié)議已因違法法律之強(qiáng)制性規(guī)定而導(dǎo)致無(wú)效。被答辯人要求雙方繼續(xù)履行合同一份，是非?；闹嚨模膊粦?yīng)得到法律的支持。
綜上所述，答辯人認(rèn)為，被答辯人之訴請(qǐng)因于法無(wú)據(jù)而不應(yīng)得到法律支持。請(qǐng)貴院以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，維護(hù)法律之神圣權(quán)威，駁回答辯人的訴訟請(qǐng)求。
此致
青島市市南區(qū)人民法院。
答辯人：張三。
xxx2年1月13日。
附件：
1、青房市地權(quán)字第xx1號(hào)房產(chǎn)證復(fù)印件一份。
2、律師函復(fù)印件一份。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇二
一、關(guān)于本案的事實(shí)。
xxx3年1月5日，原告與被告簽訂了《房屋買賣合同》，約定將位于從化市xx街xxx畔x11棟401房以715000元的價(jià)格出售給原告?，F(xiàn)原告以被告拒收定金為由起訴至貴院。
二、關(guān)于原告提出的訴訟請(qǐng)求。
原告主張我方拒收定金于法無(wú)據(jù)，且不可能存在拒絕收取定金的`情況。
第一、我方簽訂《房屋買賣合同》當(dāng)天給了賬號(hào)給原告，但對(duì)方一直未支付定金給我方，同時(shí)在原告提交的相關(guān)證據(jù)中，郵件無(wú)法看出是與本案的糾紛相關(guān)聯(lián)的，也不是以原告的名義發(fā)出，僅僅是律師函三個(gè)字，正常人拒收寫上律師函的郵件是情理之中的，也不清楚該郵件里面的律師函是何內(nèi)容，因此，我方認(rèn)為與本案無(wú)關(guān)。
第二、根據(jù)《房屋買賣合同》第三條的約定，經(jīng)紀(jì)方作為代理人有權(quán)代收代付定金、房款及相關(guān)稅費(fèi)。但對(duì)方一直未將定金提存給中介，對(duì)方一直沒履行合同下的義務(wù)。
第三、涉案的主合同《房屋買賣合同》并無(wú)約定支付定金的情況，即使原告提交的證據(jù)中令頁(yè)提交了一份關(guān)于定金與剩余樓款的交易的附件，但該附件無(wú)法與《房屋買賣合同》聯(lián)系起來，且無(wú)原被告的簽名確認(rèn)，更嚴(yán)重的是，該合同約定的時(shí)間是xxx2年，而本案的買賣合同簽訂的時(shí)間是在xxx3年。
第四、附件上約定支付定金的時(shí)間是在1月5日，結(jié)合《房屋買賣合同》上簽訂的時(shí)間也是1月5日，也就是說簽訂合同當(dāng)天是可以直接給定金的，但是對(duì)方一直未履行支付定金的義務(wù)。
第五、原告要求的違約金過高，同時(shí)我方并非違約方，違約金是在要補(bǔ)充對(duì)方的損失在產(chǎn)生的，現(xiàn)對(duì)方毫無(wú)損失，要求違約金過高，并不合理。
以上答辯意見請(qǐng)法庭考慮!
答辯人：
xxx年月日。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇三
鹿城區(qū)人民法院：
答辯人：黃香珍，女，1962年12月7日出生，漢族，身份證號(hào)330302621207362，住浙江省溫州市鹿城區(qū)龍泉巷10弄9幢201室，聯(lián)系電話0577-88500367。
管理和經(jīng)營(yíng)的房屋可以依法出租。而且根據(jù)合同法的意思自治原則，所以可知，答辯人黃香珍與陳意澤之間的租賃協(xié)議是有效的，他們屬于租賃合同關(guān)系。因此，答辯人對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求完全不接受，現(xiàn)提出依法處理本案的主張：答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關(guān)系，因此不需要為被告的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)責(zé)任，其次，答辯人與被答辯人之間沒有利害關(guān)系，不具有被告主體資格，請(qǐng)求法院駁回被答辯人林永疇對(duì)答辯人黃香珍的起訴，望法院裁判時(shí)予以考慮。
證據(jù)和證據(jù)來源：
1.租賃協(xié)議書，證明答辯人與陳意澤之間是店面租賃合同關(guān)系。
2.被租賃的房屋照片，證明房屋的實(shí)際情況。
3.司法鑒定機(jī)關(guān)出具的鑒定書，用于證明被答辯人所提供的收據(jù)中的簽字并非黃香珍所簽。
此致
鹿城區(qū)人民法院。
答辯人：黃香珍。
二〇一二年十二月七日。
附項(xiàng)：
(l)本答辯狀副本x份。
(2)證物或書證xx（名稱）x件。
次承租人對(duì)租賃物造成的損失由承租人賠償，法律未規(guī)定出租人與次承租人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。因此，出租人與次承租人之間不可能存在權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
4、房屋轉(zhuǎn)租不是房屋租賃權(quán)的轉(zhuǎn)讓。租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓是指承租人將租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，承租人退出租賃關(guān)系，而租賃關(guān)系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉(zhuǎn)租中，承租人不退出租賃關(guān)系，而租賃關(guān)系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉(zhuǎn)租中，承租人不退出租賃關(guān)系，仍然承擔(dān)租賃合同的權(quán)利義務(wù)，轉(zhuǎn)租與租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓在法律性質(zhì)上是不同的。
第十四條營(yíng)業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時(shí)營(yíng)業(yè)執(zhí)照不得轉(zhuǎn)借、出賣、出租、涂改、偽造。
對(duì)個(gè)體工商戶轉(zhuǎn)借、出賣、出租、涂改營(yíng)業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時(shí)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，沒收其非法所得，可以并處五千元以下的罰款，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照及其副本或臨時(shí)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
個(gè)體工商戶違反本條例第七條、第九條、第十條、第十一條、第十三條、第十九條的規(guī)定，由工商行政管理機(jī)關(guān)根據(jù)不同情況分別給予下列處罰：
（一）警告；
（二）罰款；
（三）沒收非法所得；
（四）責(zé)令停止?fàn)I業(yè)；
（五）扣繳或者吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
以上處罰，可以并處。
違反治安管理的，由公安機(jī)關(guān)依照有關(guān)規(guī)定處罰；觸犯刑律的，依法追究刑事責(zé)任。
合伙債務(wù)。
《民法通則》第三十五條合伙的債務(wù)，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。
合伙人對(duì)合伙的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外。償還合伙債務(wù)超過自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人，有權(quán)向其他合伙人追償。
第五十二條企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯(lián)營(yíng)，共同經(jīng)營(yíng)、不具備法人條件的，由聯(lián)營(yíng)各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定負(fù)連帶責(zé)任的，承擔(dān)連帶責(zé)任。
《民通意見》47．全體合伙人對(duì)合伙經(jīng)營(yíng)的虧損額，對(duì)外應(yīng)當(dāng)負(fù)連帶責(zé)任；對(duì)內(nèi)則應(yīng)按照協(xié)議約定的債務(wù)承擔(dān)比例或者出資比例分擔(dān)；協(xié)議未規(guī)定債務(wù)承擔(dān)比例或者出資比例的，可以按照約定的或者實(shí)際盈余分配比例承擔(dān)。但是對(duì)造成合伙經(jīng)營(yíng)虧損有過錯(cuò)的合伙人，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯(cuò)程度相應(yīng)的多承擔(dān)責(zé)任。
48．只提供技術(shù)性勞務(wù)不提供資金、實(shí)物的合伙人，對(duì)于合伙經(jīng)營(yíng)的虧損額，對(duì)外也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任；對(duì)內(nèi)則應(yīng)按照協(xié)議約定的債務(wù)承擔(dān)比例或者技術(shù)性勞務(wù)折抵的出資比例承擔(dān)；協(xié)議未規(guī)定債務(wù)承擔(dān)比例或者出資比例的，可以按照約定的或者合伙人實(shí)際的盈余分配比例承擔(dān)；沒有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投資比例承擔(dān)。
53．合伙經(jīng)營(yíng)期間發(fā)生虧損，合伙人退出合伙時(shí)未按約定分擔(dān)或者未合理分擔(dān)合伙債務(wù)的，退伙人對(duì)原合伙的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任；退伙人已分擔(dān)合伙債務(wù)的，對(duì)其參加合伙期間的全部債務(wù)仍負(fù)連帶責(zé)任。
《合伙企業(yè)法》第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織。
第四十五條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第五十四條退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。
第六十三條合伙企業(yè)解散后，原合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。
《律師法》第十八條律師可以設(shè)立合伙律師事務(wù)所，合伙人對(duì)該律師事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任和連帶責(zé)任。個(gè)體工商戶營(yíng)業(yè)執(zhí)照不得轉(zhuǎn)借、出賣、出租，違反規(guī)定將沒收其非法所得，并處5000元以下罰款。個(gè)體工商戶改變字號(hào)名稱、經(jīng)營(yíng)者住所、組成形式、經(jīng)營(yíng)范圍、方式、場(chǎng)所等項(xiàng)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)向原登記的工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。未經(jīng)批準(zhǔn)，不得擅自改變。個(gè)人經(jīng)營(yíng)的個(gè)體工商戶改變經(jīng)營(yíng)者時(shí)，應(yīng)當(dāng)重新申請(qǐng)登記。新的經(jīng)營(yíng)者想要延用原執(zhí)照上的字號(hào)名稱，必須等原執(zhí)照注銷滿一年后方可提起申請(qǐng)。想要盤店創(chuàng)業(yè)市民，一定要先到工商部門詢問清楚，以免在交易中受騙。
/05zjnews/system//03/31/。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇四
代理人就王某某(以下簡(jiǎn)稱原告)xxx年4月20日向大竹縣人民法院訴龍某某(以下簡(jiǎn)稱被告)房屋買賣合同糾紛一案，現(xiàn)作如下答辯：
答辯請(qǐng)求。
被答辯人起訴的主張違背事實(shí)，不符合法律規(guī)定，請(qǐng)求依法駁回其訴訟請(qǐng)求。
事實(shí)與理由。
一、根據(jù)原被告雙方訂立的《房屋買賣合同》第四條和第六條第1項(xiàng)約定內(nèi)容充分而且十分明顯反映了黃倫群和黃才能二人違背了《中華人民共和國(guó)合同法》第六條當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則。誠(chéng)實(shí)信用原則要求當(dāng)事人在訂立履行合同以及合同終止后的全過程，都要誠(chéng)實(shí)，講信用、相互協(xié)作。在現(xiàn)實(shí)生活中，我們老百姓也不會(huì)原諒一個(gè)出爾反爾、不守信用、說話不算數(shù)的人，這說明二位原告在合同簽訂之初，就利用被告的處境，有乘人之危之嫌。
二、二位原告在起訴書中的訴訟請(qǐng)求第一項(xiàng)稱“依法確認(rèn)原被告于xxx年3月1日簽訂的房屋買賣合同無(wú)效”是沒有法律、沒有行政法規(guī)、沒有地方性法規(guī)、沒有規(guī)范性文件的規(guī)定。在調(diào)整民事法律關(guān)系的民法中也根本找不出，也不可能找出法律根據(jù)。根據(jù)《民法通則》第55條和《中華人民共和國(guó)合同法》第44條第1款規(guī)定，依法成立的合同，自成立時(shí)生效。結(jié)合本案實(shí)際情況，黃倫群當(dāng)時(shí)是非常清楚標(biāo)的物的實(shí)際情況而強(qiáng)烈要求購(gòu)買，說明買賣雙方的行為是真實(shí)意思表示。不存在重大誤解、脅迫、乘人之危等情形。二位原告與我的當(dāng)事人所簽合同正是如此。無(wú)論是從合同的簽訂過程、或者從合同的簽訂內(nèi)容來看都沒有違背《中華人民共和國(guó)合同法》第52條第1款的(一)至(五)項(xiàng)中的任何一項(xiàng)規(guī)定，同時(shí)也沒有違背《中華人民共和國(guó)合同法》第53條第1款的(一)(二)兩項(xiàng)規(guī)定。請(qǐng)法院依法駁回二位原告的全部訴訟請(qǐng)求。
三、二位原告在起訴狀的事實(shí)與理由部分所稱“原被告初步達(dá)成購(gòu)買協(xié)議并繳納定金xxx0元不屬實(shí)，有捏造事實(shí)進(jìn)行敲詐的嫌疑。如果二位原告確實(shí)有充分的證據(jù)證明繳納定金xxx0元給被告孟波，請(qǐng)?jiān)诜ㄍギ?dāng)庭舉證，并經(jīng)龍某本人或者其代理人質(zhì)證后法院方可采信。在本合同中，原告和被告在合同的付款方式中也沒有約定繳納定金xxx0元的內(nèi)容。這從另一個(gè)方面說明，二位原告想通過這種方法獲得不當(dāng)?shù)美?，這種行為不應(yīng)受到法律的保護(hù)。當(dāng)然，二位原告在起訴書中的訴訟請(qǐng)求第二項(xiàng)稱“依法判令四被告返還已收取的購(gòu)房款和定金3xxx0元”也沒有事實(shí)依據(jù)，當(dāng)然本案訴訟費(fèi)用由二位原告承擔(dān)。再次請(qǐng)法院依法駁回二位原告的全部訴訟請(qǐng)求。
二，原告在起訴狀的事實(shí)與理由部分所稱“合同簽訂后，原告黃倫群按照合同約定支付購(gòu)房款3萬(wàn)元不屬實(shí)，被告龍某親筆書寫了收條就更不屬實(shí)，請(qǐng)問王某你本著實(shí)事求是的原則，或摸著良心說話，到底在合同簽訂后，原告按照合同約定是否支付購(gòu)房款3萬(wàn)人民幣說假話或作偽證是要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任的。據(jù)我的當(dāng)事人稱“多次電話聯(lián)系龍以推辭付款日期。在約定的最后付款日期5月1日還沒有到之前，又以合同無(wú)效為由要求龍某進(jìn)行賠償。商議未果。談何付款之事。
六、二位原告購(gòu)買的房屋雖然未取得房屋產(chǎn)權(quán)證書，這說明所有權(quán)沒有轉(zhuǎn)移，而不是債權(quán)不成立或無(wú)效，合同是債權(quán)，請(qǐng)二位原告把債權(quán)和物權(quán)分開，切忌混淆。再加上本案的標(biāo)的物是頂層，就是農(nóng)村人所說的朵尖子，不是純粹的完整的一層房屋，經(jīng)咨詢大竹縣人民政府相關(guān)部門，這種情形是可以補(bǔ)辦房屋產(chǎn)權(quán)證的。因此原告的主張不能得到支持，法院理應(yīng)駁回起無(wú)理要求。
綜上所述，答辯人認(rèn)為，法官一定會(huì)維護(hù)社會(huì)誠(chéng)信，不會(huì)支持狡詐，被告請(qǐng)求人民法院依法確認(rèn)該合同有效，并且按合同約定的違約金數(shù)額支付原告并承擔(dān)相應(yīng)的損失。請(qǐng)尊敬的審判員采納我的答辯意見。
此致
大竹縣人民法院。
答辯人：龍某某。
xxx年9月28日。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇五
一、答辯人與被答辯人之間存在買賣合同關(guān)系，但被答辯人已經(jīng)支付了所有貨款，完全履行了合同義務(wù)，即雙方的買賣合同關(guān)系已終止，故請(qǐng)依法駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求。
(一)、被答辯人提交的x年12月7日的“退貨單”并非是答辯人向被答辯人購(gòu)買的貨物清單，而是答辯人以退貨方式與被答辯人合意折價(jià)后形成的還款單。從該份貨單的形成原因和形式要件上看：
2、該份貨單與其他“送貨單”相比有兩點(diǎn)明顯的區(qū)別，x年12月7日的貨單底部收貨欠款人處并沒有答辯人簽名，而其他的送貨單均有答辯人的親筆簽名;且該份貨單的標(biāo)題處“送貨單”被改成了“退貨單”，該改動(dòng)是由被答辯人完成的。
(二)、答辯人從x年始經(jīng)營(yíng)養(yǎng)蝦生意，x年12月7日與被答辯人結(jié)算付款后，答辯人便結(jié)束了在臺(tái)山市沖樓八家的生意，回了縉云老家，x年12月7日也是被答辯人聽聞答辯人要休業(yè)回家后，才到答辯人處催討貨款。后答辯人便依照現(xiàn)實(shí)情況將剩余材料退貨后還清了部分欠款，且剩余部分貨款已由現(xiàn)金支付完全。
綜上，答辯人與被答辯人合意形成的x年12月7日的貨單并非是“送貨單”，而是一份“退貨單”，也是在x年12月7日的當(dāng)日，答辯人已將所有的貨款結(jié)清，故雙方雖有過買賣合同關(guān)系，但該合同關(guān)系已在x年12月7日答辯人支付貨款后因合同履行完畢而終結(jié)，故被答辯人訴稱的答辯人尚欠貨款22190元并非事實(shí)，請(qǐng)法庭予以駁回。
二、該案件訴訟時(shí)效已過，應(yīng)依法駁回其訴訟請(qǐng)求;。
x年12月7日是答辯人與被答辯人最后一次往來聯(lián)系，x年12月7日被答辯人與答辯人形成的“退貨單”即為雙方在口頭結(jié)算后，答辯人以退貨的方式抵消部分貨款，從而可以證實(shí)，x年12月7日，雙方已經(jīng)對(duì)最后的貨款金額進(jìn)行了結(jié)算，那么根據(jù)《民法通則》第一百三十五條規(guī)定，本案訴訟時(shí)效已過，請(qǐng)依法駁回被答辯人訴請(qǐng)。
綜上，不管是實(shí)體上答辯人已經(jīng)完全支付貨款的事實(shí)，還是程序上該案件已過訴訟時(shí)效，本案都應(yīng)依法予以駁回，故懇請(qǐng)法庭依法駁回訴請(qǐng)。
代理人：胡。
x年4月20日。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇六
上訴人：xxx，男，漢族，19xx年6月12日生，xx市人，住xx省xx縣xx鎮(zhèn)xx社居委小區(qū)。電話：
被上訴人：xx省xx安裝有限公司電話：
法定代表人：xx總經(jīng)理。
地址：xx縣xx鎮(zhèn)xx東路。
上訴人因不服xx省xx縣人民法院(xxx)xx民一初字第xx號(hào)民事裁定，認(rèn)為該裁定明顯錯(cuò)誤，特提出上訴。
上訴請(qǐng)求：
1、依法撤銷xx縣人民法院(xxx)肥東民一初字第xxx號(hào)民事裁定。
2、發(fā)回原審人民法院重新審理。
上訴理由：
一、一審無(wú)視本案不屬于勞動(dòng)合同法律關(guān)系的事實(shí)致使裁定錯(cuò)誤。
本案上訴人與被上訴人之間簽訂的《聘用合同書》明顯不符合構(gòu)成勞動(dòng)合同法律關(guān)系的特征及其要素，勞動(dòng)合同法律關(guān)系由主體、客體和內(nèi)容三個(gè)要素構(gòu)成。其中勞動(dòng)合同法律關(guān)系的客體，是指勞動(dòng)合同法律關(guān)系的主體享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)所指向的事物，主要指的是勞動(dòng)行為。
本案中，上訴人與被上訴人簽訂的合同中權(quán)利和義務(wù)所指向的事務(wù)與勞動(dòng)行為無(wú)關(guān)，所涉內(nèi)容指向的全部是關(guān)于上訴人一級(jí)注冊(cè)建造師證書的使用范圍的約定及雙方對(duì)該證書的權(quán)利義務(wù)。另外，上訴人與被上訴人簽訂的《聘用合同》中約定從事一級(jí)建造師(建筑工程專業(yè))的咨詢工作，其并不受公司制度的約束管理，工作具有很大的隨意性，上訴人的人身、人格并不受公司的支配，二者之間并不存在隸屬性。其次，上訴人在從事咨詢工作期間，不參加被上訴人的考勤管理，且被上訴人也沒有為上訴人繳納任何社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用。雙方的約定并未涉及國(guó)家在勞動(dòng)關(guān)系中強(qiáng)制規(guī)定的最低工資、工作時(shí)間、休息制度、工傷保險(xiǎn)等內(nèi)容，其締結(jié)的法律關(guān)系并沒有受到任何的國(guó)家意志干預(yù)，雙方僅僅是對(duì)一級(jí)注冊(cè)建造師證書的使用范圍進(jìn)行了約定?？梢姡显V人與被上訴人之間的關(guān)系不具有以國(guó)家意志為主導(dǎo)、當(dāng)事人意志為主體的屬性。
通過以上分析可以看出，上訴人與被上訴人之間的法律關(guān)系并不符合勞動(dòng)法律關(guān)系的基本特征，二者之間并沒有形成勞動(dòng)關(guān)系。一審在事實(shí)認(rèn)定上出現(xiàn)了明顯錯(cuò)誤。
二、一審裁定一旦生效將導(dǎo)致上訴人無(wú)法通過正當(dāng)司法途徑維護(hù)自身合法權(quán)益的錯(cuò)誤結(jié)果。
一審審理認(rèn)定本案為勞動(dòng)爭(zhēng)議，未經(jīng)仲裁前置程序，依法駁回，實(shí)質(zhì)上還是在認(rèn)定事實(shí)上出現(xiàn)的錯(cuò)誤從而導(dǎo)致適用法律錯(cuò)誤，一旦裁定生效，必然會(huì)導(dǎo)致上訴人維權(quán)無(wú)門的窘境，本案并不屬于勞動(dòng)爭(zhēng)議糾紛，不在勞動(dòng)仲裁范圍，當(dāng)然也就無(wú)法尋求仲裁維權(quán)。
懇請(qǐng)二審法院依法裁決，以維護(hù)上訴人的合法權(quán)益。
此致
xx市中級(jí)人民法院。
上訴人：
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇七
法定代表人：z總。
被答辯人：
周先生：男，漢族，19**年月日出生。
住所：xx市xx區(qū)xx路63號(hào)。
答辯請(qǐng)求：
1、裁定駁回周的起訴。
事實(shí)與理由：
貴院受理該案違反了民事案件一事不再理的規(guī)定，應(yīng)裁定駁回起訴；周的訴訟請(qǐng)求顯無(wú)事實(shí)與法律依據(jù)?，F(xiàn)作扼要答辯如下：
一、貴院受理本案違反了民事案件一事不再理的.規(guī)定。
答辯人與周商品房買賣合同糾紛一案，已歷經(jīng)貴院一審及xx市中級(jí)人民法院二審，且二審法院已經(jīng)做出廈民終字第1762號(hào)生效民事判決書。貴院再次受理該案件，違背了民事訴訟法第111條的規(guī)定，應(yīng)依法裁定駁回起訴。
二、周的訴訟請(qǐng)求顯無(wú)事實(shí)與法律依據(jù)。
首先，上述（2008）廈民終字第1762號(hào)生效民事判決書已經(jīng)執(zhí)行完畢。
貴院執(zhí)行局已經(jīng)按每戶3000元的標(biāo)準(zhǔn)向答辯人收取了9.9萬(wàn)元款項(xiàng)用于xx大廈33戶的煤氣設(shè)施建設(shè)，上述判決已經(jīng)執(zhí)行完畢，答辯人與周之間就煤氣設(shè)施建設(shè)已無(wú)未了事宜。
另?yè)?jù)答辯人了解，包括周在內(nèi)的33戶業(yè)主已經(jīng)與燃?xì)夤竞炇鹆嗣簹庠O(shè)施建設(shè)的協(xié)議，該協(xié)議已經(jīng)大部得以履行，只是因?yàn)閤x大廈部分業(yè)主不愿安裝煤氣，才導(dǎo)致南浦路63號(hào)室無(wú)法進(jìn)行煤氣設(shè)施建設(shè)，這些情況，答辯人已向貴院提起了調(diào)查取證申請(qǐng)，請(qǐng)貴院調(diào)查核實(shí)。也就是說，現(xiàn)在南浦路63號(hào)室無(wú)法進(jìn)行煤氣設(shè)施建設(shè)與答辯人毫無(wú)關(guān)系。
其次，周并未因煤氣設(shè)施未能建設(shè)遭受經(jīng)濟(jì)損失。其提出的氣罐租金、運(yùn)氣費(fèi)、燃?xì)赓M(fèi)差價(jià)、通訊費(fèi)等系尚未實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用，其計(jì)算依據(jù)為商品房的使用年限58年。這些費(fèi)用既然尚未發(fā)生，則周并未實(shí)際遭受損失。
總之，上述（2008）廈民終字第1762號(hào)生效民事判決書已經(jīng)執(zhí)行完畢，答辯人與周之間就煤氣設(shè)施建設(shè)已無(wú)未了事宜；現(xiàn)在南浦路63號(hào)室無(wú)法進(jìn)行煤氣設(shè)施建設(shè)與答辯人毫無(wú)關(guān)系；周也未受任何經(jīng)濟(jì)損失。因此，周的訴訟請(qǐng)求沒有任何事實(shí)作為依據(jù)。
綜上所述，貴院受理該案違反了一事不再理的原則，應(yīng)依法駁回周的起訴；其訴訟請(qǐng)求也沒有任何事實(shí)依據(jù)。
此致
xx市xx區(qū)人民法院。
日期：20年月日
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇八
原告（被上訴人）：瓊海萬(wàn)泉河黃酒實(shí)業(yè)有限公司。
被告（上訴人）：符祝浪，男，1963年2月生，漢族，瓊海市人。
審級(jí)：再審。
審判機(jī)關(guān)和審判組織。
一審法院：瓊海市人民法院。
合議庭組成人員：審判長(zhǎng)：陳大經(jīng)；審判員：黃良海、王春映。
二審法院：海南省海南中級(jí)人民法院。
合議庭組成人員：審判長(zhǎng)：黃守冠；審判員：陳海燕；代理審判員：蔡大武。
二審再審法院：海南省海南中級(jí)人民法院。
合議庭組成人員：審判長(zhǎng)：陳文和；代理審判員：韓少冰、韓柏定。
再審終審法院：海南省高級(jí)人民法院。
合議庭組成人員：審判長(zhǎng)：盧芒；代理審判員：程小平、張紅菊。
審結(jié)時(shí)間。
一審審結(jié)時(shí)間：7月28日。
二審審結(jié)時(shí)間：1910月5日。
二審再審審結(jié)時(shí)間：8月10日。
再審終審審結(jié)時(shí)間：4月20日。
一審訴辯主張。
原告黃酒公司訴稱：符祝浪在合同簽訂后交付人民幣30萬(wàn)元給黃酒公司，余下的30萬(wàn)元以按揭貸款方式給黃酒公司。同年4月10日，黃酒公司將房屋交付給符祝浪管理使用，符將該房屋使用。同年10月4日，黃酒公司辦好符祝浪的房屋產(chǎn)權(quán)證。同年11月4日，符祝浪夫婦同黃酒公司一道申請(qǐng)辦理銀行按揭貸款合同手續(xù)。由于國(guó)家政策的原因，建行貸款及申請(qǐng)未獲批準(zhǔn)，按揭貸款無(wú)法辦妥，符祝浪所拖欠的購(gòu)房款30萬(wàn)元未能支付，經(jīng)原告多次索付未果。原告要求被告付清房款30萬(wàn)元及利息2萬(wàn)元、逾期付款滯納金和訴訟費(fèi)。
一審事實(shí)和證據(jù)。
本案經(jīng)審理查明：原告瓊海萬(wàn)泉河黃酒實(shí)業(yè)有限公司與被告符祝浪于3月9日簽訂《代理興建房屋合同書》一份。約定的主要內(nèi)容有：1、房屋建筑面積272平方米，價(jià)值人民幣60萬(wàn)元；2、符祝浪須在4月10日前交款人民幣30萬(wàn)元，余下的30萬(wàn)元以按揭貸款方式付給黃酒公司，但原告必須在交房后一個(gè)月將房屋產(chǎn)權(quán)證交被告，由被告符祝浪用此房產(chǎn)證等作為抵押物，向建行貸款，原告協(xié)助辦理。3、房屋移交時(shí)所應(yīng)辦理的產(chǎn)權(quán)契證等手續(xù)費(fèi)用由黃酒公司負(fù)責(zé)承擔(dān)。4、符祝浪交齊按揭手續(xù)，超過30天后，黃酒公司應(yīng)無(wú)條件將房屋交給符祝浪。同年4月10日，黃酒公司將房屋交付給符祝浪管理使用，符將該房屋使用。同年10月4日，黃酒公司辦好符祝浪的房屋產(chǎn)權(quán)證。同年11月4日，符祝浪夫婦同黃酒公司一道申請(qǐng)辦理銀行按揭貸款合同手續(xù)。由于國(guó)家政策的原因，建行貸款及申請(qǐng)未獲批準(zhǔn)，按揭貸款此事無(wú)法辦妥。符祝浪所拖欠的購(gòu)房款30萬(wàn)元未能支付。經(jīng)原告多次索付未果。
以是事實(shí)，有當(dāng)事人陳述、證人證言、法庭質(zhì)證的有關(guān)材料證實(shí)，足以認(rèn)定。
一審判案理由。
一審法院認(rèn)為：原告瓊海萬(wàn)泉河黃酒實(shí)業(yè)有限公司與被告符祝浪于193月9日所簽訂的.代理興建房屋的合同，名為建筑工程合同，實(shí)為房屋買賣合同，是無(wú)效的合同，按無(wú)效合同的規(guī)定處理，雙方所取得的財(cái)物應(yīng)互相返還，根據(jù)雙方的責(zé)任的大小，承擔(dān)各自相應(yīng)的責(zé)任。但是原告與被告的購(gòu)房糾紛，被告所取得原告的房屋所有權(quán)證辦理至被告符祝浪的名下，雙方也并沒有要求互相返還該房屋的要求，所以被告尚欠原告的購(gòu)房款30萬(wàn)元應(yīng)還本付息（利息從年7月1日起至還清之日止按中國(guó)建設(shè)銀行同期建房貸款利息率計(jì)付利息）。
一審定案結(jié)論。
依照《民法通則》第四條、第五十八條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：
1、雙方簽訂的代理興建房屋合同是無(wú)效的。
2、被告符祝浪應(yīng)在本判決書生效后十天內(nèi)給付原告欠購(gòu)房款30萬(wàn)元及1996年7月1日起至判決還清之日止的欠款利息（按中國(guó)建設(shè)銀行同期建房貸款利息率計(jì)算），逾期未給付，則處雙倍利息計(jì)付。
3、駁回原告的其他訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)7610元，由被告負(fù)擔(dān)，原告預(yù)付的不予退還，由被告償付原告。
[1][2][3][4]。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇九
答辯人：廣西xxxxxx有限公司，住所地：南寧市xx東路xx里19號(hào)，組織機(jī)構(gòu)代碼：199452xx-6。
法定代表人：林x，董事長(zhǎng)。
就上訴人覃書x與黃x、廣西xxxxxx有限公司買賣合同糾紛上訴一案，廣西xxxxxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱xx公司)特作如下答辯：
一、黃x與xx公司并不存在掛靠關(guān)系。
《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條第一款規(guī)定“在合同糾紛案件中，主張合同關(guān)系成立并生效的一方當(dāng)事人對(duì)合同訂立和生效的事實(shí)承擔(dān)舉證責(zé)任;……”，覃書x或黃x如果認(rèn)為黃x與xx公司存在或成立掛靠關(guān)系，他們應(yīng)依法提供證據(jù)予以證實(shí)，在本案中，并無(wú)任何證據(jù)證實(shí)黃x與xx公司存在掛靠關(guān)系。
二、xx公司的員工林小x與黃x并沒有“訂立口頭協(xié)議，把該工程交由黃x實(shí)施?！保Sx怎么獲得并實(shí)施涉案的工程，xx公司不清楚。
依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條第一款的規(guī)定，如果覃書x或黃x認(rèn)為林小x與黃x“訂立口頭協(xié)議，把該工程交由黃x實(shí)施?！保麄儜?yīng)依法提供證據(jù)予以證實(shí)，但本案中，并無(wú)任何證據(jù)證實(shí)林小x與黃x“訂立口頭協(xié)議，把該工程交由黃x實(shí)施?！?BR> 三、黃x不是xx公司的員工，xx公司與黃x也不存在委托代理關(guān)系。
《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條第三款規(guī)定“對(duì)代理權(quán)發(fā)生爭(zhēng)議的，由主張有代理權(quán)一方當(dāng)事人承擔(dān)舉證責(zé)任。”，在本案中，并無(wú)證據(jù)證實(shí)xx公司與黃x存在委托代理關(guān)系。
四、xx公司雖然與發(fā)包人即xx縣交通運(yùn)輸局訂立了《合同協(xié)議書》，但雙方根本就沒有實(shí)際履行合同。
合同訂立不等于合同就履行，合同訂立與合同履行是兩碼事，社會(huì)生活中有不少合同訂立之后并沒有履行?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條第一款規(guī)定“當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明?！?，哪方當(dāng)事人認(rèn)為xx公司履行了與發(fā)包人即xx縣交通運(yùn)輸局訂立的《合同協(xié)議書》，就應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加與證實(shí)，在本案中，并無(wú)證據(jù)證實(shí)xx公司履行了與發(fā)包人即xx縣交通運(yùn)輸局訂立的《合同協(xié)議書》。
綜合以上四點(diǎn)可知，除訂立《合同協(xié)議書》外，xx公司與涉案的xx縣通村水泥路工程的no9標(biāo)段的工程無(wú)關(guān)，不享有權(quán)利，自然也不應(yīng)承擔(dān)與此相關(guān)的糾紛的任何法律責(zé)任。
五、本案根本就不能適用《中華人民共和國(guó)合同法》第四十九條“行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。”之規(guī)定，一審判決適用該規(guī)定屬適用法律錯(cuò)誤。
首先，水泥不是限制流通物，不是非自然人才能購(gòu)買的物?！段镔Y采購(gòu)合同》的雙方為黃x與覃書x，xx公司不是合同的當(dāng)事人，該合同不能約束xx公司。
其次，《物資采購(gòu)合同》的內(nèi)容中，沒有任何一處涉及xx公司的名稱。覃書x有何理由“相信”黃x有并不出現(xiàn)的xx公司的“代理權(quán)”?沒有。
一審法院判決xx公司與黃x承擔(dān)連帶賠償責(zé)任是錯(cuò)誤的。
六、覃書x與黃x訂立的《物資采購(gòu)合同》是合法有效的合同，對(duì)他們雙方具有法律約束力。
1、一審判決確定的貨款274365元，金額準(zhǔn)確。
覃書x認(rèn)為其貨款應(yīng)為281015元，但卻沒有提供相應(yīng)的證據(jù)支持，其主張沒有事實(shí)根據(jù)與法律依據(jù)。
2、一審判決確定的利息10974.6元，金額準(zhǔn)確。
覃書x認(rèn)為合同本金余額4%的利息指的應(yīng)是月利息4%，沒有事實(shí)根據(jù)與法律依據(jù)，因?yàn)?，他與黃x訂立的《物資采購(gòu)合同》對(duì)利息有明確的約定，清楚明了，其不應(yīng)翻悔，況且，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第十三條第二款規(guī)定“當(dāng)事人有權(quán)在法律規(guī)定的范圍內(nèi)處分自己的民事權(quán)利和訴訟權(quán)利?！?BR> 3、覃書x主張“違約方應(yīng)支付我方違約金叁萬(wàn)元”，沒有事實(shí)根據(jù)與法律依據(jù)。
覃書x與黃x訂立的《物資采購(gòu)合同》只對(duì)“利息”作出約定，并沒有對(duì)“違約金”作出約定，并且，更重要的是，覃書x在一審時(shí)并沒有主張“違約金”，其上訴后才主張“違約金”，二審法院不應(yīng)支持。
請(qǐng)二審法院駁回覃書x的上訴;請(qǐng)二審法院依法改判，判決xx公司不與黃x承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，覃書x貨款與利息應(yīng)由黃x自己給付。
此致
百色市中級(jí)人民法院。
答辯人：廣西xxxxxx有限公司。
法定代表人：
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十
原告張某與被告李某系農(nóng)民，因張某急需稻草，經(jīng)人介紹兩人相識(shí)，當(dāng)天，兩人商定，李某以每斤2角的價(jià)格賣給張某2000斤稻草，共計(jì)價(jià)款400元。張某當(dāng)即交付200元，并言明，待第二天將余款交齊并將稻草拉走。不料，從當(dāng)天晚上起一連下了幾天大雨，將放在李某家院里準(zhǔn)備賣給張某的稻草全部淋濕，并有大部分霉?fàn)€。幾天后，張某到李家，準(zhǔn)備交款運(yùn)稻草，見此 情況便要求李某退還已支付的200元錢還給他。李某則說，這些稻草已經(jīng)賣給你了，損失是你的，并要求張某支付剩余的稻草款，張某無(wú)奈，便起訴之法院，要求李某返還已經(jīng)支付的人民幣200元。
法院經(jīng)審理認(rèn)為，原、被告雙方的買賣合同已經(jīng)有效成立，但因雙方買賣標(biāo)的物的所有權(quán)并未發(fā)生轉(zhuǎn)移，風(fēng)險(xiǎn)也未發(fā)生轉(zhuǎn)移，稻草霉?fàn)€的損失只能由李某承擔(dān)。因李某所有的稻草大部分已經(jīng)霉?fàn)€，李某已無(wú)履約的可能，雙方應(yīng)解除合同。李某收取的200元錢應(yīng)該返還。
對(duì)本案的處理有三種不同的意見：
一種意見認(rèn)為，原被告之間的買賣是有效的，原告已經(jīng)交付不部分貨款，并約定第二天來拉走稻草。稻草已為原告所有，原告為及時(shí)拉走而使稻草霉?fàn)€，應(yīng)自己負(fù)擔(dān)損失，因此法院不能支持原告的請(qǐng)求。
另一種意見認(rèn)為，原被告之間的買賣是有效的，雖原告已交付部分貨款，但被告并未交付稻草，稻草的所有權(quán)未轉(zhuǎn)移，被告仍享有所有權(quán)，也應(yīng)承擔(dān)標(biāo)的物 的風(fēng)險(xiǎn)。因此法院應(yīng)當(dāng)支持原告的訴訟。
還有一種意見認(rèn)為，原被告之間的買賣有效，雙方約定第二天由原告拉走稻草，由此時(shí)起所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，但因稻草仍在被告占有之下而未實(shí)際交付，因此，標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)仍應(yīng)由被告承擔(dān)，法院應(yīng)當(dāng)支持原告的請(qǐng)求。
對(duì)本案處理意見的爭(zhēng)議在于如何認(rèn)定原被告之間買賣標(biāo)的物的所有權(quán)是否轉(zhuǎn)移和應(yīng)由誰(shuí)承擔(dān)標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)。
本案中原被告買賣的稻草為動(dòng)產(chǎn)，因此應(yīng)依動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移來確定其所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時(shí)間。動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移是指動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)從一個(gè)民事主體轉(zhuǎn)移至另一個(gè)民事主體，它是財(cái)產(chǎn)流轉(zhuǎn)的主要表現(xiàn)。從原所有人來說，所有權(quán)轉(zhuǎn)移是其所有權(quán)消滅的原因，而從新所有人來說，又是新所有權(quán)的取得方法。因此，所有權(quán)從何時(shí)起發(fā)生轉(zhuǎn)移對(duì)當(dāng)事人來說利益甚大。發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移的原因是多種多樣的，從當(dāng)事人的意愿上可分為兩種：一 是依法律行為發(fā)生的。這是依當(dāng)事人的意愿由雙方實(shí)施民事法律行為的結(jié)果;一是非依法律行為發(fā)生的。本案中涉及的是依法律行為發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移的轉(zhuǎn)移時(shí)間問題。我國(guó)《民法通則》第72條規(guī)定：“按照合同或者其他合法方式取得財(cái)產(chǎn)的，財(cái)產(chǎn)所有權(quán)從財(cái)產(chǎn)交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。”，按照該條規(guī)定，財(cái)產(chǎn)所有權(quán)應(yīng)自交付起轉(zhuǎn)移，除非法律另有規(guī)定，或者當(dāng)事人另有約定。最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國(guó)民法通則〉若干問題的意見(試行)》第84條規(guī)定：“財(cái)產(chǎn)已經(jīng)交付，但當(dāng)事人約定財(cái)產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移附條件的，在所附條件成就時(shí)，財(cái)產(chǎn)所有權(quán)方為轉(zhuǎn)移?！?BR> 從以上分析可見，動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移一般以交付為要件。交付是標(biāo)的物所有權(quán)自讓與人轉(zhuǎn)移給受讓人的時(shí)界。因此，確定所有權(quán)是否轉(zhuǎn)移，就要確定是否交付。
買賣中風(fēng)險(xiǎn)的負(fù)擔(dān)是指在買賣合同成立后的標(biāo)的物意外滅失損毀的損失由何方承擔(dān)問題。本案中雙方買賣的'稻草因天降大雨而淋爛，由此造成的損失由何方承擔(dān)就是風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)問題。我國(guó)現(xiàn)行立法沒有明確規(guī)定風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)，在理論上有兩種觀點(diǎn)，一種觀點(diǎn)主張，風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)隨所有權(quán)的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移，即標(biāo)的物的所有權(quán)歸誰(shuí)，誰(shuí)就承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，以標(biāo)的物的交付時(shí)間作為風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移的時(shí)間，即標(biāo)的物交付前由出賣人負(fù)擔(dān)，交付后由買受人負(fù)擔(dān)。由于依我國(guó)民法通則規(guī)定，除法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外，標(biāo)的物交付的時(shí)間即為所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時(shí)間。所有權(quán)自交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，這就意味著交付為所有權(quán)轉(zhuǎn)移的要件。所有權(quán)一旦轉(zhuǎn)移，受讓人就成為新所有人，享有標(biāo)的物的所有權(quán)。所有權(quán)人得對(duì)抗一切人。如未交付，則買賣只在當(dāng)事人間發(fā)生效力。本案例中，當(dāng)事人約定由原告自行提貨，因此約定的原告提貨時(shí)間應(yīng)為所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時(shí)間。原告因天下大雨未能及時(shí)提貨，所以，原被告之間買賣的稻草所有權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移,風(fēng)險(xiǎn)也未發(fā)生轉(zhuǎn)移，由此造成的損失也只能由李某自己負(fù)擔(dān)。因李某的大部分草料已經(jīng)霉?fàn)€，李某已無(wú)履約的可能，雙方應(yīng)解除合同。因?qū)τ诎l(fā)生合同不能履行的情況，雙方都沒有過錯(cuò)，所以不發(fā)生違約責(zé)任。但因合同解除，李某收取200元錢已無(wú)合法根據(jù)，應(yīng)予返還張某。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十一
、如何理解最高人民法院《
關(guān)于
貫徹執(zhí)行民事政策法律若干問題的意見》(以下簡(jiǎn)稱“《意見》”)第五十六條的規(guī)定《意見》第五十六條規(guī)定：“買賣雙方自愿、并立有契約，買方已交付了房款，并實(shí)際使用和管理了房屋，又沒有
其他
違法行為，只是買賣手續(xù)不完備的，應(yīng)認(rèn)為買賣關(guān)系有效，但應(yīng)著其補(bǔ)辦房屋買賣手續(xù)”。關(guān)于該條的適用，最高人民法院在1987年《關(guān)于曹根田與張仁吉房屋買賣糾紛案件如何適用政策、法律的請(qǐng)示報(bào)告》中已作出批復(fù)：《意見》第五十六條的精神只適用于解決《城市私有房屋管理?xiàng)l例》實(shí)施前的歷史遺留問題。《條例》實(shí)施后，人民法院審理這類案件，即應(yīng)嚴(yán)格按照《條例》的規(guī)定辦理。我國(guó)《城市私有房屋管理?xiàng)l例》已于1983年12月17日發(fā)布實(shí)施，故在此前有關(guān)房屋買賣糾紛的解決，適用《意見》第五十六條的規(guī)定，此后的有關(guān)糾紛應(yīng)嚴(yán)格按照《條例》的規(guī)定辦理。
二、房屋買賣合同應(yīng)采取何種形式《合同法》第十條規(guī)定：“當(dāng)事人訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式。法律、行政法規(guī)規(guī)定采用書面形式的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。當(dāng)事人約定采取書面形式的，應(yīng)當(dāng)采取書面形式”。對(duì)房屋買賣合同應(yīng)采用何種形式才有效，目前意見不一。有人認(rèn)為書面形式的合同才有效，但也有人認(rèn)為在合同其他要件滿足的條件下，只是口頭形式的合同也有效。要弄清楚這個(gè)問題，首先要認(rèn)識(shí)到在我國(guó)房屋買賣合同是法律許可唯一以不動(dòng)產(chǎn)為標(biāo)的物的特殊買賣合同。所謂“特殊”，是因?yàn)榉课葙I賣合同除了具有買賣合同的一般特征外，還具有以下特性：1、房屋買賣合同的標(biāo)的物是特指作為商品進(jìn)入市場(chǎng)流通的房屋;2、房屋買賣合同是轉(zhuǎn)移房屋所有權(quán)和宅基地使用權(quán)的協(xié)議;3、房屋買賣是就房屋不動(dòng)產(chǎn)所進(jìn)行的交易，其法律調(diào)整不僅適用合同法，而且適用有關(guān)不動(dòng)產(chǎn)的法律、行政法規(guī)。其次，我國(guó)《城市房地產(chǎn)管理法》第四十條規(guī)定：“房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)簽訂書面轉(zhuǎn)讓合同……”?！冻鞘兴接蟹课莨芾?xiàng)l例》第七條規(guī)定：“辦理城市私有房屋所有權(quán)登記或轉(zhuǎn)移、變更登記手續(xù)時(shí)，須按下列要求提交證件：……(二)購(gòu)買的房屋，須提交原房屋所有權(quán)證、買賣合同和契證……”。據(jù)此，可以看出，我國(guó)對(duì)城市私有房屋的買賣其合同形式的規(guī)定是應(yīng)當(dāng)采用書面形式，而不是口頭形式。那么，對(duì)農(nóng)村房屋買賣合同又是如何規(guī)定的呢?目前，有關(guān)法律、法規(guī)沒有明確的規(guī)定，這不能不說是立法上的一個(gè)漏洞。但對(duì)究竟應(yīng)采取何種形式，并非不能找到依據(jù)。最高人民法院于1992年7月9日對(duì)《關(guān)于范懷訴郭明華房屋買賣糾紛一案的請(qǐng)示報(bào)告》的批復(fù)中指出：“房屋買賣系要式法律行為，農(nóng)村的房屋買賣也應(yīng)具備雙方訂立書面契約、中人證明，按約交付房款以及管理房屋的要件;要求辦理契稅或過戶手續(xù)的地方，還應(yīng)依法辦理該項(xiàng)手續(xù)后，方能認(rèn)定買賣有效”。從以上法律、法規(guī)及司法解釋的規(guī)定可以看出，房屋買賣合同是要式合同，必須采用書面形式才能成立。但對(duì)此也不能絕對(duì)化，根據(jù)我國(guó)《合同法》第三十六條規(guī)定：“法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當(dāng)事人約定采用書面形式，當(dāng)事人未采用書面形式但一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的，該合同成立”。故在此種情形下，合同也能成立。
三、如何理解《合同法》第四十四條的規(guī)定《合同法》第四十四條規(guī)定：“依法成立的合同，自成立時(shí)生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定”。《城市房地產(chǎn)管理法》和《城市私有房屋管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定指出，買賣房屋必須在辦理過戶登記手續(xù)后，其所有權(quán)的變更方生效。此處的“登記”與《合同法》第四十四條規(guī)定的“登記”是否一個(gè)意思，筆者認(rèn)為，此“登記”并非彼“登記”?！逗贤ā返谒氖臈l中的“登記”指對(duì)合同本身進(jìn)行登記，相當(dāng)于登記備案的意思。某些法律、行政法規(guī)規(guī)定合同的生效要經(jīng)過特別程序后才產(chǎn)生法律效力，如我國(guó)的中外合資經(jīng)營(yíng)法、中外合作經(jīng)營(yíng)法規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)合同、中外合作經(jīng)營(yíng)合同必須經(jīng)過有關(guān)部門的審批后，才具有法律效力。最高人民法院關(guān)于《合同法》的解釋第九條規(guī)定，法律、行政法律規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)手續(xù)，或者辦理批準(zhǔn)、登記手續(xù)才生效，在一審法庭辯論終結(jié)前當(dāng)事人仍未辦理批準(zhǔn)手續(xù)的，或者仍未辦理批準(zhǔn)、登記手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同未生效。從這一規(guī)定也可看出，《合同法》第四十四條中所規(guī)定的“登記”，是對(duì)合同本身的登記，未履行登記手續(xù)，則該合同屬于效力待定合同。
四、如何理解房屋過戶登記對(duì)房屋買賣合同效力的影響對(duì)買賣雙方簽訂書面房屋買賣合同，按約定交付房款及管理房屋，但未辦理過戶登記，該房屋買賣合同是否有效。有人認(rèn)為，應(yīng)在辦理過戶登記后合同才生效，其理由一是《合同法》第四十四條第二款的規(guī)定;二是未辦理過戶登記則所有權(quán)尚未發(fā)生轉(zhuǎn)移。從上文的分析可以看出，以第一種理由來否定合同的效力是站不住腳的。但究竟如何理解過戶登記與合同效力的關(guān)系?我國(guó)《土地管理法》第十二條及其《實(shí)施條例》第六條規(guī)定，土地使用權(quán)的變更，自變更登記之日起生效?！斗康禺a(chǎn)管理法》第三十五條、《城市私有房屋管理?xiàng)l例》第六條規(guī)定，房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)辦理權(quán)屬變更登記。從這些規(guī)定可以看出，依法律行為而使不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)發(fā)生變動(dòng)的，以絕對(duì)辦理登記為必要，如不進(jìn)行登記，即使有物權(quán)變動(dòng)的事實(shí)，但在法律上也絕對(duì)不產(chǎn)生物權(quán)變動(dòng)的`效力。《合同法》第一百三十三條規(guī)定：“標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外”。同時(shí)該法第一百三十五條規(guī)定：“出賣人應(yīng)當(dāng)履行向買受人交付標(biāo)的物或者交付提取標(biāo)的物單證，并轉(zhuǎn)移標(biāo)的物所有權(quán)的義務(wù)”。從這兩條的規(guī)定可以看出，房屋買賣合同的出賣人負(fù)有向買受人交付房屋并轉(zhuǎn)移所有權(quán)的義務(wù)，合同是否有效與所有權(quán)是否轉(zhuǎn)移即辦理過戶登記手續(xù)無(wú)必然聯(lián)系。法律法規(guī)規(guī)定或合同約定的單方責(zé)任未履行成不得成為合同無(wú)效的理由。因?yàn)檫@些責(zé)任的實(shí)際負(fù)擔(dān)人不是僅向合同對(duì)方當(dāng)事人承諾履行，更主要的是應(yīng)向有關(guān)行政主管部門履行。而這些責(zé)任與合同密切相關(guān)，履行這些責(zé)任既是合同一方當(dāng)事人應(yīng)該履行的合同義務(wù)，又是對(duì)方開始履行合同的基礎(chǔ)保障。因此，這些是合同有效情況下當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行的合同義務(wù)，而不是合同是否有效的構(gòu)成要素，并不能因該義務(wù)的履行與否而決定合同的效力。最高人民法院在不久前發(fā)布實(shí)施的《關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第六條規(guī)定：“當(dāng)事人以商品房預(yù)售合同未按照法律、行政法規(guī)辦理登記備案手續(xù)為由請(qǐng)求合同無(wú)效的，不予支持”。此規(guī)定指出，對(duì)商品房買賣合同的登記備案問題，應(yīng)當(dāng)屬于行政管理部門的一種合同管理措施，不是確認(rèn)合同效力的必要條件?！督忉尅穼?duì)此予以明確，避免了司法審判權(quán)與行政管理權(quán)之間的沖突。從這一解釋的精神也可以看出，房屋買賣合同中房屋過戶登記與否對(duì)合同本身的效力并無(wú)影響，故前面所說的第二種理由也不正確。
五、非農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織的成員能否購(gòu)買該組織成員的房屋在城鎮(zhèn)周邊地區(qū)，具有城鎮(zhèn)戶口的人購(gòu)買周邊地區(qū)農(nóng)村住房的現(xiàn)象較為普遍。法律對(duì)能否買賣并未明確禁止，但因涉及到宅基地使用權(quán)的變更，故該買賣合同又具有特殊性，我國(guó)《土地管理法》規(guī)定，宅基地屬于農(nóng)民集體所有，農(nóng)村村民一戶只能擁有一處宅基地，農(nóng)村村民出賣、出租住房后，再申請(qǐng)宅基地的，不予批準(zhǔn)。農(nóng)村房屋買賣涉及到土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移和變更，故審查買賣是否有效要看其房屋宅其地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移是否經(jīng)過合法批準(zhǔn)。農(nóng)村房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移，一般應(yīng)以合同的實(shí)際履行為標(biāo)志，必須經(jīng)當(dāng)?shù)赝恋厮姓叽濉⒔M同意才發(fā)生法律效力。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十二
高三的學(xué)生應(yīng)該是這樣的。
大哲學(xué)家蘇格拉底有一天給他的學(xué)生上課。他說：同學(xué)們，我們今天不講哲學(xué)，只要求大家做一個(gè)簡(jiǎn)單的動(dòng)作，把手往前擺動(dòng)300下，然后再往后擺動(dòng)300下，看看誰(shuí)能每天堅(jiān)持。過了幾天，蘇格拉底上課時(shí)，他請(qǐng)堅(jiān)持下來的同學(xué)舉手，結(jié)果，90%以上的人舉起了手。過了一個(gè)月，他又要求堅(jiān)持下來的同學(xué)舉手，只有70%多的人舉手。過了一年，他又同樣要求，結(jié)果只有一個(gè)人舉手，這個(gè)人就是后來也成為了大哲學(xué)家的柏拉圖。甩手固然甩不出一個(gè)哲學(xué)家，但在那些人們看似平淡、枯燥的重復(fù)中，柏拉圖能認(rèn)準(zhǔn)目標(biāo)、執(zhí)著追求、始終堅(jiān)持，相反那些目標(biāo)游移、耐不住寂寞、不能持之以恒的人是很難有大的作為的。
有一個(gè)法國(guó)謎語(yǔ)，也是一道的數(shù)學(xué)推理題，叫“荷花塘之謎”是這樣說的：如果池塘中有一朵荷花，每天的面積擴(kuò)大兩倍，30天后就會(huì)占滿整個(gè)荷塘，那么第28天的時(shí)候荷塘里會(huì)有多少面積的荷花?我們可以算出來：從四分之一面積擴(kuò)大到整個(gè)面積需要兩天，也即第28天，荷塘里會(huì)有四分之一面積的荷花。
題目很簡(jiǎn)單，但它背后蘊(yùn)含的道理卻不簡(jiǎn)單。對(duì)每一朵荷花而言，它們的變化速度是一樣的，在第29天到來之前，它們費(fèi)心盡力，也只完成目標(biāo)的四分之一;而最后的兩天卻如有神助，拓展了絕大多數(shù)。
其實(shí)我們生活中的許多事情的發(fā)展變化都是這個(gè)道理。量的積累達(dá)到一定的程度才會(huì)發(fā)生質(zhì)變的飛躍的。而這個(gè)量變的積累過程是艱苦的緩慢的，是一定要學(xué)會(huì)持之以恒、循序漸進(jìn)的，要遠(yuǎn)離淺嘗輒止，千萬(wàn)別奢望一步登天!越是接近頂峰，就越是困難重重;越是到了高三，學(xué)習(xí)就越不容易。拿破侖有句名言：“當(dāng)最困難的時(shí)候，就是離成功不遠(yuǎn)了。”第29天，也許是最困難的時(shí)候，但也正是離成功最近的時(shí)候，只有努力堅(jiān)持，只有對(duì)目標(biāo)鍥而不舍地追求，才能迎來荷花滿塘。我們?cè)诰o張的備考中，要胸懷自己的目標(biāo)，憑每日細(xì)小的進(jìn)步和成功去創(chuàng)造高考的輝煌，駑馬十駕，功在不舍;牛步雖遲，可達(dá)千里!行百里路半九十，讓我們謹(jǐn)記：不要輸在第29天。
高三這一年，注定是乏味的，勞累的，甚至是痛苦的。到了高三才能真正體會(huì)到什么叫夜以繼日，什么叫收效甚微，什么是屢戰(zhàn)屢敗，什么是屢敗屢戰(zhàn)。面對(duì)挫折，選擇放棄還是堅(jiān)定不移地繼續(xù)前行，取決于你對(duì)成功的向往與渴望，取決于你的執(zhí)著與頑強(qiáng)。成功是蘊(yùn)含在失敗的苦悶和不懈奮斗的汗水中的。在失敗面前要學(xué)會(huì)堅(jiān)強(qiáng)，要有斗志和勇氣，才可以享受到真正的奮斗的樂趣。我們要與自己的膽怯與懦弱、虛榮與懶惰戰(zhàn)斗。我們每個(gè)人都有潛在的力量，只不過被時(shí)間埋沒，被意志影響，被習(xí)慣消磨了。有這么一個(gè)故事：在大海上，有一片礁石，在礁石的背面，風(fēng)平浪靜，藏在其中的珊瑚蟲顯得死氣沉沉，毫無(wú)生機(jī)，而且死亡率極高;在礁石的外面，巨浪翻滾，生存于此的珊瑚蟲卻顯得生機(jī)勃勃，光彩奪目，并快速地生長(zhǎng)繁殖。巨浪的沖擊無(wú)疑就是珊瑚蟲生存的必要條件。人在一定的程度上與珊瑚蟲是一樣的，也需要沖擊、磨擦、鍛煉，高考是我們成長(zhǎng)道路上第一次大的考驗(yàn)，經(jīng)受住了這次考驗(yàn)，你也將像珊瑚蟲一樣光彩照人。高三會(huì)有許多不如意，同學(xué)們，當(dāng)你笑的時(shí)候,全世界的人都在和你一起笑;當(dāng)你哭的時(shí)候,全世界只有你自己在哭!歡樂可以同享,而痛苦必須你自己勇敢堅(jiān)強(qiáng)地承受，即使最愛你的父母也替代不了你，也沒有辦法。你一定要把它看成是歷練生命的機(jī)會(huì)，要義無(wú)反顧地迎上去。只有走好高三，羽翼才能豐滿，才能振翅高飛。
最慢的學(xué)習(xí)方法，就是最快的學(xué)習(xí)方法;最笨的學(xué)習(xí)方法，就是最聰明的學(xué)習(xí)方法;最踏實(shí)的學(xué)習(xí)方法，就是最有效率的學(xué)習(xí)方法。每天按照計(jì)劃去做，要始終嚴(yán)格要求自己，把規(guī)范當(dāng)作一種習(xí)慣。要重視細(xì)節(jié)，最忌眼高手低，一看就會(huì)，一做就錯(cuò)。
俗話說：熟能生巧。想要考得好，就得多做題。賣油翁的故事，同學(xué)們耳熟能詳，“此無(wú)它，唯手熟爾?！必惪藵h姆的球技很好，怎么練出來的呢?方法也很簡(jiǎn)單，就是在整個(gè)球隊(duì)集訓(xùn)完之后，他一個(gè)人再練半個(gè)小時(shí)，一腳一腳的沖著球門踢。想取得成功，方法只有一個(gè)，就是一次一次反復(fù)地去做，一直做到嫻熟自如，沒有人比得上你，你就是領(lǐng)軍人物。
四、要講方法、摸規(guī)律。
高三是寧?kù)o而寂寞的，因?yàn)樯倭藲g聲笑語(yǔ)，少了豐富多彩，少了悠閑、逍遙和愜意，而這恰恰是我們需要的。豈不聞：寧?kù)o致遠(yuǎn)，淡泊明志，專心致志，心無(wú)旁騖嗎?環(huán)境的安靜是我們讀書所需，心靈的安靜更是讀書所需。更何況這種寂寞與安寧又是相對(duì)而言的。在別人眼里你也許是寂寞的，但你身處其中，自有別人看不到的風(fēng)景：基礎(chǔ)的日漸扎實(shí)，知識(shí)的日趨豐富，能力的飛速提高，思維的縝密成熟。紛亂的智慧之光得以聚焦，模糊的意識(shí)觀念日益清晰，混亂的知識(shí)結(jié)構(gòu)走向有序。我們思考著，摸索著，撥開了迷霧，漸漸的，眼前展開了一個(gè)開闊的天地，我們豁然開朗。胸中繪無(wú)限景致，心頭掛歡聲笑語(yǔ)。還有什么比這更令人激動(dòng)、快樂和幸福的?只不過如今我們擁有的是與以往不同的深層次的快樂和幸福。
起早不貪黑，貪黑不起早。每天中午要睡一個(gè)午覺，雖然很奢侈，但是很有必要。美國(guó)陸軍訓(xùn)練所有一句話，“記住你不是超人。”我們同樣也要記住這一點(diǎn)，我們不是超人。我們應(yīng)該及時(shí)調(diào)整狀態(tài)，應(yīng)該及時(shí)的休息，并且還要學(xué)會(huì)隨時(shí)隨地休息。英國(guó)的前首相丘吉爾，參加過戰(zhàn)爭(zhēng)，當(dāng)過戰(zhàn)地記者，學(xué)過油畫，指導(dǎo)英國(guó)人獲得了二戰(zhàn)的勝利，一年中寫了許多的著作，獲得了兩次諾貝爾獎(jiǎng)。問他是什么能夠讓他的精力始終這么充沛，他回答：“能夠坐的時(shí)候我絕不站著，能夠躺著的時(shí)候，我絕不坐著。”說的就是要時(shí)刻的注意休息，以便自己在真正需要工作和學(xué)習(xí)的時(shí)候，全部的投入。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十三
答辯人：浙江建設(shè)有限公司，住所地寧波市北路455號(hào)。法定代表人：杜，董事長(zhǎng)。
一、原告訴稱“x年9月后，被告停止履行合同。”這一訴稱與事實(shí)完全不符。
答辯人認(rèn)為，原告完全是倒打一耙。答辯人所承包的工程，由于工程土地政策問題的完善和處理，從而導(dǎo)致施工許可證于x年11月4日才下發(fā)，而原告與答辯人于x年4月8日就簽訂了鋼材購(gòu)銷合同，因此，在這過程中，答辯人的施工建設(shè)工作尚未全面展開，雖然答辯人在施工許可前提前做些準(zhǔn)備性的施工工作，但所需的鋼材量相應(yīng)比較零散和少量，從而原告表現(xiàn)出了極大的不滿，于是答辯人提前采取了其他工地補(bǔ)用的措施，以挽救原告履行合同的信心，然而，合同履行了四五個(gè)月后，原告認(rèn)為財(cái)務(wù)效益小，無(wú)錢賺，遂于x年9月10日最后一批貨發(fā)給答辯人后，原告就再?zèng)]有按照答辯人的要求發(fā)貨，答辯人多次去電催貨，原告就是不發(fā)貨。在原告未發(fā)貨情況下，為了工程能正常施工，出于無(wú)奈，只能從其他途徑組織貨源。答辯人深知要想正常施工，鋼材是不可能缺少的，答辯人不可能會(huì)存在停止合同履行的意思，答辯人至今仍要求繼續(xù)履行合同，答辯人一直以來從未間斷過要求原告發(fā)貨的請(qǐng)求(詳見電話記錄)，而是原告不愿繼續(xù)發(fā)貨，因此，沒有發(fā)貨是原告單方違約的。此后，答辯人沒有付清貨款也是原告違約在先所致。
二、關(guān)于鋼材款數(shù)額和保證金利息問題。
原告訴稱的鋼材款數(shù)額和保證金利息與實(shí)際不相符。答辯人于x年9月8日支付了貨款225000元;9月10日原告發(fā)了貨，此后，原告不再發(fā)貨，答辯人為了要求原告發(fā)貨，經(jīng)聯(lián)系后按照原告“先付部份款”的要求，于10月22日支付了170000元，后根據(jù)原告意思作為利息;x年12月10日付了貨款100萬(wàn)元;x年1月28日又支付了貨款20萬(wàn)元。于x年2月14日歸還了300萬(wàn)元保證金。
需要說明的是，在x年4月30日出具材料結(jié)算單及借款利息結(jié)算單時(shí)由于原始憑證不在答辯人經(jīng)辦人手上，而是在答辯人公司總部，而原告是到答辯人工地催款的，于是當(dāng)時(shí)僅按原告要求出具結(jié)算單，結(jié)算單中的公章也是工程項(xiàng)目部技術(shù)專用章，且該章注明“僅限技術(shù)資料使用”。因此，項(xiàng)目部是在不完全明確具體款項(xiàng)性質(zhì)情況下將實(shí)為支付貨款的225000元錯(cuò)列為了借款利息，對(duì)此應(yīng)予以糾正。實(shí)際是，材料款已付1425000元，不是結(jié)算單中的120xx00元，尚欠材料款289373元，不是原告訴稱的514373元;借款利息應(yīng)該是已支付170000元，不是結(jié)算單中的39.5萬(wàn)元。并且這一切7萬(wàn)元在付的當(dāng)時(shí)是沒有講明是利息還是貨款，只是先給17萬(wàn)元讓原告再發(fā)貨，后來在列清單時(shí)，原告提出作為利息，故列到利息上。
因此，原告的第1個(gè)訴訟請(qǐng)求和第2個(gè)訴訟請(qǐng)求的鋼材款和保證金利息與實(shí)際不相符。
三、關(guān)于原告第一個(gè)訴訟請(qǐng)求中鋼材款相關(guān)違約責(zé)任的問題。
對(duì)貨款按實(shí)結(jié)算，答辯人并沒有意見。但按照合同第九條違約責(zé)任的規(guī)定，答辯人認(rèn)為不應(yīng)適用合同第九條第(一)款、第(二)款的規(guī)定，而應(yīng)適用合同第八條第1、2款的規(guī)定。
退一步說，就算屬答辯人違約，那么，其約定違約金過高，超過了答辯人未按期付款給原告造成的實(shí)際損失，且存在著從何時(shí)起計(jì)算違約金的問題。
第一，從購(gòu)銷合同的權(quán)利和義務(wù)上來看，原告的主要權(quán)利是拿到貨款，相反支付貨款是答辯人的主要義務(wù)。當(dāng)原告未拿到貨款時(shí)，其直接損失只不過是利息損失，因此其損失就是銀行同期貸款利率，即6纏(月息0.6%)。最高院《合同法》若干問題的解釋(二)第二十九條第二款規(guī)定“當(dāng)事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的‘過分高于造成的損失’”，當(dāng)違約金超過0.78%時(shí)就算過分高于造成的損失。為此根據(jù)《合同法》第一百一十四條第二款的規(guī)定，請(qǐng)求法院對(duì)合同中約定的過高違約金予以調(diào)整。
第二，違約金從何時(shí)起算?答辯人認(rèn)為，原告起訴附件中的貨款違約匯總單的計(jì)算節(jié)點(diǎn)顯然不能成立，要算也只能從貨款結(jié)算日開始計(jì)算。需要指出的是，材料結(jié)算單及借款利息結(jié)算單存在款項(xiàng)羅列差錯(cuò)，但該時(shí)間是結(jié)算時(shí)間，這是明確的。只能以該時(shí)間作為答辯人應(yīng)支付貨款的時(shí)間，即x年4月30日為答辯人應(yīng)支付貨款日。沒有支付的才算是違約，才承擔(dān)逾期付款責(zé)任。不能從原告表中所列的x年8月4日作為計(jì)算違約金的起始日。
四、關(guān)于借款利息的合法性問題。從原告利息匯總單可以看出，300萬(wàn)元保證金(即借款)于x年4月20日交付(即起息日)，至x年2月14日歸還。按約定的月利率2.5%計(jì)算，共有利息735000元。按約定，其計(jì)算雖然沒有錯(cuò)，但是，答辯人認(rèn)為，該保證金實(shí)為借款性質(zhì)，是名為保證金實(shí)為借貸關(guān)系。而原、被告間作為企業(yè)而拆借，其拆借行為是與法律相抵觸的，是法律所禁止的。因此，原告的第2個(gè)訴訟請(qǐng)求是不合法的，且該借款屬高利息，更不受法律保護(hù)。
五、關(guān)于原告訴稱的補(bǔ)償款問題。
原告訴稱“被告購(gòu)買原告鋼材392.325噸，低于合同約定數(shù)量，依據(jù)鋼材購(gòu)銷合同第九條第七項(xiàng)約定，被告應(yīng)向原告支付補(bǔ)償款760767元。”
對(duì)此，答辯人認(rèn)為該補(bǔ)償款的請(qǐng)求是根本不能成立的。
首先，購(gòu)銷合同第九條第七項(xiàng)的約定顯失公平。合同中“未達(dá)到8000噸”，應(yīng)該存在二種情形。一種是原告方未給足貨量;另一種是答辯人未要足貨量。然而，合同中僅就答辯人未要足貨量作出規(guī)定，對(duì)原告方未給足貨量卻未規(guī)定，此顯然是沒有體現(xiàn)民事行為的公平合理原則，是極不公平的，違背了合同權(quán)利義務(wù)的對(duì)等性。之所以該合同不平等，是由于該合同是原告方提供的，是原告的格式合同。
其次，退一萬(wàn)步說。就算該條款是合法有效，那么，我們來看看該條是怎么定的。
購(gòu)銷合同第九條第七項(xiàng)約定：本工程若鋼材數(shù)量未達(dá)到8000噸，從需方其他工程彌補(bǔ)不足鋼材數(shù)量，若未補(bǔ)足，需方應(yīng)每噸補(bǔ)償100元給供方。該約定明確規(guī)定，不足的鋼材數(shù)量，答辯人可以從其他工程補(bǔ)足。既然是其他工程補(bǔ)足，那么必定是要在本工程采購(gòu)期屆滿以后才能確定，否則，無(wú)法判斷本工程所需鋼材實(shí)際量。并且何時(shí)補(bǔ)足沒有時(shí)間上的限制，目前合同還沒有解除，答辯人完全可以繼續(xù)要求原告發(fā)貨。答辯人也完全可以采取措施補(bǔ)足。但是必須指出的是，補(bǔ)足不是單靠答辯人就可以落實(shí)，而是同時(shí)需要原告不折不扣地配合，按要求發(fā)貨。如果原告拒絕發(fā)貨或發(fā)貨不符合要求，那么，答辯人是無(wú)法完成補(bǔ)足的，在這種情況下，如果原告仍以答辯人不能補(bǔ)足而要求支付所謂的補(bǔ)償款，可想而知，是絕無(wú)道理的。
其三，本案鋼材量未達(dá)到8000噸，不是答辯人造成而是原告未按合同和答辯人的要求，不同意發(fā)貨造成。答辯人非但不要承擔(dān)責(zé)任，反而要由原告承擔(dān)未發(fā)貨的違約責(zé)任。
因此，原告的第3個(gè)訴訟請(qǐng)求是不能成立的。
綜上所述，答辯人認(rèn)為，原告之訴，完全不顧事實(shí)，在本合同履行中答辯人僅欠289373元的貨款，卻寬大起訴，要答辯人承擔(dān)違約金、利息、補(bǔ)償款等達(dá)1902722元。本案中原告與答辯人之間發(fā)生貨物交易量為1714374.37元，原告的訴訟請(qǐng)求總額為1902722元，減去實(shí)際所欠貨款289373元，違約金、利息、補(bǔ)償款三項(xiàng)總計(jì)為1613349元。因此，以原告的違約論就給原告帶來了1613349元的違約利益，接近交易額的一倍。這難道公平嗎?答辯人要求法庭依法駁回原告的不實(shí)之訴，答辯人只能給付尚欠的貨款289373元，并承擔(dān)x年4月30日以后的逾期付款責(zé)任。同時(shí)要求繼續(xù)履行合同，要求原告繼續(xù)按答辯人的要求發(fā)貨。同時(shí)答辯人根據(jù)原告的違約事實(shí)，提出了反訴(另符反訴狀)。(注：答辯中所及的證據(jù)詳見反訴所列證據(jù))。
此致
縉云縣人民法院。
答辯人：浙江建設(shè)有限公司。
x年11月2日。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十四
范文一：
反訴人張某某、胡某訴答辯人贛榆縣某某汽車銷售部合同糾紛一案，答辯人現(xiàn)提出如下答辯意見：反訴人提出的訴訟請(qǐng)求既沒有事實(shí)依據(jù)，也沒有法律依據(jù)，請(qǐng)求法院依法駁回反訴人的訴訟請(qǐng)求，其理由陳述如下：
一、答辯人已經(jīng)完全履行了合同義務(wù)，不需要雙倍返還定金6萬(wàn)元。
2010年5月18日，答辯人贛榆縣某某汽車銷售部與反訴人張某某簽訂了《購(gòu)車協(xié)議》，約定由反訴人向答辯人購(gòu)買stq4250號(hào)汽車頭，價(jià)款為23.9萬(wàn)元，預(yù)交定金3萬(wàn)元，反訴人在提車時(shí)將剩余的車款一次性付清。雙方合同簽訂后，在2010年7月6日，反訴人到答辯人處提車，同時(shí)，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬(wàn)零玖仟元的欠條。至此，答辯人已經(jīng)履行了向反訴人交付車輛的合同義務(wù);而與之相反的是，反訴人至今還沒有向答辯人支付清剩余車款20.9萬(wàn)元，雖然答辯人長(zhǎng)期以來三番五次地向反訴人催要剩余的車款20.9萬(wàn)元，但是，反訴人卻以各種理由拒絕、抵賴，反訴人已經(jīng)很嚴(yán)重地違反了雙方簽訂的購(gòu)車協(xié)議的相關(guān)約定，根據(jù)合同法一百一十五條的規(guī)定，反訴人無(wú)權(quán)要求返還定金，反訴人更加無(wú)權(quán)要求答辯人雙倍返還定金，而應(yīng)該是反訴人繼續(xù)履行合同義務(wù)，即一次性支付清剩余車款20.9萬(wàn)元。因此，答辯人已經(jīng)完全履行了合同義務(wù)，不需要雙倍返還定金6萬(wàn)元。
二、連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)。
答辯人與該訴爭(zhēng)車輛的生產(chǎn)廠家湖北某某專用汽車有限公司江蘇經(jīng)理部簽訂了代理協(xié)議，答辯人由此取得了該車輛在連云港區(qū)域的經(jīng)銷權(quán)。該車輛是由生產(chǎn)廠家湖北某某專用汽車有限公司從該公司發(fā)貨到江蘇南通，然后，根據(jù)江蘇市場(chǎng)的銷售情況再調(diào)配到贛榆縣即答辯人的銷售部，因此，答辯人擁有該車輛的所有權(quán)，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬(wàn)零玖仟元的欠條，這一系列證據(jù)材料形成了一個(gè)完整的證據(jù)鏈，完全可以證明答辯人具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)，而連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)，因此，反訴人在反訴狀中稱從連云港某某汽車銷售有限公司購(gòu)買，根本沒有事實(shí)依據(jù)，簡(jiǎn)直是無(wú)稽之談!
三、該車不存在質(zhì)量問題，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟(jì)損失。
該車是經(jīng)過生產(chǎn)廠家質(zhì)量檢測(cè)合格后才準(zhǔn)予出廠的，符合生產(chǎn)廠家的企業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)，也符合相關(guān)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)。在答辯人與反訴人簽訂的購(gòu)車協(xié)議中的第五、六條明確約定：反訴人在提車的時(shí)候?qū)υ撥囐|(zhì)量沒有提出異議的話，即表示認(rèn)同該車質(zhì)量是合格的，答辯人對(duì)此不再承擔(dān)任何責(zé)任。而反訴人在反訴狀中稱到答辯人處對(duì)該車進(jìn)行整改，其真正的原因是反訴人購(gòu)買的該車是牽引車，反訴人還另外購(gòu)買了一輛后掛車，牽引車與后掛車組成一個(gè)整體才能夠用于運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，而反訴人另外購(gòu)買的后掛車與反訴人在答辯人處購(gòu)買的該車由于不是同一個(gè)汽車廠家生產(chǎn)的，后掛車與該牽引車在高度上是不匹配的，而需要對(duì)該牽引車的高度進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼牟拍軌蚺c后掛車配合使用，才能夠使前后車作為一個(gè)整體運(yùn)輸工具用于正常的運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。因此，反訴人所稱的到答辯人處對(duì)該車進(jìn)行整改的原因不是因?yàn)樵撥嚧嬖谫|(zhì)量問題而是出于以上的.特殊原因，所以，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟(jì)損失。
在2010年7月6日，反訴人到答辯人處提車時(shí)，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬(wàn)零玖仟元的欠條，這樣反訴人可以為該車辦理上戶、辦牌照、行車證、營(yíng)運(yùn)證等手續(xù)，這樣做是答辯人為了幫助反訴人解決反訴人一次性付清剩余車款的實(shí)際困難，答辯人配合反訴人辦理相關(guān)的車輛抵押擔(dān)保貸款手續(xù)，使得反訴人可以順利地從銀行得到貸款，可以使反訴人在拿到貸款以后一次性向答辯人支付剩余車款，然后由反訴人每月向銀行分期支付其貸款。然而，反訴人在辦理了該車輛登記等手續(xù)后，反訴人將交給銀行辦理按揭貸款的手續(xù)撤回，因此，反訴人就沒有能夠向答辯人一次性付清剩余車款。根據(jù)《合同法》第六十六條規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，沒有先后履行順序的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)履行。一方在對(duì)方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。一方在對(duì)方履行債務(wù)不符合約定時(shí)，有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。因此，答辯人具有同時(shí)履行抗辯權(quán)，答辯人有權(quán)利拒絕反訴人將車提走的不合理要求，但是，更為惡劣的是，在2010年8月11日反訴人帶領(lǐng)十余人將車輛從答辯人處強(qiáng)行開走，雖然答辯人為了維護(hù)自己的合法權(quán)益不受侵害而及時(shí)報(bào)警了，但是公安機(jī)關(guān)認(rèn)為這種情況不涉及刑事案件，是屬于經(jīng)濟(jì)糾紛案件，而不予立案受理。因此，答辯人并沒有非法扣留反訴人的車輛，而是在行使法律賦予的同時(shí)履行抗辯權(quán)，答辯人也不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟(jì)損失。
綜上所述，答辯人認(rèn)為：反訴人提出的訴訟請(qǐng)求既沒有事實(shí)依據(jù)，也沒有法律依據(jù)，請(qǐng)求法院依法駁回反訴人的訴訟請(qǐng)求!
此致
贛榆縣人民法院。
答辯人：贛榆縣某某汽車銷售部。
委托代理人：曾金峰律師。
范文二：
答辯人：李四。
被答辯人：張三。
答辯人與被答辯人房屋買賣合同糾紛一案，答辯人針對(duì)被答辯人的訴訟請(qǐng)求及事由，提出如下答辯意見：
一、2009年4月16日雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，屬于無(wú)效合同。
現(xiàn)行合同法第52條明確規(guī)定，“有下列情形之一的，合同無(wú)效：(五)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”。現(xiàn)行城市房地產(chǎn)管理法第38條規(guī)定，“下列房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：(六)未依法登記領(lǐng)取權(quán)屬證書?！睆?qiáng)制性規(guī)定是和任意性規(guī)定相對(duì)的，“未取得權(quán)屬證書的房地產(chǎn)不得轉(zhuǎn)讓”，很顯然這屬于法律的強(qiáng)制性規(guī)定而不是任意性規(guī)定。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十五
因陳x訴李x房屋買賣合同糾紛案一案，根據(jù)事實(shí)及相關(guān)證據(jù)，提出以下答辯意見：
一、關(guān)于本案的事實(shí)。
x年1月5日，原告與被告簽訂了《房屋買賣合同》，約定將位于從化市xx街畔x11棟401房以715000元的價(jià)格出售給原告。現(xiàn)原告以被告拒收定金為由起訴至貴院。
二、關(guān)于原告提出的訴訟請(qǐng)求。
原告主張我方拒收定金于法無(wú)據(jù)，且不可能存在拒絕收取定金的情況。
第一、我方簽訂《房屋買賣合同》當(dāng)天給了賬號(hào)給原告，但對(duì)方一直未支付定金給我方，同時(shí)在原告提交的相關(guān)證據(jù)中，郵件無(wú)法看出是與本案的糾紛相關(guān)聯(lián)的，也不是以原告的名義發(fā)出，僅僅是律師函三個(gè)字，正常人拒收寫上律師函的郵件是情理之中的，也不清楚該郵件里面的律師函是何內(nèi)容，因此，我方認(rèn)為與本案無(wú)關(guān)。
第二、根據(jù)《房屋買賣合同》第三條的約定，經(jīng)紀(jì)方作為代理人有權(quán)代收代付定金、房款及相關(guān)稅費(fèi)。但對(duì)方一直未將定金提存給中介，對(duì)方一直沒履行合同下的義務(wù)。
第三、涉案的主合同《房屋買賣合同》并無(wú)約定支付定金的情況，即使原告提交的證據(jù)中令頁(yè)提交了一份關(guān)于定金與剩余樓款的交易的附件，但該附件無(wú)法與《房屋買賣合同》聯(lián)系起來，且無(wú)原被告的簽名確認(rèn)，更嚴(yán)重的是，該合同約定的時(shí)間是20xx年，而本案的買賣合同簽訂的時(shí)間是在x年。
第四、附件上約定支付定金的時(shí)間是在1月5日，結(jié)合《房屋買賣合同》上簽訂的時(shí)間也是1月5日，也就是說簽訂合同當(dāng)天是可以直接給定金的，但是對(duì)方一直未履行支付定金的義務(wù)。
第五、原告要求的違約金過高，同時(shí)我方并非違約方，違約金是在要補(bǔ)充對(duì)方的損失在產(chǎn)生的，現(xiàn)對(duì)方毫無(wú)損失，要求違約金過高，并不合理。
以上答辯意見請(qǐng)法庭考慮!
答辯人：
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇一
答辯人與被答辯人房屋買賣合同糾紛一案，答辯人針對(duì)被答辯人的訴訟請(qǐng)求及事由，提出如下答辯意見：
一、xxxx年4月1x日雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，屬于無(wú)效合同。
現(xiàn)行合同法第52條明確規(guī)定，“有下列情形之一的，合同無(wú)效：(五)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”?，F(xiàn)行城市房地產(chǎn)管理法第3x條規(guī)定，“下列房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：(六)未依法登記領(lǐng)取權(quán)屬證書?！睆?qiáng)制性規(guī)定是和任意性規(guī)定相對(duì)的，“未取得權(quán)屬證書的房地產(chǎn)不得轉(zhuǎn)讓”，很顯然這屬于法律的強(qiáng)制性規(guī)定而不是任意性規(guī)定。
從本案涉及的事實(shí)來看，答辯人與被答辯人的確于xxxx年4月1x日簽訂了一份“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，但簽訂該協(xié)議時(shí)，答辯人并未取得本案所涉及之魯能領(lǐng)寓1號(hào)樓14x3室之權(quán)屬證書(答辯人于xxx1年x月1x日取得該房屋權(quán)屬證書)。根據(jù)上述所列及之法律條款分析，該協(xié)議因違反城市房地產(chǎn)管理法第3x條之強(qiáng)制性規(guī)定，而導(dǎo)致無(wú)效。
二、無(wú)效合同后的處理原則為：當(dāng)事人相互返還因合同取得的財(cái)產(chǎn)，而不是繼續(xù)履行合同。
現(xiàn)行合同法第5x條明確約定，“合同無(wú)效或者被撤銷后，因該合同取。
得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還”。根據(jù)本條款之規(guī)定，答辯人與被答辯人所涉爭(zhēng)房屋，合法的處理方式為：被答辯人將涉爭(zhēng)房屋即刻交還答辯人，答辯人將被答辯人已支付的房款退還給被答辯人。
事實(shí)上，當(dāng)答辯人意識(shí)到雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”因違反法律強(qiáng)制性規(guī)定而無(wú)效后，本著人人都應(yīng)該做一名公民的原則，答辯人委托青島所張三律師于xxxx年5月1日給被答辯人發(fā)送了“律師函”。該律師函中敘明，當(dāng)事人確認(rèn)合同無(wú)效，請(qǐng)被答辯人于xxxx年5月3日前提供合法帳號(hào)以便答辯人返還其已付房款，被答辯人應(yīng)從接到“律師函”后15日內(nèi)將該房屋返還答辯人。
被答辯人接到此律師函后，竟至國(guó)家法律于不顧，完全置之不理。對(duì)于被答辯人非法占用答辯人房屋的行為，答辯人保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利。
三、在堅(jiān)持上述答辯意見的基礎(chǔ)上，答辯人認(rèn)為被答辯人的訴請(qǐng)，于法無(wú)據(jù)。
被答辯人在起訴狀中訴稱，要求答辯人按照原協(xié)議之約定履行過戶手續(xù)。從上述分析看，原協(xié)議已因違法法律之強(qiáng)制性規(guī)定而導(dǎo)致無(wú)效。被答辯人要求雙方繼續(xù)履行合同一份，是非?；闹嚨模膊粦?yīng)得到法律的支持。
綜上所述，答辯人認(rèn)為，被答辯人之訴請(qǐng)因于法無(wú)據(jù)而不應(yīng)得到法律支持。請(qǐng)貴院以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，維護(hù)法律之神圣權(quán)威，駁回答辯人的訴訟請(qǐng)求。
此致
青島市市南區(qū)人民法院。
答辯人：張三。
xxx2年1月13日。
附件：
1、青房市地權(quán)字第xx1號(hào)房產(chǎn)證復(fù)印件一份。
2、律師函復(fù)印件一份。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇二
一、關(guān)于本案的事實(shí)。
xxx3年1月5日，原告與被告簽訂了《房屋買賣合同》，約定將位于從化市xx街xxx畔x11棟401房以715000元的價(jià)格出售給原告?，F(xiàn)原告以被告拒收定金為由起訴至貴院。
二、關(guān)于原告提出的訴訟請(qǐng)求。
原告主張我方拒收定金于法無(wú)據(jù)，且不可能存在拒絕收取定金的`情況。
第一、我方簽訂《房屋買賣合同》當(dāng)天給了賬號(hào)給原告，但對(duì)方一直未支付定金給我方，同時(shí)在原告提交的相關(guān)證據(jù)中，郵件無(wú)法看出是與本案的糾紛相關(guān)聯(lián)的，也不是以原告的名義發(fā)出，僅僅是律師函三個(gè)字，正常人拒收寫上律師函的郵件是情理之中的，也不清楚該郵件里面的律師函是何內(nèi)容，因此，我方認(rèn)為與本案無(wú)關(guān)。
第二、根據(jù)《房屋買賣合同》第三條的約定，經(jīng)紀(jì)方作為代理人有權(quán)代收代付定金、房款及相關(guān)稅費(fèi)。但對(duì)方一直未將定金提存給中介，對(duì)方一直沒履行合同下的義務(wù)。
第三、涉案的主合同《房屋買賣合同》并無(wú)約定支付定金的情況，即使原告提交的證據(jù)中令頁(yè)提交了一份關(guān)于定金與剩余樓款的交易的附件，但該附件無(wú)法與《房屋買賣合同》聯(lián)系起來，且無(wú)原被告的簽名確認(rèn)，更嚴(yán)重的是，該合同約定的時(shí)間是xxx2年，而本案的買賣合同簽訂的時(shí)間是在xxx3年。
第四、附件上約定支付定金的時(shí)間是在1月5日，結(jié)合《房屋買賣合同》上簽訂的時(shí)間也是1月5日，也就是說簽訂合同當(dāng)天是可以直接給定金的，但是對(duì)方一直未履行支付定金的義務(wù)。
第五、原告要求的違約金過高，同時(shí)我方并非違約方，違約金是在要補(bǔ)充對(duì)方的損失在產(chǎn)生的，現(xiàn)對(duì)方毫無(wú)損失，要求違約金過高，并不合理。
以上答辯意見請(qǐng)法庭考慮!
答辯人：
xxx年月日。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇三
鹿城區(qū)人民法院：
答辯人：黃香珍，女，1962年12月7日出生，漢族，身份證號(hào)330302621207362，住浙江省溫州市鹿城區(qū)龍泉巷10弄9幢201室，聯(lián)系電話0577-88500367。
管理和經(jīng)營(yíng)的房屋可以依法出租。而且根據(jù)合同法的意思自治原則，所以可知，答辯人黃香珍與陳意澤之間的租賃協(xié)議是有效的，他們屬于租賃合同關(guān)系。因此，答辯人對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求完全不接受，現(xiàn)提出依法處理本案的主張：答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關(guān)系，因此不需要為被告的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)責(zé)任，其次，答辯人與被答辯人之間沒有利害關(guān)系，不具有被告主體資格，請(qǐng)求法院駁回被答辯人林永疇對(duì)答辯人黃香珍的起訴，望法院裁判時(shí)予以考慮。
證據(jù)和證據(jù)來源：
1.租賃協(xié)議書，證明答辯人與陳意澤之間是店面租賃合同關(guān)系。
2.被租賃的房屋照片，證明房屋的實(shí)際情況。
3.司法鑒定機(jī)關(guān)出具的鑒定書，用于證明被答辯人所提供的收據(jù)中的簽字并非黃香珍所簽。
此致
鹿城區(qū)人民法院。
答辯人：黃香珍。
二〇一二年十二月七日。
附項(xiàng)：
(l)本答辯狀副本x份。
(2)證物或書證xx（名稱）x件。
次承租人對(duì)租賃物造成的損失由承租人賠償，法律未規(guī)定出租人與次承租人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。因此，出租人與次承租人之間不可能存在權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
4、房屋轉(zhuǎn)租不是房屋租賃權(quán)的轉(zhuǎn)讓。租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓是指承租人將租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，承租人退出租賃關(guān)系，而租賃關(guān)系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉(zhuǎn)租中，承租人不退出租賃關(guān)系，而租賃關(guān)系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉(zhuǎn)租中，承租人不退出租賃關(guān)系，仍然承擔(dān)租賃合同的權(quán)利義務(wù)，轉(zhuǎn)租與租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓在法律性質(zhì)上是不同的。
第十四條營(yíng)業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時(shí)營(yíng)業(yè)執(zhí)照不得轉(zhuǎn)借、出賣、出租、涂改、偽造。
對(duì)個(gè)體工商戶轉(zhuǎn)借、出賣、出租、涂改營(yíng)業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時(shí)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，沒收其非法所得，可以并處五千元以下的罰款，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照及其副本或臨時(shí)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
個(gè)體工商戶違反本條例第七條、第九條、第十條、第十一條、第十三條、第十九條的規(guī)定，由工商行政管理機(jī)關(guān)根據(jù)不同情況分別給予下列處罰：
（一）警告；
（二）罰款；
（三）沒收非法所得；
（四）責(zé)令停止?fàn)I業(yè)；
（五）扣繳或者吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
以上處罰，可以并處。
違反治安管理的，由公安機(jī)關(guān)依照有關(guān)規(guī)定處罰；觸犯刑律的，依法追究刑事責(zé)任。
合伙債務(wù)。
《民法通則》第三十五條合伙的債務(wù)，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。
合伙人對(duì)合伙的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外。償還合伙債務(wù)超過自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人，有權(quán)向其他合伙人追償。
第五十二條企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯(lián)營(yíng)，共同經(jīng)營(yíng)、不具備法人條件的，由聯(lián)營(yíng)各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定負(fù)連帶責(zé)任的，承擔(dān)連帶責(zé)任。
《民通意見》47．全體合伙人對(duì)合伙經(jīng)營(yíng)的虧損額，對(duì)外應(yīng)當(dāng)負(fù)連帶責(zé)任；對(duì)內(nèi)則應(yīng)按照協(xié)議約定的債務(wù)承擔(dān)比例或者出資比例分擔(dān)；協(xié)議未規(guī)定債務(wù)承擔(dān)比例或者出資比例的，可以按照約定的或者實(shí)際盈余分配比例承擔(dān)。但是對(duì)造成合伙經(jīng)營(yíng)虧損有過錯(cuò)的合伙人，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯(cuò)程度相應(yīng)的多承擔(dān)責(zé)任。
48．只提供技術(shù)性勞務(wù)不提供資金、實(shí)物的合伙人，對(duì)于合伙經(jīng)營(yíng)的虧損額，對(duì)外也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任；對(duì)內(nèi)則應(yīng)按照協(xié)議約定的債務(wù)承擔(dān)比例或者技術(shù)性勞務(wù)折抵的出資比例承擔(dān)；協(xié)議未規(guī)定債務(wù)承擔(dān)比例或者出資比例的，可以按照約定的或者合伙人實(shí)際的盈余分配比例承擔(dān)；沒有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投資比例承擔(dān)。
53．合伙經(jīng)營(yíng)期間發(fā)生虧損，合伙人退出合伙時(shí)未按約定分擔(dān)或者未合理分擔(dān)合伙債務(wù)的，退伙人對(duì)原合伙的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任；退伙人已分擔(dān)合伙債務(wù)的，對(duì)其參加合伙期間的全部債務(wù)仍負(fù)連帶責(zé)任。
《合伙企業(yè)法》第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織。
第四十五條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第五十四條退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。
第六十三條合伙企業(yè)解散后，原合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。
《律師法》第十八條律師可以設(shè)立合伙律師事務(wù)所，合伙人對(duì)該律師事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任和連帶責(zé)任。個(gè)體工商戶營(yíng)業(yè)執(zhí)照不得轉(zhuǎn)借、出賣、出租，違反規(guī)定將沒收其非法所得，并處5000元以下罰款。個(gè)體工商戶改變字號(hào)名稱、經(jīng)營(yíng)者住所、組成形式、經(jīng)營(yíng)范圍、方式、場(chǎng)所等項(xiàng)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)向原登記的工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。未經(jīng)批準(zhǔn)，不得擅自改變。個(gè)人經(jīng)營(yíng)的個(gè)體工商戶改變經(jīng)營(yíng)者時(shí)，應(yīng)當(dāng)重新申請(qǐng)登記。新的經(jīng)營(yíng)者想要延用原執(zhí)照上的字號(hào)名稱，必須等原執(zhí)照注銷滿一年后方可提起申請(qǐng)。想要盤店創(chuàng)業(yè)市民，一定要先到工商部門詢問清楚，以免在交易中受騙。
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買賣合同糾紛案民事答辯狀篇四
代理人就王某某(以下簡(jiǎn)稱原告)xxx年4月20日向大竹縣人民法院訴龍某某(以下簡(jiǎn)稱被告)房屋買賣合同糾紛一案，現(xiàn)作如下答辯：
答辯請(qǐng)求。
被答辯人起訴的主張違背事實(shí)，不符合法律規(guī)定，請(qǐng)求依法駁回其訴訟請(qǐng)求。
事實(shí)與理由。
一、根據(jù)原被告雙方訂立的《房屋買賣合同》第四條和第六條第1項(xiàng)約定內(nèi)容充分而且十分明顯反映了黃倫群和黃才能二人違背了《中華人民共和國(guó)合同法》第六條當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則。誠(chéng)實(shí)信用原則要求當(dāng)事人在訂立履行合同以及合同終止后的全過程，都要誠(chéng)實(shí)，講信用、相互協(xié)作。在現(xiàn)實(shí)生活中，我們老百姓也不會(huì)原諒一個(gè)出爾反爾、不守信用、說話不算數(shù)的人，這說明二位原告在合同簽訂之初，就利用被告的處境，有乘人之危之嫌。
二、二位原告在起訴書中的訴訟請(qǐng)求第一項(xiàng)稱“依法確認(rèn)原被告于xxx年3月1日簽訂的房屋買賣合同無(wú)效”是沒有法律、沒有行政法規(guī)、沒有地方性法規(guī)、沒有規(guī)范性文件的規(guī)定。在調(diào)整民事法律關(guān)系的民法中也根本找不出，也不可能找出法律根據(jù)。根據(jù)《民法通則》第55條和《中華人民共和國(guó)合同法》第44條第1款規(guī)定，依法成立的合同，自成立時(shí)生效。結(jié)合本案實(shí)際情況，黃倫群當(dāng)時(shí)是非常清楚標(biāo)的物的實(shí)際情況而強(qiáng)烈要求購(gòu)買，說明買賣雙方的行為是真實(shí)意思表示。不存在重大誤解、脅迫、乘人之危等情形。二位原告與我的當(dāng)事人所簽合同正是如此。無(wú)論是從合同的簽訂過程、或者從合同的簽訂內(nèi)容來看都沒有違背《中華人民共和國(guó)合同法》第52條第1款的(一)至(五)項(xiàng)中的任何一項(xiàng)規(guī)定，同時(shí)也沒有違背《中華人民共和國(guó)合同法》第53條第1款的(一)(二)兩項(xiàng)規(guī)定。請(qǐng)法院依法駁回二位原告的全部訴訟請(qǐng)求。
三、二位原告在起訴狀的事實(shí)與理由部分所稱“原被告初步達(dá)成購(gòu)買協(xié)議并繳納定金xxx0元不屬實(shí)，有捏造事實(shí)進(jìn)行敲詐的嫌疑。如果二位原告確實(shí)有充分的證據(jù)證明繳納定金xxx0元給被告孟波，請(qǐng)?jiān)诜ㄍギ?dāng)庭舉證，并經(jīng)龍某本人或者其代理人質(zhì)證后法院方可采信。在本合同中，原告和被告在合同的付款方式中也沒有約定繳納定金xxx0元的內(nèi)容。這從另一個(gè)方面說明，二位原告想通過這種方法獲得不當(dāng)?shù)美?，這種行為不應(yīng)受到法律的保護(hù)。當(dāng)然，二位原告在起訴書中的訴訟請(qǐng)求第二項(xiàng)稱“依法判令四被告返還已收取的購(gòu)房款和定金3xxx0元”也沒有事實(shí)依據(jù)，當(dāng)然本案訴訟費(fèi)用由二位原告承擔(dān)。再次請(qǐng)法院依法駁回二位原告的全部訴訟請(qǐng)求。
二，原告在起訴狀的事實(shí)與理由部分所稱“合同簽訂后，原告黃倫群按照合同約定支付購(gòu)房款3萬(wàn)元不屬實(shí)，被告龍某親筆書寫了收條就更不屬實(shí)，請(qǐng)問王某你本著實(shí)事求是的原則，或摸著良心說話，到底在合同簽訂后，原告按照合同約定是否支付購(gòu)房款3萬(wàn)人民幣說假話或作偽證是要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任的。據(jù)我的當(dāng)事人稱“多次電話聯(lián)系龍以推辭付款日期。在約定的最后付款日期5月1日還沒有到之前，又以合同無(wú)效為由要求龍某進(jìn)行賠償。商議未果。談何付款之事。
六、二位原告購(gòu)買的房屋雖然未取得房屋產(chǎn)權(quán)證書，這說明所有權(quán)沒有轉(zhuǎn)移，而不是債權(quán)不成立或無(wú)效，合同是債權(quán)，請(qǐng)二位原告把債權(quán)和物權(quán)分開，切忌混淆。再加上本案的標(biāo)的物是頂層，就是農(nóng)村人所說的朵尖子，不是純粹的完整的一層房屋，經(jīng)咨詢大竹縣人民政府相關(guān)部門，這種情形是可以補(bǔ)辦房屋產(chǎn)權(quán)證的。因此原告的主張不能得到支持，法院理應(yīng)駁回起無(wú)理要求。
綜上所述，答辯人認(rèn)為，法官一定會(huì)維護(hù)社會(huì)誠(chéng)信，不會(huì)支持狡詐，被告請(qǐng)求人民法院依法確認(rèn)該合同有效，并且按合同約定的違約金數(shù)額支付原告并承擔(dān)相應(yīng)的損失。請(qǐng)尊敬的審判員采納我的答辯意見。
此致
大竹縣人民法院。
答辯人：龍某某。
xxx年9月28日。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇五
一、答辯人與被答辯人之間存在買賣合同關(guān)系，但被答辯人已經(jīng)支付了所有貨款，完全履行了合同義務(wù)，即雙方的買賣合同關(guān)系已終止，故請(qǐng)依法駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求。
(一)、被答辯人提交的x年12月7日的“退貨單”并非是答辯人向被答辯人購(gòu)買的貨物清單，而是答辯人以退貨方式與被答辯人合意折價(jià)后形成的還款單。從該份貨單的形成原因和形式要件上看：
2、該份貨單與其他“送貨單”相比有兩點(diǎn)明顯的區(qū)別，x年12月7日的貨單底部收貨欠款人處并沒有答辯人簽名，而其他的送貨單均有答辯人的親筆簽名;且該份貨單的標(biāo)題處“送貨單”被改成了“退貨單”，該改動(dòng)是由被答辯人完成的。
(二)、答辯人從x年始經(jīng)營(yíng)養(yǎng)蝦生意，x年12月7日與被答辯人結(jié)算付款后，答辯人便結(jié)束了在臺(tái)山市沖樓八家的生意，回了縉云老家，x年12月7日也是被答辯人聽聞答辯人要休業(yè)回家后，才到答辯人處催討貨款。后答辯人便依照現(xiàn)實(shí)情況將剩余材料退貨后還清了部分欠款，且剩余部分貨款已由現(xiàn)金支付完全。
綜上，答辯人與被答辯人合意形成的x年12月7日的貨單并非是“送貨單”，而是一份“退貨單”，也是在x年12月7日的當(dāng)日，答辯人已將所有的貨款結(jié)清，故雙方雖有過買賣合同關(guān)系，但該合同關(guān)系已在x年12月7日答辯人支付貨款后因合同履行完畢而終結(jié)，故被答辯人訴稱的答辯人尚欠貨款22190元并非事實(shí)，請(qǐng)法庭予以駁回。
二、該案件訴訟時(shí)效已過，應(yīng)依法駁回其訴訟請(qǐng)求;。
x年12月7日是答辯人與被答辯人最后一次往來聯(lián)系，x年12月7日被答辯人與答辯人形成的“退貨單”即為雙方在口頭結(jié)算后，答辯人以退貨的方式抵消部分貨款，從而可以證實(shí)，x年12月7日，雙方已經(jīng)對(duì)最后的貨款金額進(jìn)行了結(jié)算，那么根據(jù)《民法通則》第一百三十五條規(guī)定，本案訴訟時(shí)效已過，請(qǐng)依法駁回被答辯人訴請(qǐng)。
綜上，不管是實(shí)體上答辯人已經(jīng)完全支付貨款的事實(shí)，還是程序上該案件已過訴訟時(shí)效，本案都應(yīng)依法予以駁回，故懇請(qǐng)法庭依法駁回訴請(qǐng)。
代理人：胡。
x年4月20日。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇六
上訴人：xxx，男，漢族，19xx年6月12日生，xx市人，住xx省xx縣xx鎮(zhèn)xx社居委小區(qū)。電話：
被上訴人：xx省xx安裝有限公司電話：
法定代表人：xx總經(jīng)理。
地址：xx縣xx鎮(zhèn)xx東路。
上訴人因不服xx省xx縣人民法院(xxx)xx民一初字第xx號(hào)民事裁定，認(rèn)為該裁定明顯錯(cuò)誤，特提出上訴。
上訴請(qǐng)求：
1、依法撤銷xx縣人民法院(xxx)肥東民一初字第xxx號(hào)民事裁定。
2、發(fā)回原審人民法院重新審理。
上訴理由：
一、一審無(wú)視本案不屬于勞動(dòng)合同法律關(guān)系的事實(shí)致使裁定錯(cuò)誤。
本案上訴人與被上訴人之間簽訂的《聘用合同書》明顯不符合構(gòu)成勞動(dòng)合同法律關(guān)系的特征及其要素，勞動(dòng)合同法律關(guān)系由主體、客體和內(nèi)容三個(gè)要素構(gòu)成。其中勞動(dòng)合同法律關(guān)系的客體，是指勞動(dòng)合同法律關(guān)系的主體享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)所指向的事物，主要指的是勞動(dòng)行為。
本案中，上訴人與被上訴人簽訂的合同中權(quán)利和義務(wù)所指向的事務(wù)與勞動(dòng)行為無(wú)關(guān)，所涉內(nèi)容指向的全部是關(guān)于上訴人一級(jí)注冊(cè)建造師證書的使用范圍的約定及雙方對(duì)該證書的權(quán)利義務(wù)。另外，上訴人與被上訴人簽訂的《聘用合同》中約定從事一級(jí)建造師(建筑工程專業(yè))的咨詢工作，其并不受公司制度的約束管理，工作具有很大的隨意性，上訴人的人身、人格并不受公司的支配，二者之間并不存在隸屬性。其次，上訴人在從事咨詢工作期間，不參加被上訴人的考勤管理，且被上訴人也沒有為上訴人繳納任何社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用。雙方的約定并未涉及國(guó)家在勞動(dòng)關(guān)系中強(qiáng)制規(guī)定的最低工資、工作時(shí)間、休息制度、工傷保險(xiǎn)等內(nèi)容，其締結(jié)的法律關(guān)系并沒有受到任何的國(guó)家意志干預(yù)，雙方僅僅是對(duì)一級(jí)注冊(cè)建造師證書的使用范圍進(jìn)行了約定?？梢姡显V人與被上訴人之間的關(guān)系不具有以國(guó)家意志為主導(dǎo)、當(dāng)事人意志為主體的屬性。
通過以上分析可以看出，上訴人與被上訴人之間的法律關(guān)系并不符合勞動(dòng)法律關(guān)系的基本特征，二者之間并沒有形成勞動(dòng)關(guān)系。一審在事實(shí)認(rèn)定上出現(xiàn)了明顯錯(cuò)誤。
二、一審裁定一旦生效將導(dǎo)致上訴人無(wú)法通過正當(dāng)司法途徑維護(hù)自身合法權(quán)益的錯(cuò)誤結(jié)果。
一審審理認(rèn)定本案為勞動(dòng)爭(zhēng)議，未經(jīng)仲裁前置程序，依法駁回，實(shí)質(zhì)上還是在認(rèn)定事實(shí)上出現(xiàn)的錯(cuò)誤從而導(dǎo)致適用法律錯(cuò)誤，一旦裁定生效，必然會(huì)導(dǎo)致上訴人維權(quán)無(wú)門的窘境，本案并不屬于勞動(dòng)爭(zhēng)議糾紛，不在勞動(dòng)仲裁范圍，當(dāng)然也就無(wú)法尋求仲裁維權(quán)。
懇請(qǐng)二審法院依法裁決，以維護(hù)上訴人的合法權(quán)益。
此致
xx市中級(jí)人民法院。
上訴人：
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇七
法定代表人：z總。
被答辯人：
周先生：男，漢族，19**年月日出生。
住所：xx市xx區(qū)xx路63號(hào)。
答辯請(qǐng)求：
1、裁定駁回周的起訴。
事實(shí)與理由：
貴院受理該案違反了民事案件一事不再理的規(guī)定，應(yīng)裁定駁回起訴；周的訴訟請(qǐng)求顯無(wú)事實(shí)與法律依據(jù)?，F(xiàn)作扼要答辯如下：
一、貴院受理本案違反了民事案件一事不再理的.規(guī)定。
答辯人與周商品房買賣合同糾紛一案，已歷經(jīng)貴院一審及xx市中級(jí)人民法院二審，且二審法院已經(jīng)做出廈民終字第1762號(hào)生效民事判決書。貴院再次受理該案件，違背了民事訴訟法第111條的規(guī)定，應(yīng)依法裁定駁回起訴。
二、周的訴訟請(qǐng)求顯無(wú)事實(shí)與法律依據(jù)。
首先，上述（2008）廈民終字第1762號(hào)生效民事判決書已經(jīng)執(zhí)行完畢。
貴院執(zhí)行局已經(jīng)按每戶3000元的標(biāo)準(zhǔn)向答辯人收取了9.9萬(wàn)元款項(xiàng)用于xx大廈33戶的煤氣設(shè)施建設(shè)，上述判決已經(jīng)執(zhí)行完畢，答辯人與周之間就煤氣設(shè)施建設(shè)已無(wú)未了事宜。
另?yè)?jù)答辯人了解，包括周在內(nèi)的33戶業(yè)主已經(jīng)與燃?xì)夤竞炇鹆嗣簹庠O(shè)施建設(shè)的協(xié)議，該協(xié)議已經(jīng)大部得以履行，只是因?yàn)閤x大廈部分業(yè)主不愿安裝煤氣，才導(dǎo)致南浦路63號(hào)室無(wú)法進(jìn)行煤氣設(shè)施建設(shè)，這些情況，答辯人已向貴院提起了調(diào)查取證申請(qǐng)，請(qǐng)貴院調(diào)查核實(shí)。也就是說，現(xiàn)在南浦路63號(hào)室無(wú)法進(jìn)行煤氣設(shè)施建設(shè)與答辯人毫無(wú)關(guān)系。
其次，周并未因煤氣設(shè)施未能建設(shè)遭受經(jīng)濟(jì)損失。其提出的氣罐租金、運(yùn)氣費(fèi)、燃?xì)赓M(fèi)差價(jià)、通訊費(fèi)等系尚未實(shí)際發(fā)生的費(fèi)用，其計(jì)算依據(jù)為商品房的使用年限58年。這些費(fèi)用既然尚未發(fā)生，則周并未實(shí)際遭受損失。
總之，上述（2008）廈民終字第1762號(hào)生效民事判決書已經(jīng)執(zhí)行完畢，答辯人與周之間就煤氣設(shè)施建設(shè)已無(wú)未了事宜；現(xiàn)在南浦路63號(hào)室無(wú)法進(jìn)行煤氣設(shè)施建設(shè)與答辯人毫無(wú)關(guān)系；周也未受任何經(jīng)濟(jì)損失。因此，周的訴訟請(qǐng)求沒有任何事實(shí)作為依據(jù)。
綜上所述，貴院受理該案違反了一事不再理的原則，應(yīng)依法駁回周的起訴；其訴訟請(qǐng)求也沒有任何事實(shí)依據(jù)。
此致
xx市xx區(qū)人民法院。
日期：20年月日
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇八
原告（被上訴人）：瓊海萬(wàn)泉河黃酒實(shí)業(yè)有限公司。
被告（上訴人）：符祝浪，男，1963年2月生，漢族，瓊海市人。
審級(jí)：再審。
審判機(jī)關(guān)和審判組織。
一審法院：瓊海市人民法院。
合議庭組成人員：審判長(zhǎng)：陳大經(jīng)；審判員：黃良海、王春映。
二審法院：海南省海南中級(jí)人民法院。
合議庭組成人員：審判長(zhǎng)：黃守冠；審判員：陳海燕；代理審判員：蔡大武。
二審再審法院：海南省海南中級(jí)人民法院。
合議庭組成人員：審判長(zhǎng)：陳文和；代理審判員：韓少冰、韓柏定。
再審終審法院：海南省高級(jí)人民法院。
合議庭組成人員：審判長(zhǎng)：盧芒；代理審判員：程小平、張紅菊。
審結(jié)時(shí)間。
一審審結(jié)時(shí)間：7月28日。
二審審結(jié)時(shí)間：1910月5日。
二審再審審結(jié)時(shí)間：8月10日。
再審終審審結(jié)時(shí)間：4月20日。
一審訴辯主張。
原告黃酒公司訴稱：符祝浪在合同簽訂后交付人民幣30萬(wàn)元給黃酒公司，余下的30萬(wàn)元以按揭貸款方式給黃酒公司。同年4月10日，黃酒公司將房屋交付給符祝浪管理使用，符將該房屋使用。同年10月4日，黃酒公司辦好符祝浪的房屋產(chǎn)權(quán)證。同年11月4日，符祝浪夫婦同黃酒公司一道申請(qǐng)辦理銀行按揭貸款合同手續(xù)。由于國(guó)家政策的原因，建行貸款及申請(qǐng)未獲批準(zhǔn)，按揭貸款無(wú)法辦妥，符祝浪所拖欠的購(gòu)房款30萬(wàn)元未能支付，經(jīng)原告多次索付未果。原告要求被告付清房款30萬(wàn)元及利息2萬(wàn)元、逾期付款滯納金和訴訟費(fèi)。
一審事實(shí)和證據(jù)。
本案經(jīng)審理查明：原告瓊海萬(wàn)泉河黃酒實(shí)業(yè)有限公司與被告符祝浪于3月9日簽訂《代理興建房屋合同書》一份。約定的主要內(nèi)容有：1、房屋建筑面積272平方米，價(jià)值人民幣60萬(wàn)元；2、符祝浪須在4月10日前交款人民幣30萬(wàn)元，余下的30萬(wàn)元以按揭貸款方式付給黃酒公司，但原告必須在交房后一個(gè)月將房屋產(chǎn)權(quán)證交被告，由被告符祝浪用此房產(chǎn)證等作為抵押物，向建行貸款，原告協(xié)助辦理。3、房屋移交時(shí)所應(yīng)辦理的產(chǎn)權(quán)契證等手續(xù)費(fèi)用由黃酒公司負(fù)責(zé)承擔(dān)。4、符祝浪交齊按揭手續(xù)，超過30天后，黃酒公司應(yīng)無(wú)條件將房屋交給符祝浪。同年4月10日，黃酒公司將房屋交付給符祝浪管理使用，符將該房屋使用。同年10月4日，黃酒公司辦好符祝浪的房屋產(chǎn)權(quán)證。同年11月4日，符祝浪夫婦同黃酒公司一道申請(qǐng)辦理銀行按揭貸款合同手續(xù)。由于國(guó)家政策的原因，建行貸款及申請(qǐng)未獲批準(zhǔn)，按揭貸款此事無(wú)法辦妥。符祝浪所拖欠的購(gòu)房款30萬(wàn)元未能支付。經(jīng)原告多次索付未果。
以是事實(shí)，有當(dāng)事人陳述、證人證言、法庭質(zhì)證的有關(guān)材料證實(shí)，足以認(rèn)定。
一審判案理由。
一審法院認(rèn)為：原告瓊海萬(wàn)泉河黃酒實(shí)業(yè)有限公司與被告符祝浪于193月9日所簽訂的.代理興建房屋的合同，名為建筑工程合同，實(shí)為房屋買賣合同，是無(wú)效的合同，按無(wú)效合同的規(guī)定處理，雙方所取得的財(cái)物應(yīng)互相返還，根據(jù)雙方的責(zé)任的大小，承擔(dān)各自相應(yīng)的責(zé)任。但是原告與被告的購(gòu)房糾紛，被告所取得原告的房屋所有權(quán)證辦理至被告符祝浪的名下，雙方也并沒有要求互相返還該房屋的要求，所以被告尚欠原告的購(gòu)房款30萬(wàn)元應(yīng)還本付息（利息從年7月1日起至還清之日止按中國(guó)建設(shè)銀行同期建房貸款利息率計(jì)付利息）。
一審定案結(jié)論。
依照《民法通則》第四條、第五十八條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：
1、雙方簽訂的代理興建房屋合同是無(wú)效的。
2、被告符祝浪應(yīng)在本判決書生效后十天內(nèi)給付原告欠購(gòu)房款30萬(wàn)元及1996年7月1日起至判決還清之日止的欠款利息（按中國(guó)建設(shè)銀行同期建房貸款利息率計(jì)算），逾期未給付，則處雙倍利息計(jì)付。
3、駁回原告的其他訴訟請(qǐng)求。
案件受理費(fèi)7610元，由被告負(fù)擔(dān)，原告預(yù)付的不予退還，由被告償付原告。
[1][2][3][4]。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇九
答辯人：廣西xxxxxx有限公司，住所地：南寧市xx東路xx里19號(hào)，組織機(jī)構(gòu)代碼：199452xx-6。
法定代表人：林x，董事長(zhǎng)。
就上訴人覃書x與黃x、廣西xxxxxx有限公司買賣合同糾紛上訴一案，廣西xxxxxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱xx公司)特作如下答辯：
一、黃x與xx公司并不存在掛靠關(guān)系。
《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條第一款規(guī)定“在合同糾紛案件中，主張合同關(guān)系成立并生效的一方當(dāng)事人對(duì)合同訂立和生效的事實(shí)承擔(dān)舉證責(zé)任;……”，覃書x或黃x如果認(rèn)為黃x與xx公司存在或成立掛靠關(guān)系，他們應(yīng)依法提供證據(jù)予以證實(shí)，在本案中，并無(wú)任何證據(jù)證實(shí)黃x與xx公司存在掛靠關(guān)系。
二、xx公司的員工林小x與黃x并沒有“訂立口頭協(xié)議，把該工程交由黃x實(shí)施?！保Sx怎么獲得并實(shí)施涉案的工程，xx公司不清楚。
依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條第一款的規(guī)定，如果覃書x或黃x認(rèn)為林小x與黃x“訂立口頭協(xié)議，把該工程交由黃x實(shí)施?！保麄儜?yīng)依法提供證據(jù)予以證實(shí)，但本案中，并無(wú)任何證據(jù)證實(shí)林小x與黃x“訂立口頭協(xié)議，把該工程交由黃x實(shí)施?！?BR> 三、黃x不是xx公司的員工，xx公司與黃x也不存在委托代理關(guān)系。
《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條第三款規(guī)定“對(duì)代理權(quán)發(fā)生爭(zhēng)議的，由主張有代理權(quán)一方當(dāng)事人承擔(dān)舉證責(zé)任。”，在本案中，并無(wú)證據(jù)證實(shí)xx公司與黃x存在委托代理關(guān)系。
四、xx公司雖然與發(fā)包人即xx縣交通運(yùn)輸局訂立了《合同協(xié)議書》，但雙方根本就沒有實(shí)際履行合同。
合同訂立不等于合同就履行，合同訂立與合同履行是兩碼事，社會(huì)生活中有不少合同訂立之后并沒有履行?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條第一款規(guī)定“當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明?！?，哪方當(dāng)事人認(rèn)為xx公司履行了與發(fā)包人即xx縣交通運(yùn)輸局訂立的《合同協(xié)議書》，就應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加與證實(shí)，在本案中，并無(wú)證據(jù)證實(shí)xx公司履行了與發(fā)包人即xx縣交通運(yùn)輸局訂立的《合同協(xié)議書》。
綜合以上四點(diǎn)可知，除訂立《合同協(xié)議書》外，xx公司與涉案的xx縣通村水泥路工程的no9標(biāo)段的工程無(wú)關(guān)，不享有權(quán)利，自然也不應(yīng)承擔(dān)與此相關(guān)的糾紛的任何法律責(zé)任。
五、本案根本就不能適用《中華人民共和國(guó)合同法》第四十九條“行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。”之規(guī)定，一審判決適用該規(guī)定屬適用法律錯(cuò)誤。
首先，水泥不是限制流通物，不是非自然人才能購(gòu)買的物?！段镔Y采購(gòu)合同》的雙方為黃x與覃書x，xx公司不是合同的當(dāng)事人，該合同不能約束xx公司。
其次，《物資采購(gòu)合同》的內(nèi)容中，沒有任何一處涉及xx公司的名稱。覃書x有何理由“相信”黃x有并不出現(xiàn)的xx公司的“代理權(quán)”?沒有。
一審法院判決xx公司與黃x承擔(dān)連帶賠償責(zé)任是錯(cuò)誤的。
六、覃書x與黃x訂立的《物資采購(gòu)合同》是合法有效的合同，對(duì)他們雙方具有法律約束力。
1、一審判決確定的貨款274365元，金額準(zhǔn)確。
覃書x認(rèn)為其貨款應(yīng)為281015元，但卻沒有提供相應(yīng)的證據(jù)支持，其主張沒有事實(shí)根據(jù)與法律依據(jù)。
2、一審判決確定的利息10974.6元，金額準(zhǔn)確。
覃書x認(rèn)為合同本金余額4%的利息指的應(yīng)是月利息4%，沒有事實(shí)根據(jù)與法律依據(jù)，因?yàn)?，他與黃x訂立的《物資采購(gòu)合同》對(duì)利息有明確的約定，清楚明了，其不應(yīng)翻悔，況且，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第十三條第二款規(guī)定“當(dāng)事人有權(quán)在法律規(guī)定的范圍內(nèi)處分自己的民事權(quán)利和訴訟權(quán)利?！?BR> 3、覃書x主張“違約方應(yīng)支付我方違約金叁萬(wàn)元”，沒有事實(shí)根據(jù)與法律依據(jù)。
覃書x與黃x訂立的《物資采購(gòu)合同》只對(duì)“利息”作出約定，并沒有對(duì)“違約金”作出約定，并且，更重要的是，覃書x在一審時(shí)并沒有主張“違約金”，其上訴后才主張“違約金”，二審法院不應(yīng)支持。
請(qǐng)二審法院駁回覃書x的上訴;請(qǐng)二審法院依法改判，判決xx公司不與黃x承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，覃書x貨款與利息應(yīng)由黃x自己給付。
此致
百色市中級(jí)人民法院。
答辯人：廣西xxxxxx有限公司。
法定代表人：
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十
原告張某與被告李某系農(nóng)民，因張某急需稻草，經(jīng)人介紹兩人相識(shí)，當(dāng)天，兩人商定，李某以每斤2角的價(jià)格賣給張某2000斤稻草，共計(jì)價(jià)款400元。張某當(dāng)即交付200元，并言明，待第二天將余款交齊并將稻草拉走。不料，從當(dāng)天晚上起一連下了幾天大雨，將放在李某家院里準(zhǔn)備賣給張某的稻草全部淋濕，并有大部分霉?fàn)€。幾天后，張某到李家，準(zhǔn)備交款運(yùn)稻草，見此 情況便要求李某退還已支付的200元錢還給他。李某則說，這些稻草已經(jīng)賣給你了，損失是你的，并要求張某支付剩余的稻草款，張某無(wú)奈，便起訴之法院，要求李某返還已經(jīng)支付的人民幣200元。
法院經(jīng)審理認(rèn)為，原、被告雙方的買賣合同已經(jīng)有效成立，但因雙方買賣標(biāo)的物的所有權(quán)并未發(fā)生轉(zhuǎn)移，風(fēng)險(xiǎn)也未發(fā)生轉(zhuǎn)移，稻草霉?fàn)€的損失只能由李某承擔(dān)。因李某所有的稻草大部分已經(jīng)霉?fàn)€，李某已無(wú)履約的可能，雙方應(yīng)解除合同。李某收取的200元錢應(yīng)該返還。
對(duì)本案的處理有三種不同的意見：
一種意見認(rèn)為，原被告之間的買賣是有效的，原告已經(jīng)交付不部分貨款，并約定第二天來拉走稻草。稻草已為原告所有，原告為及時(shí)拉走而使稻草霉?fàn)€，應(yīng)自己負(fù)擔(dān)損失，因此法院不能支持原告的請(qǐng)求。
另一種意見認(rèn)為，原被告之間的買賣是有效的，雖原告已交付部分貨款，但被告并未交付稻草，稻草的所有權(quán)未轉(zhuǎn)移，被告仍享有所有權(quán)，也應(yīng)承擔(dān)標(biāo)的物 的風(fēng)險(xiǎn)。因此法院應(yīng)當(dāng)支持原告的訴訟。
還有一種意見認(rèn)為，原被告之間的買賣有效，雙方約定第二天由原告拉走稻草，由此時(shí)起所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，但因稻草仍在被告占有之下而未實(shí)際交付，因此，標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)仍應(yīng)由被告承擔(dān)，法院應(yīng)當(dāng)支持原告的請(qǐng)求。
對(duì)本案處理意見的爭(zhēng)議在于如何認(rèn)定原被告之間買賣標(biāo)的物的所有權(quán)是否轉(zhuǎn)移和應(yīng)由誰(shuí)承擔(dān)標(biāo)的物的風(fēng)險(xiǎn)。
本案中原被告買賣的稻草為動(dòng)產(chǎn)，因此應(yīng)依動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移來確定其所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時(shí)間。動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移是指動(dòng)產(chǎn)的所有權(quán)從一個(gè)民事主體轉(zhuǎn)移至另一個(gè)民事主體，它是財(cái)產(chǎn)流轉(zhuǎn)的主要表現(xiàn)。從原所有人來說，所有權(quán)轉(zhuǎn)移是其所有權(quán)消滅的原因，而從新所有人來說，又是新所有權(quán)的取得方法。因此，所有權(quán)從何時(shí)起發(fā)生轉(zhuǎn)移對(duì)當(dāng)事人來說利益甚大。發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移的原因是多種多樣的，從當(dāng)事人的意愿上可分為兩種：一 是依法律行為發(fā)生的。這是依當(dāng)事人的意愿由雙方實(shí)施民事法律行為的結(jié)果;一是非依法律行為發(fā)生的。本案中涉及的是依法律行為發(fā)生所有權(quán)轉(zhuǎn)移的轉(zhuǎn)移時(shí)間問題。我國(guó)《民法通則》第72條規(guī)定：“按照合同或者其他合法方式取得財(cái)產(chǎn)的，財(cái)產(chǎn)所有權(quán)從財(cái)產(chǎn)交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外。”，按照該條規(guī)定，財(cái)產(chǎn)所有權(quán)應(yīng)自交付起轉(zhuǎn)移，除非法律另有規(guī)定，或者當(dāng)事人另有約定。最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國(guó)民法通則〉若干問題的意見(試行)》第84條規(guī)定：“財(cái)產(chǎn)已經(jīng)交付，但當(dāng)事人約定財(cái)產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移附條件的，在所附條件成就時(shí)，財(cái)產(chǎn)所有權(quán)方為轉(zhuǎn)移?！?BR> 從以上分析可見，動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)轉(zhuǎn)移一般以交付為要件。交付是標(biāo)的物所有權(quán)自讓與人轉(zhuǎn)移給受讓人的時(shí)界。因此，確定所有權(quán)是否轉(zhuǎn)移，就要確定是否交付。
買賣中風(fēng)險(xiǎn)的負(fù)擔(dān)是指在買賣合同成立后的標(biāo)的物意外滅失損毀的損失由何方承擔(dān)問題。本案中雙方買賣的'稻草因天降大雨而淋爛，由此造成的損失由何方承擔(dān)就是風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)問題。我國(guó)現(xiàn)行立法沒有明確規(guī)定風(fēng)險(xiǎn)負(fù)擔(dān)，在理論上有兩種觀點(diǎn)，一種觀點(diǎn)主張，風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)隨所有權(quán)的轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移，即標(biāo)的物的所有權(quán)歸誰(shuí)，誰(shuí)就承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。另一種觀點(diǎn)認(rèn)為，以標(biāo)的物的交付時(shí)間作為風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移的時(shí)間，即標(biāo)的物交付前由出賣人負(fù)擔(dān)，交付后由買受人負(fù)擔(dān)。由于依我國(guó)民法通則規(guī)定，除法律另有規(guī)定或當(dāng)事人另有約定外，標(biāo)的物交付的時(shí)間即為所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時(shí)間。所有權(quán)自交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，這就意味著交付為所有權(quán)轉(zhuǎn)移的要件。所有權(quán)一旦轉(zhuǎn)移，受讓人就成為新所有人，享有標(biāo)的物的所有權(quán)。所有權(quán)人得對(duì)抗一切人。如未交付，則買賣只在當(dāng)事人間發(fā)生效力。本案例中，當(dāng)事人約定由原告自行提貨，因此約定的原告提貨時(shí)間應(yīng)為所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時(shí)間。原告因天下大雨未能及時(shí)提貨，所以，原被告之間買賣的稻草所有權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移,風(fēng)險(xiǎn)也未發(fā)生轉(zhuǎn)移，由此造成的損失也只能由李某自己負(fù)擔(dān)。因李某的大部分草料已經(jīng)霉?fàn)€，李某已無(wú)履約的可能，雙方應(yīng)解除合同。因?qū)τ诎l(fā)生合同不能履行的情況，雙方都沒有過錯(cuò)，所以不發(fā)生違約責(zé)任。但因合同解除，李某收取200元錢已無(wú)合法根據(jù)，應(yīng)予返還張某。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十一
、如何理解最高人民法院《
關(guān)于
貫徹執(zhí)行民事政策法律若干問題的意見》(以下簡(jiǎn)稱“《意見》”)第五十六條的規(guī)定《意見》第五十六條規(guī)定：“買賣雙方自愿、并立有契約，買方已交付了房款，并實(shí)際使用和管理了房屋，又沒有
其他
違法行為，只是買賣手續(xù)不完備的，應(yīng)認(rèn)為買賣關(guān)系有效，但應(yīng)著其補(bǔ)辦房屋買賣手續(xù)”。關(guān)于該條的適用，最高人民法院在1987年《關(guān)于曹根田與張仁吉房屋買賣糾紛案件如何適用政策、法律的請(qǐng)示報(bào)告》中已作出批復(fù)：《意見》第五十六條的精神只適用于解決《城市私有房屋管理?xiàng)l例》實(shí)施前的歷史遺留問題。《條例》實(shí)施后，人民法院審理這類案件，即應(yīng)嚴(yán)格按照《條例》的規(guī)定辦理。我國(guó)《城市私有房屋管理?xiàng)l例》已于1983年12月17日發(fā)布實(shí)施，故在此前有關(guān)房屋買賣糾紛的解決，適用《意見》第五十六條的規(guī)定，此后的有關(guān)糾紛應(yīng)嚴(yán)格按照《條例》的規(guī)定辦理。
二、房屋買賣合同應(yīng)采取何種形式《合同法》第十條規(guī)定：“當(dāng)事人訂立合同，有書面形式、口頭形式和其他形式。法律、行政法規(guī)規(guī)定采用書面形式的，應(yīng)當(dāng)采用書面形式。當(dāng)事人約定采取書面形式的，應(yīng)當(dāng)采取書面形式”。對(duì)房屋買賣合同應(yīng)采用何種形式才有效，目前意見不一。有人認(rèn)為書面形式的合同才有效，但也有人認(rèn)為在合同其他要件滿足的條件下，只是口頭形式的合同也有效。要弄清楚這個(gè)問題，首先要認(rèn)識(shí)到在我國(guó)房屋買賣合同是法律許可唯一以不動(dòng)產(chǎn)為標(biāo)的物的特殊買賣合同。所謂“特殊”，是因?yàn)榉课葙I賣合同除了具有買賣合同的一般特征外，還具有以下特性：1、房屋買賣合同的標(biāo)的物是特指作為商品進(jìn)入市場(chǎng)流通的房屋;2、房屋買賣合同是轉(zhuǎn)移房屋所有權(quán)和宅基地使用權(quán)的協(xié)議;3、房屋買賣是就房屋不動(dòng)產(chǎn)所進(jìn)行的交易，其法律調(diào)整不僅適用合同法，而且適用有關(guān)不動(dòng)產(chǎn)的法律、行政法規(guī)。其次，我國(guó)《城市房地產(chǎn)管理法》第四十條規(guī)定：“房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)簽訂書面轉(zhuǎn)讓合同……”?！冻鞘兴接蟹课莨芾?xiàng)l例》第七條規(guī)定：“辦理城市私有房屋所有權(quán)登記或轉(zhuǎn)移、變更登記手續(xù)時(shí)，須按下列要求提交證件：……(二)購(gòu)買的房屋，須提交原房屋所有權(quán)證、買賣合同和契證……”。據(jù)此，可以看出，我國(guó)對(duì)城市私有房屋的買賣其合同形式的規(guī)定是應(yīng)當(dāng)采用書面形式，而不是口頭形式。那么，對(duì)農(nóng)村房屋買賣合同又是如何規(guī)定的呢?目前，有關(guān)法律、法規(guī)沒有明確的規(guī)定，這不能不說是立法上的一個(gè)漏洞。但對(duì)究竟應(yīng)采取何種形式，并非不能找到依據(jù)。最高人民法院于1992年7月9日對(duì)《關(guān)于范懷訴郭明華房屋買賣糾紛一案的請(qǐng)示報(bào)告》的批復(fù)中指出：“房屋買賣系要式法律行為，農(nóng)村的房屋買賣也應(yīng)具備雙方訂立書面契約、中人證明，按約交付房款以及管理房屋的要件;要求辦理契稅或過戶手續(xù)的地方，還應(yīng)依法辦理該項(xiàng)手續(xù)后，方能認(rèn)定買賣有效”。從以上法律、法規(guī)及司法解釋的規(guī)定可以看出，房屋買賣合同是要式合同，必須采用書面形式才能成立。但對(duì)此也不能絕對(duì)化，根據(jù)我國(guó)《合同法》第三十六條規(guī)定：“法律、行政法規(guī)規(guī)定或者當(dāng)事人約定采用書面形式，當(dāng)事人未采用書面形式但一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的，該合同成立”。故在此種情形下，合同也能成立。
三、如何理解《合同法》第四十四條的規(guī)定《合同法》第四十四條規(guī)定：“依法成立的合同，自成立時(shí)生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定”。《城市房地產(chǎn)管理法》和《城市私有房屋管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定指出，買賣房屋必須在辦理過戶登記手續(xù)后，其所有權(quán)的變更方生效。此處的“登記”與《合同法》第四十四條規(guī)定的“登記”是否一個(gè)意思，筆者認(rèn)為，此“登記”并非彼“登記”?！逗贤ā返谒氖臈l中的“登記”指對(duì)合同本身進(jìn)行登記，相當(dāng)于登記備案的意思。某些法律、行政法規(guī)規(guī)定合同的生效要經(jīng)過特別程序后才產(chǎn)生法律效力，如我國(guó)的中外合資經(jīng)營(yíng)法、中外合作經(jīng)營(yíng)法規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)合同、中外合作經(jīng)營(yíng)合同必須經(jīng)過有關(guān)部門的審批后，才具有法律效力。最高人民法院關(guān)于《合同法》的解釋第九條規(guī)定，法律、行政法律規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)辦理批準(zhǔn)手續(xù)，或者辦理批準(zhǔn)、登記手續(xù)才生效，在一審法庭辯論終結(jié)前當(dāng)事人仍未辦理批準(zhǔn)手續(xù)的，或者仍未辦理批準(zhǔn)、登記手續(xù)的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同未生效。從這一規(guī)定也可看出，《合同法》第四十四條中所規(guī)定的“登記”，是對(duì)合同本身的登記，未履行登記手續(xù)，則該合同屬于效力待定合同。
四、如何理解房屋過戶登記對(duì)房屋買賣合同效力的影響對(duì)買賣雙方簽訂書面房屋買賣合同，按約定交付房款及管理房屋，但未辦理過戶登記，該房屋買賣合同是否有效。有人認(rèn)為，應(yīng)在辦理過戶登記后合同才生效，其理由一是《合同法》第四十四條第二款的規(guī)定;二是未辦理過戶登記則所有權(quán)尚未發(fā)生轉(zhuǎn)移。從上文的分析可以看出，以第一種理由來否定合同的效力是站不住腳的。但究竟如何理解過戶登記與合同效力的關(guān)系?我國(guó)《土地管理法》第十二條及其《實(shí)施條例》第六條規(guī)定，土地使用權(quán)的變更，自變更登記之日起生效?！斗康禺a(chǎn)管理法》第三十五條、《城市私有房屋管理?xiàng)l例》第六條規(guī)定，房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)辦理權(quán)屬變更登記。從這些規(guī)定可以看出，依法律行為而使不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)發(fā)生變動(dòng)的，以絕對(duì)辦理登記為必要，如不進(jìn)行登記，即使有物權(quán)變動(dòng)的事實(shí)，但在法律上也絕對(duì)不產(chǎn)生物權(quán)變動(dòng)的`效力。《合同法》第一百三十三條規(guī)定：“標(biāo)的物的所有權(quán)自標(biāo)的物交付時(shí)起轉(zhuǎn)移，但法律另有規(guī)定或者當(dāng)事人另有約定的除外”。同時(shí)該法第一百三十五條規(guī)定：“出賣人應(yīng)當(dāng)履行向買受人交付標(biāo)的物或者交付提取標(biāo)的物單證，并轉(zhuǎn)移標(biāo)的物所有權(quán)的義務(wù)”。從這兩條的規(guī)定可以看出，房屋買賣合同的出賣人負(fù)有向買受人交付房屋并轉(zhuǎn)移所有權(quán)的義務(wù)，合同是否有效與所有權(quán)是否轉(zhuǎn)移即辦理過戶登記手續(xù)無(wú)必然聯(lián)系。法律法規(guī)規(guī)定或合同約定的單方責(zé)任未履行成不得成為合同無(wú)效的理由。因?yàn)檫@些責(zé)任的實(shí)際負(fù)擔(dān)人不是僅向合同對(duì)方當(dāng)事人承諾履行，更主要的是應(yīng)向有關(guān)行政主管部門履行。而這些責(zé)任與合同密切相關(guān)，履行這些責(zé)任既是合同一方當(dāng)事人應(yīng)該履行的合同義務(wù)，又是對(duì)方開始履行合同的基礎(chǔ)保障。因此，這些是合同有效情況下當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行的合同義務(wù)，而不是合同是否有效的構(gòu)成要素，并不能因該義務(wù)的履行與否而決定合同的效力。最高人民法院在不久前發(fā)布實(shí)施的《關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第六條規(guī)定：“當(dāng)事人以商品房預(yù)售合同未按照法律、行政法規(guī)辦理登記備案手續(xù)為由請(qǐng)求合同無(wú)效的，不予支持”。此規(guī)定指出，對(duì)商品房買賣合同的登記備案問題，應(yīng)當(dāng)屬于行政管理部門的一種合同管理措施，不是確認(rèn)合同效力的必要條件?！督忉尅穼?duì)此予以明確，避免了司法審判權(quán)與行政管理權(quán)之間的沖突。從這一解釋的精神也可以看出，房屋買賣合同中房屋過戶登記與否對(duì)合同本身的效力并無(wú)影響，故前面所說的第二種理由也不正確。
五、非農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織的成員能否購(gòu)買該組織成員的房屋在城鎮(zhèn)周邊地區(qū)，具有城鎮(zhèn)戶口的人購(gòu)買周邊地區(qū)農(nóng)村住房的現(xiàn)象較為普遍。法律對(duì)能否買賣并未明確禁止，但因涉及到宅基地使用權(quán)的變更，故該買賣合同又具有特殊性，我國(guó)《土地管理法》規(guī)定，宅基地屬于農(nóng)民集體所有，農(nóng)村村民一戶只能擁有一處宅基地，農(nóng)村村民出賣、出租住房后，再申請(qǐng)宅基地的，不予批準(zhǔn)。農(nóng)村房屋買賣涉及到土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移和變更，故審查買賣是否有效要看其房屋宅其地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移是否經(jīng)過合法批準(zhǔn)。農(nóng)村房屋所有權(quán)及土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)移，一般應(yīng)以合同的實(shí)際履行為標(biāo)志，必須經(jīng)當(dāng)?shù)赝恋厮姓叽濉⒔M同意才發(fā)生法律效力。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十二
高三的學(xué)生應(yīng)該是這樣的。
大哲學(xué)家蘇格拉底有一天給他的學(xué)生上課。他說：同學(xué)們，我們今天不講哲學(xué)，只要求大家做一個(gè)簡(jiǎn)單的動(dòng)作，把手往前擺動(dòng)300下，然后再往后擺動(dòng)300下，看看誰(shuí)能每天堅(jiān)持。過了幾天，蘇格拉底上課時(shí)，他請(qǐng)堅(jiān)持下來的同學(xué)舉手，結(jié)果，90%以上的人舉起了手。過了一個(gè)月，他又要求堅(jiān)持下來的同學(xué)舉手，只有70%多的人舉手。過了一年，他又同樣要求，結(jié)果只有一個(gè)人舉手，這個(gè)人就是后來也成為了大哲學(xué)家的柏拉圖。甩手固然甩不出一個(gè)哲學(xué)家，但在那些人們看似平淡、枯燥的重復(fù)中，柏拉圖能認(rèn)準(zhǔn)目標(biāo)、執(zhí)著追求、始終堅(jiān)持，相反那些目標(biāo)游移、耐不住寂寞、不能持之以恒的人是很難有大的作為的。
有一個(gè)法國(guó)謎語(yǔ)，也是一道的數(shù)學(xué)推理題，叫“荷花塘之謎”是這樣說的：如果池塘中有一朵荷花，每天的面積擴(kuò)大兩倍，30天后就會(huì)占滿整個(gè)荷塘，那么第28天的時(shí)候荷塘里會(huì)有多少面積的荷花?我們可以算出來：從四分之一面積擴(kuò)大到整個(gè)面積需要兩天，也即第28天，荷塘里會(huì)有四分之一面積的荷花。
題目很簡(jiǎn)單，但它背后蘊(yùn)含的道理卻不簡(jiǎn)單。對(duì)每一朵荷花而言，它們的變化速度是一樣的，在第29天到來之前，它們費(fèi)心盡力，也只完成目標(biāo)的四分之一;而最后的兩天卻如有神助，拓展了絕大多數(shù)。
其實(shí)我們生活中的許多事情的發(fā)展變化都是這個(gè)道理。量的積累達(dá)到一定的程度才會(huì)發(fā)生質(zhì)變的飛躍的。而這個(gè)量變的積累過程是艱苦的緩慢的，是一定要學(xué)會(huì)持之以恒、循序漸進(jìn)的，要遠(yuǎn)離淺嘗輒止，千萬(wàn)別奢望一步登天!越是接近頂峰，就越是困難重重;越是到了高三，學(xué)習(xí)就越不容易。拿破侖有句名言：“當(dāng)最困難的時(shí)候，就是離成功不遠(yuǎn)了。”第29天，也許是最困難的時(shí)候，但也正是離成功最近的時(shí)候，只有努力堅(jiān)持，只有對(duì)目標(biāo)鍥而不舍地追求，才能迎來荷花滿塘。我們?cè)诰o張的備考中，要胸懷自己的目標(biāo)，憑每日細(xì)小的進(jìn)步和成功去創(chuàng)造高考的輝煌，駑馬十駕，功在不舍;牛步雖遲，可達(dá)千里!行百里路半九十，讓我們謹(jǐn)記：不要輸在第29天。
高三這一年，注定是乏味的，勞累的，甚至是痛苦的。到了高三才能真正體會(huì)到什么叫夜以繼日，什么叫收效甚微，什么是屢戰(zhàn)屢敗，什么是屢敗屢戰(zhàn)。面對(duì)挫折，選擇放棄還是堅(jiān)定不移地繼續(xù)前行，取決于你對(duì)成功的向往與渴望，取決于你的執(zhí)著與頑強(qiáng)。成功是蘊(yùn)含在失敗的苦悶和不懈奮斗的汗水中的。在失敗面前要學(xué)會(huì)堅(jiān)強(qiáng)，要有斗志和勇氣，才可以享受到真正的奮斗的樂趣。我們要與自己的膽怯與懦弱、虛榮與懶惰戰(zhàn)斗。我們每個(gè)人都有潛在的力量，只不過被時(shí)間埋沒，被意志影響，被習(xí)慣消磨了。有這么一個(gè)故事：在大海上，有一片礁石，在礁石的背面，風(fēng)平浪靜，藏在其中的珊瑚蟲顯得死氣沉沉，毫無(wú)生機(jī)，而且死亡率極高;在礁石的外面，巨浪翻滾，生存于此的珊瑚蟲卻顯得生機(jī)勃勃，光彩奪目，并快速地生長(zhǎng)繁殖。巨浪的沖擊無(wú)疑就是珊瑚蟲生存的必要條件。人在一定的程度上與珊瑚蟲是一樣的，也需要沖擊、磨擦、鍛煉，高考是我們成長(zhǎng)道路上第一次大的考驗(yàn)，經(jīng)受住了這次考驗(yàn)，你也將像珊瑚蟲一樣光彩照人。高三會(huì)有許多不如意，同學(xué)們，當(dāng)你笑的時(shí)候,全世界的人都在和你一起笑;當(dāng)你哭的時(shí)候,全世界只有你自己在哭!歡樂可以同享,而痛苦必須你自己勇敢堅(jiān)強(qiáng)地承受，即使最愛你的父母也替代不了你，也沒有辦法。你一定要把它看成是歷練生命的機(jī)會(huì)，要義無(wú)反顧地迎上去。只有走好高三，羽翼才能豐滿，才能振翅高飛。
最慢的學(xué)習(xí)方法，就是最快的學(xué)習(xí)方法;最笨的學(xué)習(xí)方法，就是最聰明的學(xué)習(xí)方法;最踏實(shí)的學(xué)習(xí)方法，就是最有效率的學(xué)習(xí)方法。每天按照計(jì)劃去做，要始終嚴(yán)格要求自己，把規(guī)范當(dāng)作一種習(xí)慣。要重視細(xì)節(jié)，最忌眼高手低，一看就會(huì)，一做就錯(cuò)。
俗話說：熟能生巧。想要考得好，就得多做題。賣油翁的故事，同學(xué)們耳熟能詳，“此無(wú)它，唯手熟爾?！必惪藵h姆的球技很好，怎么練出來的呢?方法也很簡(jiǎn)單，就是在整個(gè)球隊(duì)集訓(xùn)完之后，他一個(gè)人再練半個(gè)小時(shí)，一腳一腳的沖著球門踢。想取得成功，方法只有一個(gè)，就是一次一次反復(fù)地去做，一直做到嫻熟自如，沒有人比得上你，你就是領(lǐng)軍人物。
四、要講方法、摸規(guī)律。
高三是寧?kù)o而寂寞的，因?yàn)樯倭藲g聲笑語(yǔ)，少了豐富多彩，少了悠閑、逍遙和愜意，而這恰恰是我們需要的。豈不聞：寧?kù)o致遠(yuǎn)，淡泊明志，專心致志，心無(wú)旁騖嗎?環(huán)境的安靜是我們讀書所需，心靈的安靜更是讀書所需。更何況這種寂寞與安寧又是相對(duì)而言的。在別人眼里你也許是寂寞的，但你身處其中，自有別人看不到的風(fēng)景：基礎(chǔ)的日漸扎實(shí)，知識(shí)的日趨豐富，能力的飛速提高，思維的縝密成熟。紛亂的智慧之光得以聚焦，模糊的意識(shí)觀念日益清晰，混亂的知識(shí)結(jié)構(gòu)走向有序。我們思考著，摸索著，撥開了迷霧，漸漸的，眼前展開了一個(gè)開闊的天地，我們豁然開朗。胸中繪無(wú)限景致，心頭掛歡聲笑語(yǔ)。還有什么比這更令人激動(dòng)、快樂和幸福的?只不過如今我們擁有的是與以往不同的深層次的快樂和幸福。
起早不貪黑，貪黑不起早。每天中午要睡一個(gè)午覺，雖然很奢侈，但是很有必要。美國(guó)陸軍訓(xùn)練所有一句話，“記住你不是超人。”我們同樣也要記住這一點(diǎn)，我們不是超人。我們應(yīng)該及時(shí)調(diào)整狀態(tài)，應(yīng)該及時(shí)的休息，并且還要學(xué)會(huì)隨時(shí)隨地休息。英國(guó)的前首相丘吉爾，參加過戰(zhàn)爭(zhēng)，當(dāng)過戰(zhàn)地記者，學(xué)過油畫，指導(dǎo)英國(guó)人獲得了二戰(zhàn)的勝利，一年中寫了許多的著作，獲得了兩次諾貝爾獎(jiǎng)。問他是什么能夠讓他的精力始終這么充沛，他回答：“能夠坐的時(shí)候我絕不站著，能夠躺著的時(shí)候，我絕不坐著。”說的就是要時(shí)刻的注意休息，以便自己在真正需要工作和學(xué)習(xí)的時(shí)候，全部的投入。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十三
答辯人：浙江建設(shè)有限公司，住所地寧波市北路455號(hào)。法定代表人：杜，董事長(zhǎng)。
一、原告訴稱“x年9月后，被告停止履行合同。”這一訴稱與事實(shí)完全不符。
答辯人認(rèn)為，原告完全是倒打一耙。答辯人所承包的工程，由于工程土地政策問題的完善和處理，從而導(dǎo)致施工許可證于x年11月4日才下發(fā)，而原告與答辯人于x年4月8日就簽訂了鋼材購(gòu)銷合同，因此，在這過程中，答辯人的施工建設(shè)工作尚未全面展開，雖然答辯人在施工許可前提前做些準(zhǔn)備性的施工工作，但所需的鋼材量相應(yīng)比較零散和少量，從而原告表現(xiàn)出了極大的不滿，于是答辯人提前采取了其他工地補(bǔ)用的措施，以挽救原告履行合同的信心，然而，合同履行了四五個(gè)月后，原告認(rèn)為財(cái)務(wù)效益小，無(wú)錢賺，遂于x年9月10日最后一批貨發(fā)給答辯人后，原告就再?zèng)]有按照答辯人的要求發(fā)貨，答辯人多次去電催貨，原告就是不發(fā)貨。在原告未發(fā)貨情況下，為了工程能正常施工，出于無(wú)奈，只能從其他途徑組織貨源。答辯人深知要想正常施工，鋼材是不可能缺少的，答辯人不可能會(huì)存在停止合同履行的意思，答辯人至今仍要求繼續(xù)履行合同，答辯人一直以來從未間斷過要求原告發(fā)貨的請(qǐng)求(詳見電話記錄)，而是原告不愿繼續(xù)發(fā)貨，因此，沒有發(fā)貨是原告單方違約的。此后，答辯人沒有付清貨款也是原告違約在先所致。
二、關(guān)于鋼材款數(shù)額和保證金利息問題。
原告訴稱的鋼材款數(shù)額和保證金利息與實(shí)際不相符。答辯人于x年9月8日支付了貨款225000元;9月10日原告發(fā)了貨，此后，原告不再發(fā)貨，答辯人為了要求原告發(fā)貨，經(jīng)聯(lián)系后按照原告“先付部份款”的要求，于10月22日支付了170000元，后根據(jù)原告意思作為利息;x年12月10日付了貨款100萬(wàn)元;x年1月28日又支付了貨款20萬(wàn)元。于x年2月14日歸還了300萬(wàn)元保證金。
需要說明的是，在x年4月30日出具材料結(jié)算單及借款利息結(jié)算單時(shí)由于原始憑證不在答辯人經(jīng)辦人手上，而是在答辯人公司總部，而原告是到答辯人工地催款的，于是當(dāng)時(shí)僅按原告要求出具結(jié)算單，結(jié)算單中的公章也是工程項(xiàng)目部技術(shù)專用章，且該章注明“僅限技術(shù)資料使用”。因此，項(xiàng)目部是在不完全明確具體款項(xiàng)性質(zhì)情況下將實(shí)為支付貨款的225000元錯(cuò)列為了借款利息，對(duì)此應(yīng)予以糾正。實(shí)際是，材料款已付1425000元，不是結(jié)算單中的120xx00元，尚欠材料款289373元，不是原告訴稱的514373元;借款利息應(yīng)該是已支付170000元，不是結(jié)算單中的39.5萬(wàn)元。并且這一切7萬(wàn)元在付的當(dāng)時(shí)是沒有講明是利息還是貨款，只是先給17萬(wàn)元讓原告再發(fā)貨，后來在列清單時(shí)，原告提出作為利息，故列到利息上。
因此，原告的第1個(gè)訴訟請(qǐng)求和第2個(gè)訴訟請(qǐng)求的鋼材款和保證金利息與實(shí)際不相符。
三、關(guān)于原告第一個(gè)訴訟請(qǐng)求中鋼材款相關(guān)違約責(zé)任的問題。
對(duì)貨款按實(shí)結(jié)算，答辯人并沒有意見。但按照合同第九條違約責(zé)任的規(guī)定，答辯人認(rèn)為不應(yīng)適用合同第九條第(一)款、第(二)款的規(guī)定，而應(yīng)適用合同第八條第1、2款的規(guī)定。
退一步說，就算屬答辯人違約，那么，其約定違約金過高，超過了答辯人未按期付款給原告造成的實(shí)際損失，且存在著從何時(shí)起計(jì)算違約金的問題。
第一，從購(gòu)銷合同的權(quán)利和義務(wù)上來看，原告的主要權(quán)利是拿到貨款，相反支付貨款是答辯人的主要義務(wù)。當(dāng)原告未拿到貨款時(shí)，其直接損失只不過是利息損失，因此其損失就是銀行同期貸款利率，即6纏(月息0.6%)。最高院《合同法》若干問題的解釋(二)第二十九條第二款規(guī)定“當(dāng)事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的‘過分高于造成的損失’”，當(dāng)違約金超過0.78%時(shí)就算過分高于造成的損失。為此根據(jù)《合同法》第一百一十四條第二款的規(guī)定，請(qǐng)求法院對(duì)合同中約定的過高違約金予以調(diào)整。
第二，違約金從何時(shí)起算?答辯人認(rèn)為，原告起訴附件中的貨款違約匯總單的計(jì)算節(jié)點(diǎn)顯然不能成立，要算也只能從貨款結(jié)算日開始計(jì)算。需要指出的是，材料結(jié)算單及借款利息結(jié)算單存在款項(xiàng)羅列差錯(cuò)，但該時(shí)間是結(jié)算時(shí)間，這是明確的。只能以該時(shí)間作為答辯人應(yīng)支付貨款的時(shí)間，即x年4月30日為答辯人應(yīng)支付貨款日。沒有支付的才算是違約，才承擔(dān)逾期付款責(zé)任。不能從原告表中所列的x年8月4日作為計(jì)算違約金的起始日。
四、關(guān)于借款利息的合法性問題。從原告利息匯總單可以看出，300萬(wàn)元保證金(即借款)于x年4月20日交付(即起息日)，至x年2月14日歸還。按約定的月利率2.5%計(jì)算，共有利息735000元。按約定，其計(jì)算雖然沒有錯(cuò)，但是，答辯人認(rèn)為，該保證金實(shí)為借款性質(zhì)，是名為保證金實(shí)為借貸關(guān)系。而原、被告間作為企業(yè)而拆借，其拆借行為是與法律相抵觸的，是法律所禁止的。因此，原告的第2個(gè)訴訟請(qǐng)求是不合法的，且該借款屬高利息，更不受法律保護(hù)。
五、關(guān)于原告訴稱的補(bǔ)償款問題。
原告訴稱“被告購(gòu)買原告鋼材392.325噸，低于合同約定數(shù)量，依據(jù)鋼材購(gòu)銷合同第九條第七項(xiàng)約定，被告應(yīng)向原告支付補(bǔ)償款760767元。”
對(duì)此，答辯人認(rèn)為該補(bǔ)償款的請(qǐng)求是根本不能成立的。
首先，購(gòu)銷合同第九條第七項(xiàng)的約定顯失公平。合同中“未達(dá)到8000噸”，應(yīng)該存在二種情形。一種是原告方未給足貨量;另一種是答辯人未要足貨量。然而，合同中僅就答辯人未要足貨量作出規(guī)定，對(duì)原告方未給足貨量卻未規(guī)定，此顯然是沒有體現(xiàn)民事行為的公平合理原則，是極不公平的，違背了合同權(quán)利義務(wù)的對(duì)等性。之所以該合同不平等，是由于該合同是原告方提供的，是原告的格式合同。
其次，退一萬(wàn)步說。就算該條款是合法有效，那么，我們來看看該條是怎么定的。
購(gòu)銷合同第九條第七項(xiàng)約定：本工程若鋼材數(shù)量未達(dá)到8000噸，從需方其他工程彌補(bǔ)不足鋼材數(shù)量，若未補(bǔ)足，需方應(yīng)每噸補(bǔ)償100元給供方。該約定明確規(guī)定，不足的鋼材數(shù)量，答辯人可以從其他工程補(bǔ)足。既然是其他工程補(bǔ)足，那么必定是要在本工程采購(gòu)期屆滿以后才能確定，否則，無(wú)法判斷本工程所需鋼材實(shí)際量。并且何時(shí)補(bǔ)足沒有時(shí)間上的限制，目前合同還沒有解除，答辯人完全可以繼續(xù)要求原告發(fā)貨。答辯人也完全可以采取措施補(bǔ)足。但是必須指出的是，補(bǔ)足不是單靠答辯人就可以落實(shí)，而是同時(shí)需要原告不折不扣地配合，按要求發(fā)貨。如果原告拒絕發(fā)貨或發(fā)貨不符合要求，那么，答辯人是無(wú)法完成補(bǔ)足的，在這種情況下，如果原告仍以答辯人不能補(bǔ)足而要求支付所謂的補(bǔ)償款，可想而知，是絕無(wú)道理的。
其三，本案鋼材量未達(dá)到8000噸，不是答辯人造成而是原告未按合同和答辯人的要求，不同意發(fā)貨造成。答辯人非但不要承擔(dān)責(zé)任，反而要由原告承擔(dān)未發(fā)貨的違約責(zé)任。
因此，原告的第3個(gè)訴訟請(qǐng)求是不能成立的。
綜上所述，答辯人認(rèn)為，原告之訴，完全不顧事實(shí)，在本合同履行中答辯人僅欠289373元的貨款，卻寬大起訴，要答辯人承擔(dān)違約金、利息、補(bǔ)償款等達(dá)1902722元。本案中原告與答辯人之間發(fā)生貨物交易量為1714374.37元，原告的訴訟請(qǐng)求總額為1902722元，減去實(shí)際所欠貨款289373元，違約金、利息、補(bǔ)償款三項(xiàng)總計(jì)為1613349元。因此，以原告的違約論就給原告帶來了1613349元的違約利益，接近交易額的一倍。這難道公平嗎?答辯人要求法庭依法駁回原告的不實(shí)之訴，答辯人只能給付尚欠的貨款289373元，并承擔(dān)x年4月30日以后的逾期付款責(zé)任。同時(shí)要求繼續(xù)履行合同，要求原告繼續(xù)按答辯人的要求發(fā)貨。同時(shí)答辯人根據(jù)原告的違約事實(shí)，提出了反訴(另符反訴狀)。(注：答辯中所及的證據(jù)詳見反訴所列證據(jù))。
此致
縉云縣人民法院。
答辯人：浙江建設(shè)有限公司。
x年11月2日。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十四
范文一：
反訴人張某某、胡某訴答辯人贛榆縣某某汽車銷售部合同糾紛一案，答辯人現(xiàn)提出如下答辯意見：反訴人提出的訴訟請(qǐng)求既沒有事實(shí)依據(jù)，也沒有法律依據(jù)，請(qǐng)求法院依法駁回反訴人的訴訟請(qǐng)求，其理由陳述如下：
一、答辯人已經(jīng)完全履行了合同義務(wù)，不需要雙倍返還定金6萬(wàn)元。
2010年5月18日，答辯人贛榆縣某某汽車銷售部與反訴人張某某簽訂了《購(gòu)車協(xié)議》，約定由反訴人向答辯人購(gòu)買stq4250號(hào)汽車頭，價(jià)款為23.9萬(wàn)元，預(yù)交定金3萬(wàn)元，反訴人在提車時(shí)將剩余的車款一次性付清。雙方合同簽訂后，在2010年7月6日，反訴人到答辯人處提車，同時(shí)，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬(wàn)零玖仟元的欠條。至此，答辯人已經(jīng)履行了向反訴人交付車輛的合同義務(wù);而與之相反的是，反訴人至今還沒有向答辯人支付清剩余車款20.9萬(wàn)元，雖然答辯人長(zhǎng)期以來三番五次地向反訴人催要剩余的車款20.9萬(wàn)元，但是，反訴人卻以各種理由拒絕、抵賴，反訴人已經(jīng)很嚴(yán)重地違反了雙方簽訂的購(gòu)車協(xié)議的相關(guān)約定，根據(jù)合同法一百一十五條的規(guī)定，反訴人無(wú)權(quán)要求返還定金，反訴人更加無(wú)權(quán)要求答辯人雙倍返還定金，而應(yīng)該是反訴人繼續(xù)履行合同義務(wù)，即一次性支付清剩余車款20.9萬(wàn)元。因此，答辯人已經(jīng)完全履行了合同義務(wù)，不需要雙倍返還定金6萬(wàn)元。
二、連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)。
答辯人與該訴爭(zhēng)車輛的生產(chǎn)廠家湖北某某專用汽車有限公司江蘇經(jīng)理部簽訂了代理協(xié)議，答辯人由此取得了該車輛在連云港區(qū)域的經(jīng)銷權(quán)。該車輛是由生產(chǎn)廠家湖北某某專用汽車有限公司從該公司發(fā)貨到江蘇南通，然后，根據(jù)江蘇市場(chǎng)的銷售情況再調(diào)配到贛榆縣即答辯人的銷售部，因此，答辯人擁有該車輛的所有權(quán)，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬(wàn)零玖仟元的欠條，這一系列證據(jù)材料形成了一個(gè)完整的證據(jù)鏈，完全可以證明答辯人具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)，而連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)，因此，反訴人在反訴狀中稱從連云港某某汽車銷售有限公司購(gòu)買，根本沒有事實(shí)依據(jù)，簡(jiǎn)直是無(wú)稽之談!
三、該車不存在質(zhì)量問題，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟(jì)損失。
該車是經(jīng)過生產(chǎn)廠家質(zhì)量檢測(cè)合格后才準(zhǔn)予出廠的，符合生產(chǎn)廠家的企業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)，也符合相關(guān)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)。在答辯人與反訴人簽訂的購(gòu)車協(xié)議中的第五、六條明確約定：反訴人在提車的時(shí)候?qū)υ撥囐|(zhì)量沒有提出異議的話，即表示認(rèn)同該車質(zhì)量是合格的，答辯人對(duì)此不再承擔(dān)任何責(zé)任。而反訴人在反訴狀中稱到答辯人處對(duì)該車進(jìn)行整改，其真正的原因是反訴人購(gòu)買的該車是牽引車，反訴人還另外購(gòu)買了一輛后掛車，牽引車與后掛車組成一個(gè)整體才能夠用于運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，而反訴人另外購(gòu)買的后掛車與反訴人在答辯人處購(gòu)買的該車由于不是同一個(gè)汽車廠家生產(chǎn)的，后掛車與該牽引車在高度上是不匹配的，而需要對(duì)該牽引車的高度進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼牟拍軌蚺c后掛車配合使用，才能夠使前后車作為一個(gè)整體運(yùn)輸工具用于正常的運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。因此，反訴人所稱的到答辯人處對(duì)該車進(jìn)行整改的原因不是因?yàn)樵撥嚧嬖谫|(zhì)量問題而是出于以上的.特殊原因，所以，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟(jì)損失。
在2010年7月6日，反訴人到答辯人處提車時(shí)，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬(wàn)零玖仟元的欠條，這樣反訴人可以為該車辦理上戶、辦牌照、行車證、營(yíng)運(yùn)證等手續(xù)，這樣做是答辯人為了幫助反訴人解決反訴人一次性付清剩余車款的實(shí)際困難，答辯人配合反訴人辦理相關(guān)的車輛抵押擔(dān)保貸款手續(xù)，使得反訴人可以順利地從銀行得到貸款，可以使反訴人在拿到貸款以后一次性向答辯人支付剩余車款，然后由反訴人每月向銀行分期支付其貸款。然而，反訴人在辦理了該車輛登記等手續(xù)后，反訴人將交給銀行辦理按揭貸款的手續(xù)撤回，因此，反訴人就沒有能夠向答辯人一次性付清剩余車款。根據(jù)《合同法》第六十六條規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，沒有先后履行順序的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)履行。一方在對(duì)方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。一方在對(duì)方履行債務(wù)不符合約定時(shí)，有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。因此，答辯人具有同時(shí)履行抗辯權(quán)，答辯人有權(quán)利拒絕反訴人將車提走的不合理要求，但是，更為惡劣的是，在2010年8月11日反訴人帶領(lǐng)十余人將車輛從答辯人處強(qiáng)行開走，雖然答辯人為了維護(hù)自己的合法權(quán)益不受侵害而及時(shí)報(bào)警了，但是公安機(jī)關(guān)認(rèn)為這種情況不涉及刑事案件，是屬于經(jīng)濟(jì)糾紛案件，而不予立案受理。因此，答辯人并沒有非法扣留反訴人的車輛，而是在行使法律賦予的同時(shí)履行抗辯權(quán)，答辯人也不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟(jì)損失。
綜上所述，答辯人認(rèn)為：反訴人提出的訴訟請(qǐng)求既沒有事實(shí)依據(jù)，也沒有法律依據(jù)，請(qǐng)求法院依法駁回反訴人的訴訟請(qǐng)求!
此致
贛榆縣人民法院。
答辯人：贛榆縣某某汽車銷售部。
委托代理人：曾金峰律師。
范文二：
答辯人：李四。
被答辯人：張三。
答辯人與被答辯人房屋買賣合同糾紛一案，答辯人針對(duì)被答辯人的訴訟請(qǐng)求及事由，提出如下答辯意見：
一、2009年4月16日雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，屬于無(wú)效合同。
現(xiàn)行合同法第52條明確規(guī)定，“有下列情形之一的，合同無(wú)效：(五)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”。現(xiàn)行城市房地產(chǎn)管理法第38條規(guī)定，“下列房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：(六)未依法登記領(lǐng)取權(quán)屬證書?！睆?qiáng)制性規(guī)定是和任意性規(guī)定相對(duì)的，“未取得權(quán)屬證書的房地產(chǎn)不得轉(zhuǎn)讓”，很顯然這屬于法律的強(qiáng)制性規(guī)定而不是任意性規(guī)定。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十五
因陳x訴李x房屋買賣合同糾紛案一案，根據(jù)事實(shí)及相關(guān)證據(jù)，提出以下答辯意見：
一、關(guān)于本案的事實(shí)。
x年1月5日，原告與被告簽訂了《房屋買賣合同》，約定將位于從化市xx街畔x11棟401房以715000元的價(jià)格出售給原告。現(xiàn)原告以被告拒收定金為由起訴至貴院。
二、關(guān)于原告提出的訴訟請(qǐng)求。
原告主張我方拒收定金于法無(wú)據(jù)，且不可能存在拒絕收取定金的情況。
第一、我方簽訂《房屋買賣合同》當(dāng)天給了賬號(hào)給原告，但對(duì)方一直未支付定金給我方，同時(shí)在原告提交的相關(guān)證據(jù)中，郵件無(wú)法看出是與本案的糾紛相關(guān)聯(lián)的，也不是以原告的名義發(fā)出，僅僅是律師函三個(gè)字，正常人拒收寫上律師函的郵件是情理之中的，也不清楚該郵件里面的律師函是何內(nèi)容，因此，我方認(rèn)為與本案無(wú)關(guān)。
第二、根據(jù)《房屋買賣合同》第三條的約定，經(jīng)紀(jì)方作為代理人有權(quán)代收代付定金、房款及相關(guān)稅費(fèi)。但對(duì)方一直未將定金提存給中介，對(duì)方一直沒履行合同下的義務(wù)。
第三、涉案的主合同《房屋買賣合同》并無(wú)約定支付定金的情況，即使原告提交的證據(jù)中令頁(yè)提交了一份關(guān)于定金與剩余樓款的交易的附件，但該附件無(wú)法與《房屋買賣合同》聯(lián)系起來，且無(wú)原被告的簽名確認(rèn)，更嚴(yán)重的是，該合同約定的時(shí)間是20xx年，而本案的買賣合同簽訂的時(shí)間是在x年。
第四、附件上約定支付定金的時(shí)間是在1月5日，結(jié)合《房屋買賣合同》上簽訂的時(shí)間也是1月5日，也就是說簽訂合同當(dāng)天是可以直接給定金的，但是對(duì)方一直未履行支付定金的義務(wù)。
第五、原告要求的違約金過高，同時(shí)我方并非違約方，違約金是在要補(bǔ)充對(duì)方的損失在產(chǎn)生的，現(xiàn)對(duì)方毫無(wú)損失，要求違約金過高，并不合理。
以上答辯意見請(qǐng)法庭考慮!
答辯人：