下面是出國留學網(wǎng)證券從業(yè)資格考試網(wǎng)給大家整理的證券從業(yè)考試《發(fā)行與承銷》：外國投資并購。希望大家都能獲得一個好的成績!
    一、適用范圍及例外情況
    (一)適用范圍：如下情況的股權并購和資產(chǎn)并購
    1. 股權并購情形。一是指外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權;二是指外國投資者認購境內(nèi)公司增資使該境內(nèi)公司變更設立為外商投資企業(yè)。
    2.資產(chǎn)并購情形。一是指外國投資者先在中國境內(nèi)設立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn);二是指外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)。
    (二)例外情況
    二、并購方式、要求及涉及的政府職能部門
    (一)并購方式：股權并購和資產(chǎn)并購
    股權并購包括以貨幣現(xiàn)金購買境內(nèi)公司股東股權或認購境內(nèi)公司增資股權，或以境外特殊目的公司股東股權或特殊目的公司以其增發(fā)的股份購買境內(nèi)公司股權或者認購境內(nèi)公司增資股權
    資產(chǎn)并購僅允許以貨幣現(xiàn)金購買境內(nèi)公司資產(chǎn)而排除以股權作為支付對價購買境內(nèi)公司資產(chǎn)情形。
    (二)并購要求
    (三)涉及的政府職能部門
    1.審批機關：商務部或省級商務主管部門
    2.登記機關：國家工商行政管理總局或其授權的地方工商行政管理局
    3.外匯管理機關：國家外匯管理局或其分支機構(gòu)
    4.國有資產(chǎn)管理機關：國資委或省級國有資產(chǎn)管理部門
    5.國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)：證監(jiān)會
    6.稅務登記機關：國家稅務總局和地方各級稅務機關
    三、基本制度
    (一)外商投資企業(yè)待遇的界定
    外國投資者在并購后所設外商投資企業(yè)注冊資本中的出資比例高于25%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。
    (二)被并購境內(nèi)公司債權和債務的處置
    (三)交易價格確定的依據(jù)
    資產(chǎn)評估應采用國際通行的評估方法。
    (四)出資時間的規(guī)定
    外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，外國投資者應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)向轉(zhuǎn)讓股權的股東，或出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)支付全部對價。
    對特殊情況需要延長的，經(jīng)審批機關批準后，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，1年內(nèi)付清全部對價，并按實際繳付出資比例分配收益
    外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設立外商投資企業(yè)，如果外國投資企業(yè)出資比例低于企業(yè)注冊資本25%，投資者以現(xiàn)金出資的，應自企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清，以實物、工業(yè)產(chǎn)權等出資的，應自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。
    (五)出資比例的確定
    (六)投資總額上限的設定
    四、審批與登記
    (一)股權并購需要報送的文件
    (二)資產(chǎn)并購需要報送的文件
    外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并以該資產(chǎn)投資設立外商投資企業(yè)的，在外商投資企業(yè)成立之前，不得以該資產(chǎn)開展經(jīng)營活動。
    (三)并購的審批與登記
    五、外國投資者以股權作為支付手段并購境內(nèi)公司的有關規(guī)定
    (一)股權并購與并購顧問的條件
    外國投資者以股權并購境內(nèi)公司，境內(nèi)公司或其股東應當聘請在中國注冊登記的中介機構(gòu)擔任顧問(也即“并購顧問”)。
    (二)申報文件與程序
    商務部自收到規(guī)定報送的全部文件之日起30日內(nèi)對并購申請進行審核，符合條件的，頒發(fā)批準證書，并在批準證書上加注“外國投資者以股權并購境內(nèi)公司，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)有效”。
    (三)特殊目的公司的特別規(guī)定
    特殊目的公司系指中國境內(nèi)公司或自然人為實現(xiàn)以其實際擁有的境內(nèi)公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司。
    境內(nèi)公司獲得核準后，向商務部申領批準證書。商務部向其頒發(fā)加注“境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起1年內(nèi)有效”字樣的批準證書。
    融資收入調(diào)回境內(nèi)的方式。(1)向境內(nèi)公司提供商業(yè)貸款;(2)在境內(nèi)新設外商投資企業(yè);(3)并購境內(nèi)企業(yè)。
    境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤、紅利及資本變動所得外匯收入，應自獲得之日起6個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。利潤或紅利可以進入經(jīng)常項目外匯賬戶或者結(jié)匯。
    六(新增內(nèi)容)、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度
    并購安全審查的范圍為：外國投資者并購境內(nèi)軍工及軍工配套企業(yè)，重點、敏感軍事設施周邊企業(yè)，以及關系國防安全的其他單位;外國投資者并購境內(nèi)關系國家安全的重要農(nóng)產(chǎn)品、重要能源和資源、重要基礎設施、重要運輸服務、關鍵技術、重大裝備制造等企業(yè)，且實際控制權可能被外國投資者取得。
    七、其他有關規(guī)定
    境內(nèi)公司的自然人股東變更國籍的，不改變該公司的企業(yè)性質(zhì)。
    小編特別推薦：
    　　2015年7月起證券從業(yè)改革全面解析
    　　2015證券從業(yè)考試高頻預測題匯總
    　　證券從業(yè)資格《基礎知識》2015年知識點匯總
    
    　　2015年10月和11月證券從業(yè)資格考試報考安排
    

證券發(fā)行與承銷真題

證券發(fā)行與承銷答案

證券考試備考輔導

發(fā)行與承銷答案練習

證券考試題庫