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    司法考試卷三商法考點：公司解散
    (1)自愿解散：
    公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);股東會或者股東大會決議解散(需要經(jīng)過三分之二資本多數(shù)決);因公司合并或者分立需要解散。
    如果章程規(guī)定延期經(jīng)營，則損害股東信賴?yán)?，股東可行使異議回購權(quán)。
    (2)強(qiáng)制解散
    行政解散
    依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷。
    司法解散(F182)
    ①僵局(解釋二F1)
    單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，有權(quán)提請解散公司訴訟：
    a公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;
    b股東表決時無法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;
    c公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的;
    d經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴(yán)重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。
    股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算等為由，提起解散公司訴訟的，法院不予受理。
    ②用盡救濟(jì)(解釋二F5)
    通過其他途徑不能解決的;
    法院審理解散公司訴訟案件，應(yīng)當(dāng)注重調(diào)解。當(dāng)事人可依法協(xié)商同意由公司或者股東收購股份，或者以減資、派生分立等方式使公司存續(xù)。經(jīng)法院調(diào)解公司收購原告股份的，公司應(yīng)當(dāng)自調(diào)解書生效之日起六個月內(nèi)將股份轉(zhuǎn)讓或者注銷。股份轉(zhuǎn)讓或者注銷之前，原告不得以公司收購其股份為由對抗公司債權(quán)人。
    ③10%表決權(quán)股東請求：(解釋二F2、3)
    A持有公司全部股東表決權(quán)10%上的股東請求法院解散公司。
    B股東提起解散公司訴訟，同時又申請對公司進(jìn)行清算的，法院對清算申請不予受理。法院可告知原告，在判決解散公司后，依法對公司進(jìn)行清算。
    C股東提起解散公司訴訟時，向法院申請財產(chǎn)保全或證據(jù)保全的，在股東提供擔(dān)保且不影響公司正常經(jīng)營的情形下，法院可予以保全。
    ④被告(解釋二F4)
    股東提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)以公司為被告。原告提起解散公司訴訟應(yīng)當(dāng)告知其他股東，或法院通知其參加訴訟。
    其他股東或利害關(guān)系人申請可以共同原告或第三人身份參加訴訟。
    ⑤判決效力(解釋二F6)
    法院關(guān)于解散公司訴訟作出的判決，對公司全體股東具有法律約束力。
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