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    吳曉靈：證券法修訂更多體現(xiàn)四方面內(nèi)容
    全國人大代表、全國人大財經(jīng)委副主任委員吳曉靈9日下午召開記者見面會，就證券法二審稿中將體現(xiàn)的內(nèi)容、對二審的建議、混業(yè)經(jīng)營下的金融監(jiān)管改革等提出自己的看法。
    吳曉靈曾擔(dān)任中國人民銀行副行長，也是證券法修訂草案起草領(lǐng)導(dǎo)小組的組長。
    證券法二審稿：四方面內(nèi)容將有更多進步
    據(jù)十二屆全國人大五次會議副秘書長、發(fā)言人傅瑩介紹，今年4月證券法修訂草案應(yīng)該能夠再次提請全國人大常委會進行審議。證券法修訂草案在2015年4月初審，距今已近兩年。
    吳曉靈指出，基本交易制度、多層次資本市場、投資者保護、進一步明確市場規(guī)則等四方面內(nèi)容，將在證券法修訂草案二審稿中有更多表述、更多進步。
    其一，完善基本交易制度，包括完善證券的發(fā)行、交易、登記、結(jié)算、退市等制度;其二，為多層次資本市場發(fā)展留下制度空間，為企業(yè)更方便地進行股本融資提供渠道;其三，更好地進行投資者保護，對于違法違規(guī)行為打擊力度增強，投資者利益損失補償、法律救濟渠道、行政救濟渠道等內(nèi)容增加;其四，進一步明確市場規(guī)則。資本市場最核心的就是信息真實、全面地披露，對于信息披露違法違規(guī)、市場操縱等將加大打擊力度，加強監(jiān)管當(dāng)局的稽查手段，嚴(yán)肅市場紀(jì)律。
    她說，在證券法修訂過程中如何正視注冊制的問題還需要進一步研究。一審稿曾對注冊制有過明確的表述，但是2015年股市出現(xiàn)異常波動，注冊制實施推遲。
    “對于注冊制能否在二審稿中寫上以及怎樣寫，我沒有把握。”吳曉靈指出，市場不必把注冊制看得那么可怕，無論核準(zhǔn)制還是注冊制，主要是讓上市公司全面準(zhǔn)確及時披露信息，中介機構(gòu)對信息的真實性全面負(fù)責(zé)。在此基礎(chǔ)上，到底是監(jiān)管當(dāng)局控制發(fā)行節(jié)奏還是交給市場做，這是核準(zhǔn)制和注冊制唯一的差別。
    吳曉靈還說，證券法修訂還需要考慮是否將集合投資計劃列為證券。“通過2015年股市異常波動和2016年杠桿收購中的亂象，我認(rèn)為拓展證券范圍，把集合投資計劃列為證券更有迫切性?！彼f。
    在她看來，一審稿中的缺陷之一就是證券定義中沒有納入集合投資計劃。她舉例，2015年場外配資和2016年寶能系用9個資管計劃嵌套進行股權(quán)收購，都反映出目前我國資管市場上的分割、標(biāo)準(zhǔn)不一所帶來的危害。
    “我認(rèn)為，在證券法修訂中，如果大家對于資管市場的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)有了共識，能夠在統(tǒng)一法律關(guān)系上前進一步，那么證券范圍應(yīng)該在證券法中給予拓展;如果證券范圍給予拓展，那么功能監(jiān)管的理念也應(yīng)該在證券法中給予更好的體現(xiàn)?！眳菚造`說。
    建言公司治理：可研究AB股、反收購條款
    去年資本市場發(fā)生了多起杠桿收購事件，這反映了我國上市公司治理過程中還有許多需要完善的問題。
    吳曉靈點評了寶萬事件：“萬科之所以成為被收購的對象，除了股價低估、有增值空間之外，股權(quán)分散也使公司難以抵御其他公司敵意收購，也是公司治理過程中的缺憾”。
    她認(rèn)為，我們在肯定杠桿收購在經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整、收購兼并過程中起到積極作用的同時，也應(yīng)該從制度上研究如何有效保護企業(yè)創(chuàng)始人、優(yōu)秀團隊對企業(yè)的控制權(quán)，保證企業(yè)按照長期經(jīng)營方針去經(jīng)營，而非著眼于短期股價波動。
    “應(yīng)該說，收購兼并對于企業(yè)有重新整合資源、提高企業(yè)價值的積極方面，但是如果收購方?jīng)]有尊重企業(yè)文化，不能與被收購方形成良性互動，也有可能使企業(yè)遭受損害?！眳菚造`建議，一方面可探討建立AB股制度，即雙重股權(quán)制度，不同股票的投票權(quán)重不一樣;另一方面，在公司章程中允許設(shè)立反收購條款。
    吳曉靈坦陳，上述問題、建議“離證券法修訂較為遙遠(yuǎn)，難度更大，但是證券法修訂還有二審、三審，如果市場共識多，這也不是不可以考慮的問題”。
    她還表示，除要保護公司創(chuàng)始人、優(yōu)秀團隊的投票權(quán)外，對于中小股東的權(quán)利問題也需要關(guān)注。國外有表決權(quán)信托制度，可以把中小股東的表決權(quán)收集起來，委托給專業(yè)人士投票，這個制度也值得研究。
    監(jiān)管體制改革：關(guān)鍵要形成功能監(jiān)管理念
    今年的政府工作報告提出，穩(wěn)妥推進金融監(jiān)管體制改革。吳曉靈表示，綜合經(jīng)營并不意味著綜合監(jiān)管，對應(yīng)于綜合經(jīng)營的應(yīng)該是功能監(jiān)管和行為監(jiān)管。
    吳曉靈指出，金融機構(gòu)盡管有很多業(yè)務(wù)相互滲透，但是金融業(yè)務(wù)的本質(zhì)不會因為相互滲透而改變。例如，銀行主要吸收存款、發(fā)放貸款、辦理結(jié)算，創(chuàng)造信用貨幣;證券機構(gòu)需要搭建投資者和融資者的橋梁，要保證信息的真實全面;保險公司基于大數(shù)法則進行經(jīng)濟補償;信托本身是一種法律關(guān)系，受人之托代人理財，投資者需要承擔(dān)風(fēng)險、享受收益。
    “不管哪個機構(gòu)經(jīng)營了銀、證、保、信業(yè)務(wù)，都要按照業(yè)務(wù)的規(guī)則來進行監(jiān)管?！眳菚造`表示，一個機構(gòu)如果做了其他金融機構(gòu)的業(yè)務(wù)，應(yīng)該按照業(yè)務(wù)的本質(zhì)接受監(jiān)管。
    過去我國的金融監(jiān)管以機構(gòu)監(jiān)管為主，監(jiān)管當(dāng)局對于經(jīng)營機構(gòu)的設(shè)立、撤銷、審慎經(jīng)營等進行管理。吳曉靈指出，在綜合經(jīng)營的大形勢下，這種監(jiān)管形式需要改變，更應(yīng)該強化功能監(jiān)管和行為監(jiān)管，要從單純的機構(gòu)監(jiān)管走向機構(gòu)監(jiān)管與功能監(jiān)管相結(jié)合。
    吳曉靈解釋說，功能監(jiān)管和行為監(jiān)管是指“盡管機構(gòu)牌照不是我發(fā)的，但是你要是做了我功能監(jiān)管的事情，需要來我這邊領(lǐng)取業(yè)務(wù)牌照”。目前我國已經(jīng)有業(yè)務(wù)牌照式管理的基礎(chǔ)，比如銀行要銷售保險和基金，需要去保監(jiān)會獲取保險銷售牌照、去證監(jiān)會獲取基金銷售牌照。
    “監(jiān)管體制改革不是簡單地把三會合并，或者簡單地把三會合并到央行去，而是要看監(jiān)管的基本理念。”吳曉靈強調(diào)，只要能夠更好地建立穩(wěn)定的金融風(fēng)險防范框架，更好地讓宏觀審慎和微觀審慎相結(jié)合，更好地形成貨幣政策調(diào)控體系，什么樣的監(jiān)管體制都是合適的。
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