公司的登記管理
第二節(jié) 公司的登記管理
一、登記管轄及事項
1、在我國，工商行政管理機關是公司登記的機關。我國的公司的登記實行國家、?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）、縣三級管轄制度。
2、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任。
提示：原《公司法》規(guī)定，設立董事會的，公司法定代表人只能由董事長擔任。
【例題】（2007年）有限責任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經理擔任。（）
答案：√
解析：根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任。（06年的綜合題）
3、股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資(重點)。
4、公司登記的類型包括有限責任公司和股份有限公司。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
二、設立登記
1、預先核準的公司名稱保留期為6個月，經核準的公司名稱在保留期內不得用于從事經營活動，不得轉讓。
2、公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內向分公司所在地的公司登記機關申請登記；法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定必須報經有關部門批準的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。
提示：(1)有分公司的總公司申請注銷登記，應當提交分公司的注銷登記證明。
(2)僅是分公司被總公司撤銷、依法責令關閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，總公司應當自決定作出之日起30日內向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。
3、營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立日期。
三、變更登記(重點)
1、公司名稱、法定代表人、經營范圍：自變更決議作出之日起30日內申請變更登記；
2、減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記；
3、變更實收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記；
4、有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記；
5、有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記；
6、公司變更住所的，應當在遷入新住所前申請變更登記；
7、“董事、監(jiān)事、經理”發(fā)生變動的，無需變更登記，只需“備案”。
8、公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院撤銷該決議或者宣告該決議無效后，應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
【例題l】根據(jù)公司登記管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，需要辦理變更登記的有( )。
A、公司的經理發(fā)生變化
B、公司的住所發(fā)生變化
C、公司的實收資本發(fā)生變化
D、公司的名稱發(fā)生變化
【答案】BCD
【解析】公司的董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，只向原公司登記機關“備案”即可，不需申請變更登記。
【例題2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關公司變更登記的表述中，正確的是( )。
A、公司的董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，應當?shù)皆镜怯洐C關辦理變更登記
B、公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起30日內申請變更登記
C、公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記
D、公司合并的，應當自合并決議或者決定作出之日起60日后申請變更登記
【答案】B
【解析】董事、監(jiān)事、經理”發(fā)生變動的，無需變更登記，只需“備案”，選項A錯誤；減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記，選項CD錯誤；公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起30日內申請變更登記，選項B正確。
四、注銷登記的法定情形
公司發(fā)生下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30目內向原公司登記機關申請注銷登記：
(1)被依法宣告破產；
(2)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)且未通過修改公司章程而使公司存續(xù)；
(3)股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散：
(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷：
(5)人民法院依法予以解散；
(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
有限責任公司的設立和組織機構
第三節(jié) 有限責任公司的設立和組織機構
一、有限責任公司的設立
(一)有限責任公司的設立條件
1、股東人數(shù)：50人以下，允許設立1人公司。
相關知識點：股份有限公司的發(fā)起人為2—200人。
2、注冊資本：3萬元
概念解釋：
（1）注冊資本，即在工商管理部門登記的資本。
（2）發(fā)行資本，是公司向社會籌集的資本。
（3）認購資本，是出資人同意繳付的資本。
（4）實繳資本，是認購資本中出資人實際繳納的資本。
（5）凈資產：是指公司全部資產減去負債后的余額?！ ?BR> 相關知識點：
（1）股份有限公司的注冊資本為500萬元。
（2）一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。
（3）《證券法》規(guī)定，設立綜合類證券公司，注冊資本最低限額為人民幣5億元；經紀類證券公司注冊資本最低限額為人民幣5000萬元。
3、公司章程
公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
（二）注冊資本出資
1、資本出資期限
新《公司法》對公司資本制度進行了重大改革，將原來的法定資本制改為繳付折衷資本制，允許股東在認繳全部出資后分期交付。
根據(jù)新《公司法》規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東“認
繳”的出資額。公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足，其中投資公司可以在五年內繳足。
2、出資形式
(1)股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或低估。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。
提示：根據(jù)《公司登記管理條例》的規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。
第二節(jié) 公司的登記管理
一、登記管轄及事項
1、在我國，工商行政管理機關是公司登記的機關。我國的公司的登記實行國家、?。ㄗ灾螀^(qū)、直轄市）、縣三級管轄制度。
2、公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任。
提示：原《公司法》規(guī)定，設立董事會的，公司法定代表人只能由董事長擔任。
【例題】（2007年）有限責任公司和股份有限公司的法定代表人均可以由公司的經理擔任。（）
答案：√
解析：根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經理擔任。（06年的綜合題）
3、股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資(重點)。
4、公司登記的類型包括有限責任公司和股份有限公司。一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
二、設立登記
1、預先核準的公司名稱保留期為6個月，經核準的公司名稱在保留期內不得用于從事經營活動，不得轉讓。
2、公司設立分公司的，應當自決定作出之日起30日內向分公司所在地的公司登記機關申請登記；法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定必須報經有關部門批準的，應當自批準之日起30日內向公司登記機關申請登記。
提示：(1)有分公司的總公司申請注銷登記，應當提交分公司的注銷登記證明。
(2)僅是分公司被總公司撤銷、依法責令關閉、吊銷營業(yè)執(zhí)照的，總公司應當自決定作出之日起30日內向該分公司的公司登記機關申請注銷登記。
3、營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立日期。
三、變更登記(重點)
1、公司名稱、法定代表人、經營范圍：自變更決議作出之日起30日內申請變更登記；
2、減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記；
3、變更實收資本：自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記；
4、有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記；
5、有限責任公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應當自改變姓名或者名稱之日起30日內申請變更登記；
6、公司變更住所的，應當在遷入新住所前申請變更登記；
7、“董事、監(jiān)事、經理”發(fā)生變動的，無需變更登記，只需“備案”。
8、公司根據(jù)股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院撤銷該決議或者宣告該決議無效后，應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
【例題l】根據(jù)公司登記管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，需要辦理變更登記的有( )。
A、公司的經理發(fā)生變化
B、公司的住所發(fā)生變化
C、公司的實收資本發(fā)生變化
D、公司的名稱發(fā)生變化
【答案】BCD
【解析】公司的董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，只向原公司登記機關“備案”即可，不需申請變更登記。
【例題2】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關公司變更登記的表述中，正確的是( )。
A、公司的董事、監(jiān)事、經理發(fā)生變動的，應當?shù)皆镜怯洐C關辦理變更登記
B、公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起30日內申請變更登記
C、公司減少注冊資本的，應當自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日后申請變更登記
D、公司合并的，應當自合并決議或者決定作出之日起60日后申請變更登記
【答案】B
【解析】董事、監(jiān)事、經理”發(fā)生變動的，無需變更登記，只需“備案”，選項A錯誤；減少注冊資本、合并、分立：自公告之日起“45日”后申請變更登記，選項CD錯誤；公司變更名稱的，應當在作出變更決議或者決定之日起30日內申請變更登記，選項B正確。
四、注銷登記的法定情形
公司發(fā)生下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30目內向原公司登記機關申請注銷登記：
(1)被依法宣告破產；
(2)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)且未通過修改公司章程而使公司存續(xù)；
(3)股東會、股東大會決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會決議解散：
(4)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷：
(5)人民法院依法予以解散；
(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
有限責任公司的設立和組織機構
第三節(jié) 有限責任公司的設立和組織機構
一、有限責任公司的設立
(一)有限責任公司的設立條件
1、股東人數(shù)：50人以下，允許設立1人公司。
相關知識點：股份有限公司的發(fā)起人為2—200人。
2、注冊資本：3萬元
概念解釋：
（1）注冊資本，即在工商管理部門登記的資本。
（2）發(fā)行資本，是公司向社會籌集的資本。
（3）認購資本，是出資人同意繳付的資本。
（4）實繳資本，是認購資本中出資人實際繳納的資本。
（5）凈資產：是指公司全部資產減去負債后的余額?！ ?BR> 相關知識點：
（1）股份有限公司的注冊資本為500萬元。
（2）一人有限責任公司的注冊資本最低為10萬元，股東應當一次足額繳納出資，不允許分期繳付。
（3）《證券法》規(guī)定，設立綜合類證券公司，注冊資本最低限額為人民幣5億元；經紀類證券公司注冊資本最低限額為人民幣5000萬元。
3、公司章程
公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。高級管理人員，是指公司的經理、副經理、財務負責人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。
（二）注冊資本出資
1、資本出資期限
新《公司法》對公司資本制度進行了重大改革，將原來的法定資本制改為繳付折衷資本制，允許股東在認繳全部出資后分期交付。
根據(jù)新《公司法》規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東“認
繳”的出資額。公司“全體股東”的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額(3萬元)，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足，其中投資公司可以在五年內繳足。
2、出資形式
(1)股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或低估。全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30％。
提示：根據(jù)《公司登記管理條例》的規(guī)定，股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。