第三條 有限責任公司和股份有限公司是企業(yè)法人。
有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第十三條 公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。
「相關法條」 本法第2條；《民法通則》第36、48條。
「意思分解」
1以出資人的責任形式劃分，在歷有無限公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責任公司和股份有限公司五種，我國《公司法》僅規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司。有限公司與股份公司都是法人，屬于我國法人分類中的企業(yè)法人。
2有限公司與股份公司最重要的區(qū)別在于后者將全部資本分為等額股份，而前者不作此劃分。
3所謂公司（法人）的有限責任，實質是指公司股東對公司承擔有限責任（僅以出資額或所持股份為限），而公司本身對其債務則是以其全部財產(chǎn)承擔責任的。
4依第13條，分公司與子公司區(qū)別在于后者是獨立企業(yè)法人，承擔獨立責任，而前者只是企業(yè)法人的分支機構，無獨立責任能力。與分公司對應的是總公司，與子公司對應的是母公司。
「重點法條」
第四條 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利。
公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任。
公司中的國有資產(chǎn)所有權屬于國家。
「意思分解」
1公司股東的資產(chǎn)一投入公司，該資產(chǎn)即轉歸公司法人所有，公司股東獲得股東權，但喪失對資產(chǎn)（投資）的所有權。
2股東權主要有三項內容：
（1）資產(chǎn)受益；
（2）重大決策；
（3）選擇管理者。
3公司法人財產(chǎn)權、公司法人人格、公司獨立責任是公司法人的三大構成要素，缺一不可。
「重點法條」
第九條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣。
依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司字樣。
第十條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。
「相關法條」 《公司登記管理條例》第11～12條。
「意思分解」
1公司名稱必須表明公司的法律性質，即其名稱中必須含有“有限責任公司”或“股份有限公司”字樣。
2經(jīng)公司登記機關登記的住所只能有一個，即以其主要辦事機構所在地為住所。
3住所的法律效用主要有：
（1）據(jù)以確定公司的訴訟管轄地（《民事訴訟法》第22-31條）；
（2）據(jù)以確定公司的受送達地點（《民事訴訟法》第79條）；
（3）在一定情況下，可據(jù)以確定合同履行地（《民法通則》第88條）；
（4）在一般情況下，據(jù)以確定公司的登記機關（《公司登記管理條例》第6-8條）。
「重點法條」
第十一條 設立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。
公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，應當依法經(jīng)過批準。
公司應當在登記的經(jīng)營范圍內從事經(jīng)營活動。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。
「相關法條」
《合同法》第50條；《合同法解釋（一）》第10條。
「意思分解」
1注意公司章程對哪5類人有約束力（對公司職工無約束力）。
2本條也是對公司權利能力在經(jīng)營范圍上的限制。公司的權利能力是指公司作為獨立的法律主體享有權利并承擔義務的資格。公司的權利能力由于其固有性質及法律政策上的考慮，而受到一定限制，與自然人有所不同。主要的限制在于：一是公司不能享有某些只能由自然人享有的權利，如生命權、身體權、婚姻權等；二是公司在經(jīng)營活動中的某些權利，要受到法律的限制，主要有經(jīng)營范圍上的限制與轉投資的限制。此處即是經(jīng)營范圍的限制，（“轉投資的限制”請參見第12條）主要內容有：
（1）公司的經(jīng)營范圍必須由公司章程作出規(guī)定；
（2）公司的經(jīng)營范圍必須依法進行登記；
（3）公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，應當依法經(jīng)過批準；
（4）公司應當在登記的經(jīng)營范圍內從事經(jīng)營活動；
（5）公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。
3如何理解第3款“公司應當在登記的經(jīng)營范圍內從事經(jīng)營活動”之規(guī)定？也即，公司超出其核準的經(jīng)營范圍的民事活動是否絕對無效？對于這個問題，考生可參考《合同法》第50條的“意思分解”。
「重點法條」
第十二條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。
「意思分解」
1允許公司對外投資，但累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%.
2上述限制有兩個例外：
（1）國務院規(guī)定的投資公司和控股公司；
（2）接受被投資公司以利潤轉增資本的增加額。
「不要混淆」
注意這個“50%”的分母是“公司凈資產(chǎn)”，即公司資產(chǎn)總額超過負債的部分，與公司注冊資本是不同的概念。
「重點法條」
第二十三條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。
有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：
（一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；
（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；
（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；
（四）科技開發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。
特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
第七十八條 股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。
股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
「相關法條」
《商業(yè)銀行法》第13條；《保險法》第72條；《證券法》第121條。
「意思分解」
1了解各類有限公司的最低注冊資本額及股份公司的最低注冊資本額（第78條）。
2了解商業(yè)銀行、保險公司、證券公司的最低注冊資本額，即本條第3款所指的幾種另外情形。
3第1款的規(guī)定表明，我國公司法對我國公司資本采實繳資本制（第1款）。
「重點法條」
第二十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。
以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。
「相關法條」 本法第80條。
「意思分解」
1有限公司和股份公司股東出資形式有哪幾種。
2必須評估作價的出資形式包括哪4種。
3第2款20%的限制；另外，國家對高新技術成果的限額是35%.
「不要混淆」
本法第80條關于股份有限公司發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資額不得超過注冊資本20%的規(guī)定，沒有第24條第2款“國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外”的字樣，但第229條第2款增加了類似規(guī)定，“屬于高新技術的股份有限公司，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權和非專利技術作價出資的金額占公司注冊資本的比例，公司發(fā)行新股、申請股票上市的條件，由國務院另行規(guī)定?！痹摋l款是公司法修正案之二增加的，應予留心。
「重點法條」
第二十五條 股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第二十六條 股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。
第二十八條 有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。
「意思分解」
以上三個條文是司法考試重點，應予重視。
1掌握第25條第2款繳資不足的股東的違約責任。這里突出了公司章程的協(xié)議性。
2重點掌握第28條非貨幣出資股東估價不實時的補交差額責任及公司設立時其他股東的連帶責任。
3第26條規(guī)定，股東無論出資形式如何，均須經(jīng)驗資程序。
「不要混淆」
與非貨幣出資股東估價不實承擔連帶補交責任的是“公司設立時的其他股東”，而非全體股東。切記！
「重點法條」
第三十條第一款 有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。
第一百三十六條 股份有限公司登記成立后，即向股東正式交付股票。公司登記成立前不得向股東交付股票。
第三十二條 股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。
第一百一十條 股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質詢。
第三十三條 股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資。
「意思分解」
以上5個條文是關于公司股東權利的規(guī)定。
1有限責任公司成立后向股東簽發(fā)的是出資證明書（股份憑證），股份公司成立后向股東交付的是股票，交付股票請求權是股份公司股東一項重要的自益權。
2了解第32、33、110條規(guī)定的股東的其他權利：優(yōu)先認購新股權，分取紅利請求權（以上是自益權），以及知情權、建議權、質詢權（以上是共益權）。
「重點法條」
第三十四條 股東在公司登記后，不得抽回出資。
第三十五條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。
「意思分解」
1股東財產(chǎn)一經(jīng)出資即轉為公司財產(chǎn)，故不得抽回，而只能轉讓。
2有限責任公司具有一定的人合性和封閉性，故股東向第三人轉讓股份時須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意（第35條第2款）。
3注意第35條第2款的立法精神在于保障股東能夠自由轉讓股份而非限制。
4股東享有優(yōu)先購買權（第35條第3款）。
「不要混淆」
1有限責任公司股東轉讓股份有一定的條件限制，但股份公司股東轉讓股份則無任何限制，僅具有特殊身份的股東除外（第147條）。
2第35條第2款的“過半數(shù)”與“半數(shù)以上”含義不同：前者不包括半數(shù)在內而后者包括。換而言之，在總數(shù)為奇數(shù)時，二者并無差異；而總數(shù)為偶數(shù)時，差異立顯。
3第35條第2款“須經(jīng)過半數(shù)同意的”是指股東人數(shù)，而非股份總額，即這里實行“頭數(shù)主義”，是有限公司人合性的例證。
「重點法條」
第三十七條 有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第三十九條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。
股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
第四十條 公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
「相關法條」 本法第65～66、106～107條。
「意思分解」
1有限責任公司的權力機構是公司股東會，而股東會是由全體股東組成。國有獨資公司不設股東會。
2一般事項需要股東的簡單多數(shù)即可通過，但有限責任公司有6個事項需經(jīng)股東會2/3以上的表決權通過，識記這6個事項。
「不要混淆」
1章程的制定：依照本法第19條規(guī)定的有限責任公司的設立條件，可知有限責任公司的章程是由股東共同制定；而第65條規(guī)定國有獨資公司的公司章程由國家授權投資的機構或者國家授權的部門制定或者由董事會制訂，報國家授權投資機構或者國家授權投資的部門批準；第73條規(guī)定，股份有限公司的章程由發(fā)起人制訂并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。
2有限責任公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程的決議需經(jīng)股東會2/3以上的表決權的股東通過；國有獨資公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定；股份有限責任公司股東大會對公司合并、分立、解散公司、修改公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
3國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項。
有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
股份有限公司，其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。
第十三條 公司可以設立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。
公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔民事責任。
「相關法條」 本法第2條；《民法通則》第36、48條。
「意思分解」
1以出資人的責任形式劃分，在歷有無限公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責任公司和股份有限公司五種，我國《公司法》僅規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司。有限公司與股份公司都是法人，屬于我國法人分類中的企業(yè)法人。
2有限公司與股份公司最重要的區(qū)別在于后者將全部資本分為等額股份，而前者不作此劃分。
3所謂公司（法人）的有限責任，實質是指公司股東對公司承擔有限責任（僅以出資額或所持股份為限），而公司本身對其債務則是以其全部財產(chǎn)承擔責任的。
4依第13條，分公司與子公司區(qū)別在于后者是獨立企業(yè)法人，承擔獨立責任，而前者只是企業(yè)法人的分支機構，無獨立責任能力。與分公司對應的是總公司，與子公司對應的是母公司。
「重點法條」
第四條 公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利。
公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任。
公司中的國有資產(chǎn)所有權屬于國家。
「意思分解」
1公司股東的資產(chǎn)一投入公司，該資產(chǎn)即轉歸公司法人所有，公司股東獲得股東權，但喪失對資產(chǎn)（投資）的所有權。
2股東權主要有三項內容：
（1）資產(chǎn)受益；
（2）重大決策；
（3）選擇管理者。
3公司法人財產(chǎn)權、公司法人人格、公司獨立責任是公司法人的三大構成要素，缺一不可。
「重點法條」
第九條 依照本法設立的有限責任公司，必須在公司名稱中標明有限責任公司字樣。
依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司字樣。
第十條 公司以其主要辦事機構所在地為住所。
「相關法條」 《公司登記管理條例》第11～12條。
「意思分解」
1公司名稱必須表明公司的法律性質，即其名稱中必須含有“有限責任公司”或“股份有限公司”字樣。
2經(jīng)公司登記機關登記的住所只能有一個，即以其主要辦事機構所在地為住所。
3住所的法律效用主要有：
（1）據(jù)以確定公司的訴訟管轄地（《民事訴訟法》第22-31條）；
（2）據(jù)以確定公司的受送達地點（《民事訴訟法》第79條）；
（3）在一定情況下，可據(jù)以確定合同履行地（《民法通則》第88條）；
（4）在一般情況下，據(jù)以確定公司的登記機關（《公司登記管理條例》第6-8條）。
「重點法條」
第十一條 設立公司必須依照本法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理具有約束力。
公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，應當依法經(jīng)過批準。
公司應當在登記的經(jīng)營范圍內從事經(jīng)營活動。公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。
「相關法條」
《合同法》第50條；《合同法解釋（一）》第10條。
「意思分解」
1注意公司章程對哪5類人有約束力（對公司職工無約束力）。
2本條也是對公司權利能力在經(jīng)營范圍上的限制。公司的權利能力是指公司作為獨立的法律主體享有權利并承擔義務的資格。公司的權利能力由于其固有性質及法律政策上的考慮，而受到一定限制，與自然人有所不同。主要的限制在于：一是公司不能享有某些只能由自然人享有的權利，如生命權、身體權、婚姻權等；二是公司在經(jīng)營活動中的某些權利，要受到法律的限制，主要有經(jīng)營范圍上的限制與轉投資的限制。此處即是經(jīng)營范圍的限制，（“轉投資的限制”請參見第12條）主要內容有：
（1）公司的經(jīng)營范圍必須由公司章程作出規(guī)定；
（2）公司的經(jīng)營范圍必須依法進行登記；
（3）公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，應當依法經(jīng)過批準；
（4）公司應當在登記的經(jīng)營范圍內從事經(jīng)營活動；
（5）公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登記機關變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。
3如何理解第3款“公司應當在登記的經(jīng)營范圍內從事經(jīng)營活動”之規(guī)定？也即，公司超出其核準的經(jīng)營范圍的民事活動是否絕對無效？對于這個問題，考生可參考《合同法》第50條的“意思分解”。
「重點法條」
第十二條 公司可以向其他有限責任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
公司向其他有限責任公司、股份有限公司投資的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外，所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。
「意思分解」
1允許公司對外投資，但累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的50%.
2上述限制有兩個例外：
（1）國務院規(guī)定的投資公司和控股公司；
（2）接受被投資公司以利潤轉增資本的增加額。
「不要混淆」
注意這個“50%”的分母是“公司凈資產(chǎn)”，即公司資產(chǎn)總額超過負債的部分，與公司注冊資本是不同的概念。
「重點法條」
第二十三條 有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。
有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低限額：
（一）以生產(chǎn)經(jīng)營為主的公司人民幣五十萬元；
（二）以商品批發(fā)為主的公司人民幣五十萬元；
（三）以商業(yè)零售為主的公司人民幣三十萬元；
（四）科技開發(fā)、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。
特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
第七十八條 股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。
股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣一千萬元。股份有限公司注冊資本最低限額需高于上述所定限額的，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。
「相關法條」
《商業(yè)銀行法》第13條；《保險法》第72條；《證券法》第121條。
「意思分解」
1了解各類有限公司的最低注冊資本額及股份公司的最低注冊資本額（第78條）。
2了解商業(yè)銀行、保險公司、證券公司的最低注冊資本額，即本條第3款所指的幾種另外情形。
3第1款的規(guī)定表明，我國公司法對我國公司資本采實繳資本制（第1款）。
「重點法條」
第二十四條 股東可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權作價出資。對作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。
以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。
「相關法條」 本法第80條。
「意思分解」
1有限公司和股份公司股東出資形式有哪幾種。
2必須評估作價的出資形式包括哪4種。
3第2款20%的限制；另外，國家對高新技術成果的限額是35%.
「不要混淆」
本法第80條關于股份有限公司發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資額不得超過注冊資本20%的規(guī)定，沒有第24條第2款“國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外”的字樣，但第229條第2款增加了類似規(guī)定，“屬于高新技術的股份有限公司，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權和非專利技術作價出資的金額占公司注冊資本的比例，公司發(fā)行新股、申請股票上市的條件，由國務院另行規(guī)定?！痹摋l款是公司法修正案之二增加的，應予留心。
「重點法條」
第二十五條 股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入準備設立的有限責任公司在銀行開設的臨時賬戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第二十六條 股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。
第二十八條 有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。
「意思分解」
以上三個條文是司法考試重點，應予重視。
1掌握第25條第2款繳資不足的股東的違約責任。這里突出了公司章程的協(xié)議性。
2重點掌握第28條非貨幣出資股東估價不實時的補交差額責任及公司設立時其他股東的連帶責任。
3第26條規(guī)定，股東無論出資形式如何，均須經(jīng)驗資程序。
「不要混淆」
與非貨幣出資股東估價不實承擔連帶補交責任的是“公司設立時的其他股東”，而非全體股東。切記！
「重點法條」
第三十條第一款 有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。
第一百三十六條 股份有限公司登記成立后，即向股東正式交付股票。公司登記成立前不得向股東交付股票。
第三十二條 股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。
第一百一十條 股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質詢。
第三十三條 股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資。
「意思分解」
以上5個條文是關于公司股東權利的規(guī)定。
1有限責任公司成立后向股東簽發(fā)的是出資證明書（股份憑證），股份公司成立后向股東交付的是股票，交付股票請求權是股份公司股東一項重要的自益權。
2了解第32、33、110條規(guī)定的股東的其他權利：優(yōu)先認購新股權，分取紅利請求權（以上是自益權），以及知情權、建議權、質詢權（以上是共益權）。
「重點法條」
第三十四條 股東在公司登記后，不得抽回出資。
第三十五條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。
「意思分解」
1股東財產(chǎn)一經(jīng)出資即轉為公司財產(chǎn)，故不得抽回，而只能轉讓。
2有限責任公司具有一定的人合性和封閉性，故股東向第三人轉讓股份時須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意（第35條第2款）。
3注意第35條第2款的立法精神在于保障股東能夠自由轉讓股份而非限制。
4股東享有優(yōu)先購買權（第35條第3款）。
「不要混淆」
1有限責任公司股東轉讓股份有一定的條件限制，但股份公司股東轉讓股份則無任何限制，僅具有特殊身份的股東除外（第147條）。
2第35條第2款的“過半數(shù)”與“半數(shù)以上”含義不同：前者不包括半數(shù)在內而后者包括。換而言之，在總數(shù)為奇數(shù)時，二者并無差異；而總數(shù)為偶數(shù)時，差異立顯。
3第35條第2款“須經(jīng)過半數(shù)同意的”是指股東人數(shù)，而非股份總額，即這里實行“頭數(shù)主義”，是有限公司人合性的例證。
「重點法條」
第三十七條 有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。
第三十九條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。
股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
第四十條 公司可以修改章程。修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。
「相關法條」 本法第65～66、106～107條。
「意思分解」
1有限責任公司的權力機構是公司股東會，而股東會是由全體股東組成。國有獨資公司不設股東會。
2一般事項需要股東的簡單多數(shù)即可通過，但有限責任公司有6個事項需經(jīng)股東會2/3以上的表決權通過，識記這6個事項。
「不要混淆」
1章程的制定：依照本法第19條規(guī)定的有限責任公司的設立條件，可知有限責任公司的章程是由股東共同制定；而第65條規(guī)定國有獨資公司的公司章程由國家授權投資的機構或者國家授權的部門制定或者由董事會制訂，報國家授權投資機構或者國家授權投資的部門批準；第73條規(guī)定，股份有限公司的章程由發(fā)起人制訂并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。
2有限責任公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程的決議需經(jīng)股東會2/3以上的表決權的股東通過；國有獨資公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定；股份有限責任公司股東大會對公司合并、分立、解散公司、修改公司章程作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
3國有獨資公司不設股東會，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門，授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項。