一、為什么要"治理"公司?
中國的公司治理實踐，雷聲大，雨點稀;舉措不少，收獲卻一般。為什么會這樣?一個重要的原因，在于改革的研究不夠深入，太注重借鑒國外公司治理的形式，而不知其存在的理由。結(jié)果，在形式上越學(xué)越像的同時，一切還是老樣子，在有些方面甚至還出現(xiàn)了新的更難解決的問題。所以，在我看來，現(xiàn)在實在是到了該認真反思的時候了。
什么是公司治理(corporate gvernance)呢?為什么經(jīng)濟學(xué)家放著一個現(xiàn)成的"管理"概念不用，偏偏又創(chuàng)造一個新詞，叫"治理"呢?公司治理就是"法人治理結(jié)構(gòu)"嗎?公司治理機制真的就像中國某些經(jīng)濟學(xué)家所謂的是處理"股東大會、董事會和經(jīng)理班子的責(zé)任、權(quán)利和關(guān)系問題"嗎?這些問題不討論清楚，申國的公司治理實踐就很難有實質(zhì)性的進展。
其實，"治理"從最本質(zhì)的意義上講，就是約束經(jīng)理的"招"。在代理經(jīng)營的情況下，股東拿出錢來投資，但企業(yè)通常是交給職業(yè)經(jīng)理經(jīng)營的。而經(jīng)理的利益又與股東的利益不一致，他們之間的信息也不對稱，沒辦法及時監(jiān)督，怎么辦呢?股東就要想出"招"來約束和監(jiān)督經(jīng)理。可以說，這個"招"，就是"公司治理"最基本的含義。
現(xiàn)代公司是個法人實體，是廣大的股東拿出錢來投資到一起，按照事先約定的公司章程來獨立運作的盈利性組織。對于公司法人而言，股東是出資人，但他們中間的絕大多數(shù)人不直接參與經(jīng)營，只是依法享有企業(yè)經(jīng)營成果的收益權(quán)、剩余財產(chǎn)索取權(quán)和重大經(jīng)營活動知情權(quán)。公司的經(jīng)營活動由職業(yè)經(jīng)理班子來組織進行，并且關(guān)于經(jīng)營活動的細節(jié)，經(jīng)營班子沒有向大股東事前征求意見的必要。
經(jīng)理班子有其自己的利益，他們的利益與公司法人的利益(實際上就是股東的利益)是不一致的。股東希望的是：通過經(jīng)營班子的工作，企業(yè)法人可以長期存續(xù)經(jīng)營，并實現(xiàn)企業(yè)價值的化。經(jīng)濟學(xué)家證明，企業(yè)價值的化與我們平時所講的利潤化是一致的。但是，經(jīng)理們的利益卻不是這樣，企業(yè)價值化并不一定是經(jīng)理們想要的。經(jīng)理們需要的是他們個人收益的化，是他們在職支配資源滿足個人需要、獲得效用的化，是他們借助于運作公司，實現(xiàn)自我價值的化，是他們營造個人帝國，身價的化。經(jīng)理們?nèi)绻谶@些化的驅(qū)動下，可能就不再盡職地為股東的利益工作了，他們或直接、或間接地要為自己服務(wù)。而且，經(jīng)理們的活動是沒有辦法監(jiān)督的，他們的行動是隱蔽行動。當(dāng)他們大肆花費公司的錢財進行某種活動時，你常常很難說的清他是為自己的利益服務(wù)，還是為公司的利益效勞。這就叫做信息不對稱。
顯然，如果經(jīng)理們的上述行為不能得到控制，現(xiàn)代股份公司制度就不可能存在了。股東們不是傻子，決不會白白拿出錢來，交給經(jīng)理們揮霍。于是，股東們就想出各種各樣的控制辦法來激勵和約束職業(yè)經(jīng)理，這些機制的總稱就叫做"公司治理"，英文原文為 Corporate governance。按照美國大經(jīng)濟學(xué)家威廉姆森用學(xué)術(shù)性的語言進行的權(quán)威定義，"公司治理就是限制針對事后產(chǎn)生的準租金分配的種種約束方式的總和，包括:所有權(quán)的配置、企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、對管理者的激勵機制，公司接管，董事會制度，來自機構(gòu)投資者的壓力，產(chǎn)品市場的競爭，勞動力市場的競爭，組織結(jié)構(gòu)等等"。1997年，哈佛大學(xué)的經(jīng)濟學(xué)家石雷佛(Shleifer) 和魏施尼(Vishny)進一步把公司治理定義為"是要研究如何保證公司的出資人可以獲得他們投資所帶來的收益，研究出資人怎樣可以使經(jīng)理將資本收益的一部分作為紅利返還給他們，研究怎樣可以保證經(jīng)理不吞掉他們所提供的資金、不將資金投資于壞項目。一句話，公司治理就是要解決出資者應(yīng)該怎樣控制經(jīng)理、以使他們?yōu)樽砸训睦娣?wù)"。
中國的公司治理實踐，雷聲大，雨點稀;舉措不少，收獲卻一般。為什么會這樣?一個重要的原因，在于改革的研究不夠深入，太注重借鑒國外公司治理的形式，而不知其存在的理由。結(jié)果，在形式上越學(xué)越像的同時，一切還是老樣子，在有些方面甚至還出現(xiàn)了新的更難解決的問題。所以，在我看來，現(xiàn)在實在是到了該認真反思的時候了。
什么是公司治理(corporate gvernance)呢?為什么經(jīng)濟學(xué)家放著一個現(xiàn)成的"管理"概念不用，偏偏又創(chuàng)造一個新詞，叫"治理"呢?公司治理就是"法人治理結(jié)構(gòu)"嗎?公司治理機制真的就像中國某些經(jīng)濟學(xué)家所謂的是處理"股東大會、董事會和經(jīng)理班子的責(zé)任、權(quán)利和關(guān)系問題"嗎?這些問題不討論清楚，申國的公司治理實踐就很難有實質(zhì)性的進展。
其實，"治理"從最本質(zhì)的意義上講，就是約束經(jīng)理的"招"。在代理經(jīng)營的情況下，股東拿出錢來投資，但企業(yè)通常是交給職業(yè)經(jīng)理經(jīng)營的。而經(jīng)理的利益又與股東的利益不一致，他們之間的信息也不對稱，沒辦法及時監(jiān)督，怎么辦呢?股東就要想出"招"來約束和監(jiān)督經(jīng)理。可以說，這個"招"，就是"公司治理"最基本的含義。
現(xiàn)代公司是個法人實體，是廣大的股東拿出錢來投資到一起，按照事先約定的公司章程來獨立運作的盈利性組織。對于公司法人而言，股東是出資人，但他們中間的絕大多數(shù)人不直接參與經(jīng)營，只是依法享有企業(yè)經(jīng)營成果的收益權(quán)、剩余財產(chǎn)索取權(quán)和重大經(jīng)營活動知情權(quán)。公司的經(jīng)營活動由職業(yè)經(jīng)理班子來組織進行，并且關(guān)于經(jīng)營活動的細節(jié)，經(jīng)營班子沒有向大股東事前征求意見的必要。
經(jīng)理班子有其自己的利益，他們的利益與公司法人的利益(實際上就是股東的利益)是不一致的。股東希望的是：通過經(jīng)營班子的工作，企業(yè)法人可以長期存續(xù)經(jīng)營，并實現(xiàn)企業(yè)價值的化。經(jīng)濟學(xué)家證明，企業(yè)價值的化與我們平時所講的利潤化是一致的。但是，經(jīng)理們的利益卻不是這樣，企業(yè)價值化并不一定是經(jīng)理們想要的。經(jīng)理們需要的是他們個人收益的化，是他們在職支配資源滿足個人需要、獲得效用的化，是他們借助于運作公司，實現(xiàn)自我價值的化，是他們營造個人帝國，身價的化。經(jīng)理們?nèi)绻谶@些化的驅(qū)動下，可能就不再盡職地為股東的利益工作了，他們或直接、或間接地要為自己服務(wù)。而且，經(jīng)理們的活動是沒有辦法監(jiān)督的，他們的行動是隱蔽行動。當(dāng)他們大肆花費公司的錢財進行某種活動時，你常常很難說的清他是為自己的利益服務(wù)，還是為公司的利益效勞。這就叫做信息不對稱。
顯然，如果經(jīng)理們的上述行為不能得到控制，現(xiàn)代股份公司制度就不可能存在了。股東們不是傻子，決不會白白拿出錢來，交給經(jīng)理們揮霍。于是，股東們就想出各種各樣的控制辦法來激勵和約束職業(yè)經(jīng)理，這些機制的總稱就叫做"公司治理"，英文原文為 Corporate governance。按照美國大經(jīng)濟學(xué)家威廉姆森用學(xué)術(shù)性的語言進行的權(quán)威定義，"公司治理就是限制針對事后產(chǎn)生的準租金分配的種種約束方式的總和，包括:所有權(quán)的配置、企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、對管理者的激勵機制，公司接管，董事會制度，來自機構(gòu)投資者的壓力，產(chǎn)品市場的競爭，勞動力市場的競爭，組織結(jié)構(gòu)等等"。1997年，哈佛大學(xué)的經(jīng)濟學(xué)家石雷佛(Shleifer) 和魏施尼(Vishny)進一步把公司治理定義為"是要研究如何保證公司的出資人可以獲得他們投資所帶來的收益，研究出資人怎樣可以使經(jīng)理將資本收益的一部分作為紅利返還給他們，研究怎樣可以保證經(jīng)理不吞掉他們所提供的資金、不將資金投資于壞項目。一句話，公司治理就是要解決出資者應(yīng)該怎樣控制經(jīng)理、以使他們?yōu)樽砸训睦娣?wù)"。