3、【答案】（1）公司設(shè)立時(shí)，擬出資數(shù)額符合《公司法》規(guī)定，因?yàn)?00萬(wàn)元的出資額滿足了《公司法》關(guān)于設(shè)立以生產(chǎn)為主的有限責(zé)任公司時(shí)，法定注冊(cè)資本不得低于人民幣100萬(wàn)元的要求。
（2）公司章程中以下內(nèi)容不符合《公司法》規(guī)定：
①丁以專利技術(shù)作價(jià)出資50萬(wàn)元，占新設(shè)立公司注冊(cè)資本的25%，違反了關(guān)于專利技術(shù)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資不得超過(guò)公司注冊(cè)資本20%的規(guī)定。
②乙、丙、丁三方出資的作價(jià)方式不合法。因三方的出資分別為實(shí)物和專利技術(shù)，《公司法》規(guī)定這些出資只能評(píng)估作價(jià)，章程中關(guān)于協(xié)議作價(jià)的規(guī)定與《公司法》不符。
③甲為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼監(jiān)事不合法。因?yàn)椤豆痉ā芬?guī)定，公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不能兼任監(jiān)事。
④關(guān)于公司董事、監(jiān)事每屆任期不少于4年的規(guī)定不合法，法律規(guī)定，公司的董事、監(jiān)事每屆任期不得超過(guò)3年。
（3）公司在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中，有以下方面的問(wèn)題：
①甲又與A共同設(shè)立與原玩具公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同的經(jīng)濟(jì)實(shí)體的行為不合法，《公司法》規(guī)定，公司的董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)，從事上述營(yíng)業(yè)或活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
②公司關(guān)于增加公司注冊(cè)資本的決議錯(cuò)誤。因?yàn)橐?、丙、丁三位股東只持有公司60%的表決權(quán)，不符合法律關(guān)于公司股東會(huì)對(duì)增減注冊(cè)資本，公司合并、分立作出決議須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意的規(guī)定。
③丁將持有公司的股份轉(zhuǎn)讓給B的程序不合法，《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資須經(jīng)其他股東同意，未經(jīng)其他股東同意，轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效。
④甲從公司借款70萬(wàn)元的行為，實(shí)質(zhì)屬于抽逃注冊(cè)資本的違法行為。處理方式是責(zé)令期限更正，處以所抽逃出資額5%以上10%以下的罰款，構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責(zé)任。
⑤甲、乙合謀設(shè)立兩套賬，第一年不提法定盈余公積的行為違法。法律規(guī)定，公司在未交所得稅，未提法定盈余公積之前不得向股東分配股利。甲、乙違反規(guī)定，在法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)之外另設(shè)會(huì)計(jì)賬冊(cè)，應(yīng)責(zé)令更正，處以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款，構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責(zé)任。
(4)B公司提示支票付款的期限合法。支票的提示付款為自出票之日起10天內(nèi)，玩具公司的性質(zhì)屬于簽發(fā)無(wú)可靠資金來(lái)源的票據(jù)，屬于票據(jù)欺詐行為，處理方式是：
①對(duì)玩具公司處以票面金額5%但不低于1 000元的罰款。
②向B公司支付2%賠償金。
(5)B公司可以分別行使以下權(quán)利：
①B公司在取得銀行拒絕付款證明后，三天內(nèi)向所有前手發(fā)出追索通知，向出票人（玩具公司）、背書(shū)人（A企業(yè)）行使追索權(quán)。
②檢舉玩具公司甲股東出資不足的事實(shí)。責(zé)令甲股東限期補(bǔ)足出資，不能補(bǔ)足的，乙、丙、丁三位股東承擔(dān)連帶責(zé)任，補(bǔ)足的出資，可以用于歸還對(duì)B公司的債務(wù)。
③B公司根據(jù)擁有的債權(quán)申請(qǐng)法院行使撤消權(quán)，宣告玩具公司主動(dòng)放棄對(duì)C企業(yè)債權(quán)的行為無(wú)效；然后可以申請(qǐng)行使代位權(quán)，要求C企業(yè)以所欠的債權(quán)額為限，多余的部分，應(yīng)退還給玩具公司。
五、綜合題
1、【答案】（1）丙的出資方式合法。合伙企業(yè)法規(guī)定，經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可以用勞務(wù)出資。
（2）甲、丁之間的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合法。因?yàn)樵撧D(zhuǎn)讓行為經(jīng)全體合伙人一致同意，因此，轉(zhuǎn)讓行為及價(jià)格符合規(guī)定。
（3）乙的兒子的觀點(diǎn)錯(cuò)誤。乙死亡屬于法定退伙，乙的兒子若要成為合伙人屬于入伙，必須經(jīng)全體合伙人一致同意。
（4）合同有效。合伙企業(yè)內(nèi)部職權(quán)的限制，不得對(duì)抗外部善意的第三人。B屬于善意的第三人。
（5）企業(yè)清算時(shí)，18萬(wàn)元的資產(chǎn)分配順序?yàn)椋菏紫戎Ц肚逅阗M(fèi)用0.8萬(wàn)元。其次，剩余財(cái)產(chǎn)17.2萬(wàn)元按下列順序分配：a、支付所欠職工工資及勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用9萬(wàn)元；b、支付所欠稅款6萬(wàn)元；c、支付所欠A公司的貨款2.2萬(wàn)元。不夠清償部分，即所欠A公司的貨款差額部分共12.8萬(wàn)元，由清算前企業(yè)的全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
（6）A公司的要求合法，由于合伙企業(yè)所欠A公司的貨款全部是甲退伙前所形成的債務(wù)，退伙人對(duì)退伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。甲退伙時(shí)與丁之間的該項(xiàng)約定無(wú)效，因?yàn)槠浼s定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。
（7）企業(yè)資產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)共12.8萬(wàn)元，債權(quán)人有權(quán)要求乙合伙人一人償還。因?yàn)楹匣锶藢?duì)合伙企業(yè)債務(wù)均承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，合伙人之間的債務(wù)分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒(méi)有約束力。乙合伙人償還全部債務(wù)后，可以就其償還數(shù)額超過(guò)約定比例部分向其他合伙人追償。
2、【答案】（1）甲與銀行簽訂的抵押貸款合同有效，且辦理了抵押物登記，該抵押合同自登記之日起生效。
（2）在設(shè)備抵押擔(dān)保期間，甲與丙簽訂的抵押品轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效。因?yàn)樵诘盅浩陂g，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物，應(yīng)當(dāng)通知抵押權(quán)人并告訴受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況，否則其轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效。
（3）A、B的理由均不成立?！逗贤ā芬?guī)定，當(dāng)事人在保證合同中對(duì)保證方式?jīng)]有約定或約定不明確的，保證人應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，故A、B二人應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
其次，B的觀點(diǎn)也不正確。法律規(guī)定，同一債務(wù)有兩個(gè)以上保證人的，保證人應(yīng)當(dāng)按照保證合同約定的份額承擔(dān)保證份額。沒(méi)有約定保證份額的，保證人承擔(dān)連帶保證責(zé)任。本保證合同中，A、B二人沒(méi)有約定保證份額，故債權(quán)人乙可以要求任何一個(gè)保證人承擔(dān)全部保證責(zé)任。A、B二位保證人都負(fù)有承擔(dān)全部債權(quán)實(shí)現(xiàn)的義務(wù)。
（4）甲公司在設(shè)立過(guò)程中存在以下問(wèn)題：
①C股東出資的實(shí)物作價(jià)方式錯(cuò)誤，應(yīng)評(píng)估作價(jià)。因C出資的實(shí)物實(shí)際價(jià)值只有10萬(wàn)元，與認(rèn)繳的出資額30萬(wàn)元相比，尚差20萬(wàn)元。應(yīng)責(zé)令C股東限期補(bǔ)足20萬(wàn)元出資。不能補(bǔ)足的，D、E兩位股東對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任（代為補(bǔ)足出資）。
②D股東同時(shí)擔(dān)任公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和監(jiān)事不合法?！豆痉ā芬?guī)定，公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事，公務(wù)員也不得擔(dān)任監(jiān)事。
（5）E股東提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)合法。因?yàn)镋股東持有公司 的股份（ ）。《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司中，持有公司 以上股份的股東、 以上的董事、監(jiān)事提議可以召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。
C的行為違反了《公司法》關(guān)于“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得私自用本公司資產(chǎn)為他人或自己提供擔(dān)保”的規(guī)定，應(yīng)責(zé)令其限期改正，由此給公司造成損失的，應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任
（2）公司章程中以下內(nèi)容不符合《公司法》規(guī)定：
①丁以專利技術(shù)作價(jià)出資50萬(wàn)元，占新設(shè)立公司注冊(cè)資本的25%，違反了關(guān)于專利技術(shù)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)作價(jià)出資不得超過(guò)公司注冊(cè)資本20%的規(guī)定。
②乙、丙、丁三方出資的作價(jià)方式不合法。因三方的出資分別為實(shí)物和專利技術(shù)，《公司法》規(guī)定這些出資只能評(píng)估作價(jià)，章程中關(guān)于協(xié)議作價(jià)的規(guī)定與《公司法》不符。
③甲為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人兼監(jiān)事不合法。因?yàn)椤豆痉ā芬?guī)定，公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不能兼任監(jiān)事。
④關(guān)于公司董事、監(jiān)事每屆任期不少于4年的規(guī)定不合法，法律規(guī)定，公司的董事、監(jiān)事每屆任期不得超過(guò)3年。
（3）公司在經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中，有以下方面的問(wèn)題：
①甲又與A共同設(shè)立與原玩具公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相同的經(jīng)濟(jì)實(shí)體的行為不合法，《公司法》規(guī)定，公司的董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)，從事上述營(yíng)業(yè)或活動(dòng)的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
②公司關(guān)于增加公司注冊(cè)資本的決議錯(cuò)誤。因?yàn)橐?、丙、丁三位股東只持有公司60%的表決權(quán)，不符合法律關(guān)于公司股東會(huì)對(duì)增減注冊(cè)資本，公司合并、分立作出決議須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東同意的規(guī)定。
③丁將持有公司的股份轉(zhuǎn)讓給B的程序不合法，《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資須經(jīng)其他股東同意，未經(jīng)其他股東同意，轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效。
④甲從公司借款70萬(wàn)元的行為，實(shí)質(zhì)屬于抽逃注冊(cè)資本的違法行為。處理方式是責(zé)令期限更正，處以所抽逃出資額5%以上10%以下的罰款，構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責(zé)任。
⑤甲、乙合謀設(shè)立兩套賬，第一年不提法定盈余公積的行為違法。法律規(guī)定，公司在未交所得稅，未提法定盈余公積之前不得向股東分配股利。甲、乙違反規(guī)定，在法定會(huì)計(jì)賬冊(cè)之外另設(shè)會(huì)計(jì)賬冊(cè)，應(yīng)責(zé)令更正，處以1萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款，構(gòu)成犯罪的依法追究刑事責(zé)任。
(4)B公司提示支票付款的期限合法。支票的提示付款為自出票之日起10天內(nèi)，玩具公司的性質(zhì)屬于簽發(fā)無(wú)可靠資金來(lái)源的票據(jù)，屬于票據(jù)欺詐行為，處理方式是：
①對(duì)玩具公司處以票面金額5%但不低于1 000元的罰款。
②向B公司支付2%賠償金。
(5)B公司可以分別行使以下權(quán)利：
①B公司在取得銀行拒絕付款證明后，三天內(nèi)向所有前手發(fā)出追索通知，向出票人（玩具公司）、背書(shū)人（A企業(yè)）行使追索權(quán)。
②檢舉玩具公司甲股東出資不足的事實(shí)。責(zé)令甲股東限期補(bǔ)足出資，不能補(bǔ)足的，乙、丙、丁三位股東承擔(dān)連帶責(zé)任，補(bǔ)足的出資，可以用于歸還對(duì)B公司的債務(wù)。
③B公司根據(jù)擁有的債權(quán)申請(qǐng)法院行使撤消權(quán)，宣告玩具公司主動(dòng)放棄對(duì)C企業(yè)債權(quán)的行為無(wú)效；然后可以申請(qǐng)行使代位權(quán)，要求C企業(yè)以所欠的債權(quán)額為限，多余的部分，應(yīng)退還給玩具公司。
五、綜合題
1、【答案】（1）丙的出資方式合法。合伙企業(yè)法規(guī)定，經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人可以用勞務(wù)出資。
（2）甲、丁之間的轉(zhuǎn)讓價(jià)格合法。因?yàn)樵撧D(zhuǎn)讓行為經(jīng)全體合伙人一致同意，因此，轉(zhuǎn)讓行為及價(jià)格符合規(guī)定。
（3）乙的兒子的觀點(diǎn)錯(cuò)誤。乙死亡屬于法定退伙，乙的兒子若要成為合伙人屬于入伙，必須經(jīng)全體合伙人一致同意。
（4）合同有效。合伙企業(yè)內(nèi)部職權(quán)的限制，不得對(duì)抗外部善意的第三人。B屬于善意的第三人。
（5）企業(yè)清算時(shí)，18萬(wàn)元的資產(chǎn)分配順序?yàn)椋菏紫戎Ц肚逅阗M(fèi)用0.8萬(wàn)元。其次，剩余財(cái)產(chǎn)17.2萬(wàn)元按下列順序分配：a、支付所欠職工工資及勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用9萬(wàn)元；b、支付所欠稅款6萬(wàn)元；c、支付所欠A公司的貨款2.2萬(wàn)元。不夠清償部分，即所欠A公司的貨款差額部分共12.8萬(wàn)元，由清算前企業(yè)的全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。
（6）A公司的要求合法，由于合伙企業(yè)所欠A公司的貨款全部是甲退伙前所形成的債務(wù)，退伙人對(duì)退伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。甲退伙時(shí)與丁之間的該項(xiàng)約定無(wú)效，因?yàn)槠浼s定違反了《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。
（7）企業(yè)資產(chǎn)不足清償?shù)膫鶆?wù)共12.8萬(wàn)元，債權(quán)人有權(quán)要求乙合伙人一人償還。因?yàn)楹匣锶藢?duì)合伙企業(yè)債務(wù)均承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，合伙人之間的債務(wù)分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒(méi)有約束力。乙合伙人償還全部債務(wù)后，可以就其償還數(shù)額超過(guò)約定比例部分向其他合伙人追償。
2、【答案】（1）甲與銀行簽訂的抵押貸款合同有效，且辦理了抵押物登記，該抵押合同自登記之日起生效。
（2）在設(shè)備抵押擔(dān)保期間，甲與丙簽訂的抵押品轉(zhuǎn)讓合同無(wú)效。因?yàn)樵诘盅浩陂g，抵押人轉(zhuǎn)讓已辦理登記的抵押物，應(yīng)當(dāng)通知抵押權(quán)人并告訴受讓人轉(zhuǎn)讓物已經(jīng)抵押的情況，否則其轉(zhuǎn)讓行為無(wú)效。
（3）A、B的理由均不成立?！逗贤ā芬?guī)定，當(dāng)事人在保證合同中對(duì)保證方式?jīng)]有約定或約定不明確的，保證人應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任，故A、B二人應(yīng)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
其次，B的觀點(diǎn)也不正確。法律規(guī)定，同一債務(wù)有兩個(gè)以上保證人的，保證人應(yīng)當(dāng)按照保證合同約定的份額承擔(dān)保證份額。沒(méi)有約定保證份額的，保證人承擔(dān)連帶保證責(zé)任。本保證合同中，A、B二人沒(méi)有約定保證份額，故債權(quán)人乙可以要求任何一個(gè)保證人承擔(dān)全部保證責(zé)任。A、B二位保證人都負(fù)有承擔(dān)全部債權(quán)實(shí)現(xiàn)的義務(wù)。
（4）甲公司在設(shè)立過(guò)程中存在以下問(wèn)題：
①C股東出資的實(shí)物作價(jià)方式錯(cuò)誤，應(yīng)評(píng)估作價(jià)。因C出資的實(shí)物實(shí)際價(jià)值只有10萬(wàn)元，與認(rèn)繳的出資額30萬(wàn)元相比，尚差20萬(wàn)元。應(yīng)責(zé)令C股東限期補(bǔ)足20萬(wàn)元出資。不能補(bǔ)足的，D、E兩位股東對(duì)此承擔(dān)連帶責(zé)任（代為補(bǔ)足出資）。
②D股東同時(shí)擔(dān)任公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和監(jiān)事不合法?！豆痉ā芬?guī)定，公司的董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事，公務(wù)員也不得擔(dān)任監(jiān)事。
（5）E股東提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)合法。因?yàn)镋股東持有公司 的股份（ ）。《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司中，持有公司 以上股份的股東、 以上的董事、監(jiān)事提議可以召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。
C的行為違反了《公司法》關(guān)于“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得私自用本公司資產(chǎn)為他人或自己提供擔(dān)保”的規(guī)定，應(yīng)責(zé)令其限期改正，由此給公司造成損失的，應(yīng)對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任