合法的股東會(huì)決議應(yīng)當(dāng)包括決議程序合法、內(nèi)容合法。公司股東會(huì)的決議行為違反了公司法關(guān)于股東會(huì)召開(kāi)程序的規(guī)定，股東會(huì)決議的內(nèi)容違反了法律的規(guī)定，那么該決議應(yīng)認(rèn)定為無(wú)效。
案情
原告王方原為被告國(guó)有企業(yè)蘇州金地地產(chǎn)公司職工，雙方簽訂有無(wú)固定期限勞動(dòng)合同。2003年6月，被告蘇州金地地產(chǎn)公司根據(jù)公司法和市委、市政府有關(guān)企業(yè)改制文件規(guī)定，改制為有限公司。根據(jù)轉(zhuǎn)制相關(guān)政策規(guī)定，王方作為單位職工在履行出資義務(wù)后成為公司原始自然人股東，占股比例0.165%。2003年10月，被告將原告王方從公司除名。同年10月24日，原告得知被告將于次日召開(kāi)公司臨時(shí)股東大會(huì)，遂委托律師出席大會(huì)。律師到達(dá)會(huì)議后對(duì)會(huì)議通知程序提出異議，公司未予采納，律師離開(kāi)會(huì)場(chǎng)。股東會(huì)最終以多數(shù)表決方式通過(guò)了股東會(huì)決議，主要內(nèi)容是：公司股東因調(diào)動(dòng)、離職、退休、除名及去世等原因而離開(kāi)公司，其所持有的股權(quán)，必須轉(zhuǎn)讓給公司其他股東，其他股東按出資額由大到小的順序?qū)υ撧D(zhuǎn)讓的股權(quán)實(shí)行優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，以上年度末凈資產(chǎn)額為基準(zhǔn)等內(nèi)容。嗣后，被告根據(jù)股東會(huì)決議開(kāi)除了王方股東資格，并自行將退股金劃入王方的銀行卡。王方遂向法院起訴。
原告請(qǐng)求法院依法確認(rèn)：2003年10月25日通過(guò)的股東會(huì)決議無(wú)效；并判令被告恢復(fù)原告股東地位并賠禮道歉。
裁判
江蘇省蘇州市金閶區(qū)人民法院依照民法通則第四條、第五十八條第二款、第六十一條第一款，公司法第一百一十一條之規(guī)定，判決：
一、被告于2003年10月25日通過(guò)的股東會(huì)決議無(wú)效；二、恢復(fù)原告王方的股東資格；三、原告返還被告退股金。
雙方當(dāng)事人沒(méi)有提起上訴，該判決已經(jīng)生效。
評(píng)析
本案實(shí)質(zhì)上屬于新公司法第二十二條規(guī)定的新類(lèi)型案件。但是由于本案審理時(shí)，公司法尚未修改，因此在審理過(guò)程中產(chǎn)生了較大的爭(zhēng)議，究其根本就在于原公司法對(duì)公司章程以及股東會(huì)決議的效力缺乏明確的規(guī)定。那么，在沒(méi)有明確法律依據(jù)的情況下，如何對(duì)本案進(jìn)行正確處理。
一、違反公司法關(guān)于公司股東會(huì)程序規(guī)定的股東會(huì)決議的效力問(wèn)題。
原公司法對(duì)股東大會(huì)以及董事會(huì)的職權(quán)以及召集的程序作出了詳細(xì)的規(guī)定，但是對(duì)于超越職權(quán)、違背法定程序的法律后果并沒(méi)有作出明確的規(guī)定。
筆者認(rèn)為，合法的股東會(huì)決議應(yīng)當(dāng)包括決議程序合法、內(nèi)容合法，只要有一項(xiàng)存在瑕疵或者違法情形，就會(huì)影響股東會(huì)決議的法律效力。公司未通知股東參加股東大會(huì)，侵犯了股東的共益權(quán)。股東的共益權(quán)不僅表現(xiàn)為公司經(jīng)營(yíng)決策之參與，而且表現(xiàn)為對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者之監(jiān)督與控制。股東首要的共益權(quán)在于，通過(guò)表決權(quán)之行使參與股東會(huì)的決策。股東會(huì)的決議侵害了股東的最基本的權(quán)利，喪失了同類(lèi)股東享有同等待遇的權(quán)利，并使股東失去了行使股東權(quán)的機(jī)會(huì)。同時(shí)，根據(jù)公司法第一百一十一條之規(guī)定，股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵害股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。本案中，被告提前一天通知原告召開(kāi)公司臨時(shí)股東大會(huì)，違反了公司法關(guān)于股東大會(huì)召開(kāi)通知時(shí)間的規(guī)定，存在程序瑕疵，因此該公司股東會(huì)的決議行為違反了公司法關(guān)于股東會(huì)召開(kāi)程序的規(guī)定，這一行為不僅違背了公司法精神，而且侵犯了股東合法權(quán)利，應(yīng)當(dāng)否認(rèn)其法律效力。
二、股東會(huì)決議內(nèi)容侵犯股權(quán)的效力認(rèn)定問(wèn)題。
股東會(huì)作為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的重要事項(xiàng)享有決定權(quán)，同時(shí)，作為公司的出資者，股東的權(quán)利都是法律賦予的，任何人不得侵犯股東的合法權(quán)益。那么當(dāng)股東會(huì)決議侵犯了股東的合法權(quán)益時(shí)，對(duì)這種股東會(huì)決議效力的認(rèn)定就成為法律適用的一大難題。
筆者認(rèn)為，公司法對(duì)股東大會(huì)的職權(quán)與股東的權(quán)利作出了詳盡的規(guī)定，這些規(guī)定也是解決股東之間以及公司與股東之間權(quán)利沖突的主要依據(jù)。在不違反公序良俗原則、強(qiáng)行法規(guī)定和公司制度本質(zhì)的前提下，公司章程可對(duì)股東權(quán)的內(nèi)容予以適當(dāng)?shù)南拗苹驍U(kuò)張是合理、合法的，但是此種限制或擴(kuò)張，必須在法律規(guī)定的范圍內(nèi)，且以不對(duì)他人的合法權(quán)益造成損害為前提。若大股東以增進(jìn)公司利益為名，惡意修改公司章程，操縱股東大會(huì)，以達(dá)到剝奪或者限制小股東的利益的不當(dāng)目的，則這種決議超越了公司法對(duì)其職權(quán)的規(guī)定，違背了公司法對(duì)于股東合法權(quán)益的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無(wú)效。因此，股東大會(huì)的職權(quán)和決議不得違反法律的強(qiáng)行性規(guī)定與公序良俗原則，不得作出違法的決議，而股東權(quán)是法律授予的，是股東固有的權(quán)益，除經(jīng)法律程序外，任何人不得以任何方式剝奪股東的合法權(quán)益。而本案中，該公司的章程并未規(guī)定：當(dāng)職工勞動(dòng)關(guān)系解除或者終止的，股東應(yīng)當(dāng)將所持的股份在職工內(nèi)部進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。因此即使股東會(huì)的召開(kāi)程序是合法的，股東會(huì)也不可以強(qiáng)制回購(gòu)原告王方的股份。
被告于2003年10月25日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)在程序上存在瑕疵，在內(nèi)容上代轉(zhuǎn)讓方?jīng)Q定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并以職工勞動(dòng)關(guān)系變更等緣由強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股份，違反了股東平等原則，因而該股東會(huì)決議無(wú)效。
案情
原告王方原為被告國(guó)有企業(yè)蘇州金地地產(chǎn)公司職工，雙方簽訂有無(wú)固定期限勞動(dòng)合同。2003年6月，被告蘇州金地地產(chǎn)公司根據(jù)公司法和市委、市政府有關(guān)企業(yè)改制文件規(guī)定，改制為有限公司。根據(jù)轉(zhuǎn)制相關(guān)政策規(guī)定，王方作為單位職工在履行出資義務(wù)后成為公司原始自然人股東，占股比例0.165%。2003年10月，被告將原告王方從公司除名。同年10月24日，原告得知被告將于次日召開(kāi)公司臨時(shí)股東大會(huì)，遂委托律師出席大會(huì)。律師到達(dá)會(huì)議后對(duì)會(huì)議通知程序提出異議，公司未予采納，律師離開(kāi)會(huì)場(chǎng)。股東會(huì)最終以多數(shù)表決方式通過(guò)了股東會(huì)決議，主要內(nèi)容是：公司股東因調(diào)動(dòng)、離職、退休、除名及去世等原因而離開(kāi)公司，其所持有的股權(quán)，必須轉(zhuǎn)讓給公司其他股東，其他股東按出資額由大到小的順序?qū)υ撧D(zhuǎn)讓的股權(quán)實(shí)行優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，以上年度末凈資產(chǎn)額為基準(zhǔn)等內(nèi)容。嗣后，被告根據(jù)股東會(huì)決議開(kāi)除了王方股東資格，并自行將退股金劃入王方的銀行卡。王方遂向法院起訴。
原告請(qǐng)求法院依法確認(rèn)：2003年10月25日通過(guò)的股東會(huì)決議無(wú)效；并判令被告恢復(fù)原告股東地位并賠禮道歉。
裁判
江蘇省蘇州市金閶區(qū)人民法院依照民法通則第四條、第五十八條第二款、第六十一條第一款，公司法第一百一十一條之規(guī)定，判決：
一、被告于2003年10月25日通過(guò)的股東會(huì)決議無(wú)效；二、恢復(fù)原告王方的股東資格；三、原告返還被告退股金。
雙方當(dāng)事人沒(méi)有提起上訴，該判決已經(jīng)生效。
評(píng)析
本案實(shí)質(zhì)上屬于新公司法第二十二條規(guī)定的新類(lèi)型案件。但是由于本案審理時(shí)，公司法尚未修改，因此在審理過(guò)程中產(chǎn)生了較大的爭(zhēng)議，究其根本就在于原公司法對(duì)公司章程以及股東會(huì)決議的效力缺乏明確的規(guī)定。那么，在沒(méi)有明確法律依據(jù)的情況下，如何對(duì)本案進(jìn)行正確處理。
一、違反公司法關(guān)于公司股東會(huì)程序規(guī)定的股東會(huì)決議的效力問(wèn)題。
原公司法對(duì)股東大會(huì)以及董事會(huì)的職權(quán)以及召集的程序作出了詳細(xì)的規(guī)定，但是對(duì)于超越職權(quán)、違背法定程序的法律后果并沒(méi)有作出明確的規(guī)定。
筆者認(rèn)為，合法的股東會(huì)決議應(yīng)當(dāng)包括決議程序合法、內(nèi)容合法，只要有一項(xiàng)存在瑕疵或者違法情形，就會(huì)影響股東會(huì)決議的法律效力。公司未通知股東參加股東大會(huì)，侵犯了股東的共益權(quán)。股東的共益權(quán)不僅表現(xiàn)為公司經(jīng)營(yíng)決策之參與，而且表現(xiàn)為對(duì)公司經(jīng)營(yíng)者之監(jiān)督與控制。股東首要的共益權(quán)在于，通過(guò)表決權(quán)之行使參與股東會(huì)的決策。股東會(huì)的決議侵害了股東的最基本的權(quán)利，喪失了同類(lèi)股東享有同等待遇的權(quán)利，并使股東失去了行使股東權(quán)的機(jī)會(huì)。同時(shí)，根據(jù)公司法第一百一十一條之規(guī)定，股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵害股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。本案中，被告提前一天通知原告召開(kāi)公司臨時(shí)股東大會(huì)，違反了公司法關(guān)于股東大會(huì)召開(kāi)通知時(shí)間的規(guī)定，存在程序瑕疵，因此該公司股東會(huì)的決議行為違反了公司法關(guān)于股東會(huì)召開(kāi)程序的規(guī)定，這一行為不僅違背了公司法精神，而且侵犯了股東合法權(quán)利，應(yīng)當(dāng)否認(rèn)其法律效力。
二、股東會(huì)決議內(nèi)容侵犯股權(quán)的效力認(rèn)定問(wèn)題。
股東會(huì)作為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的重要事項(xiàng)享有決定權(quán)，同時(shí)，作為公司的出資者，股東的權(quán)利都是法律賦予的，任何人不得侵犯股東的合法權(quán)益。那么當(dāng)股東會(huì)決議侵犯了股東的合法權(quán)益時(shí)，對(duì)這種股東會(huì)決議效力的認(rèn)定就成為法律適用的一大難題。
筆者認(rèn)為，公司法對(duì)股東大會(huì)的職權(quán)與股東的權(quán)利作出了詳盡的規(guī)定，這些規(guī)定也是解決股東之間以及公司與股東之間權(quán)利沖突的主要依據(jù)。在不違反公序良俗原則、強(qiáng)行法規(guī)定和公司制度本質(zhì)的前提下，公司章程可對(duì)股東權(quán)的內(nèi)容予以適當(dāng)?shù)南拗苹驍U(kuò)張是合理、合法的，但是此種限制或擴(kuò)張，必須在法律規(guī)定的范圍內(nèi)，且以不對(duì)他人的合法權(quán)益造成損害為前提。若大股東以增進(jìn)公司利益為名，惡意修改公司章程，操縱股東大會(huì)，以達(dá)到剝奪或者限制小股東的利益的不當(dāng)目的，則這種決議超越了公司法對(duì)其職權(quán)的規(guī)定，違背了公司法對(duì)于股東合法權(quán)益的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為無(wú)效。因此，股東大會(huì)的職權(quán)和決議不得違反法律的強(qiáng)行性規(guī)定與公序良俗原則，不得作出違法的決議，而股東權(quán)是法律授予的，是股東固有的權(quán)益，除經(jīng)法律程序外，任何人不得以任何方式剝奪股東的合法權(quán)益。而本案中，該公司的章程并未規(guī)定：當(dāng)職工勞動(dòng)關(guān)系解除或者終止的，股東應(yīng)當(dāng)將所持的股份在職工內(nèi)部進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。因此即使股東會(huì)的召開(kāi)程序是合法的，股東會(huì)也不可以強(qiáng)制回購(gòu)原告王方的股份。
被告于2003年10月25日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)在程序上存在瑕疵，在內(nèi)容上代轉(zhuǎn)讓方?jīng)Q定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，并以職工勞動(dòng)關(guān)系變更等緣由強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股份，違反了股東平等原則，因而該股東會(huì)決議無(wú)效。