小李把厚厚的一疊資料交到劉總的桌上，說(shuō)這是根據(jù)我的要求整理的公司披露材料。劉總只大致地翻看了一下，就直接拿起電話撥給了我：“余律師，這么多材料都是法律要求披露的？我們的財(cái)務(wù)情況、訴訟情況、直營(yíng)店和加盟店情況，還有商標(biāo)、產(chǎn)品價(jià)格、培訓(xùn)計(jì)劃……。萬(wàn)一有人看完了并不加盟，反而拿著這些材料到外面去散布，那我還怎么做生意啊？”
“的確，法律要求特許人向被特許人披露相當(dāng)多的信息，一共有十幾項(xiàng)呢，每一項(xiàng)中還有很多詳細(xì)要求，要不要我讀給你聽(tīng)一下？”我邊說(shuō)邊從電腦里打開(kāi)“特許經(jīng)營(yíng)法規(guī)”的文件夾。
【法條提示】
《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l例》
第二十二條 特許人應(yīng)當(dāng)向被特許人提供以下信息：
（一）特許人的名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本額、經(jīng)營(yíng)范圍以及從事特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的基本情況；
……
（十二）國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門(mén)規(guī)定的其他信息。
《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)信息披露管理辦法》
第五條 特許人進(jìn)行信息披露應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）特許人及特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的基本情況。
1、特許人名稱、通訊地址、聯(lián)系方式、法定代表人、總經(jīng)理、注冊(cè)資本額、經(jīng)營(yíng)范圍以及現(xiàn)有直營(yíng)店的數(shù)量、地址和聯(lián)系電話。
2、特許人從事商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的概況。
3、特許人備案的基本情況。
4、如果由特許人的關(guān)聯(lián)公司向被特許人提供產(chǎn)品和服務(wù)，應(yīng)當(dāng)披露該公司的基本情況。
5、特許人或其關(guān)聯(lián)公司在過(guò)去五年內(nèi)破產(chǎn)或申請(qǐng)破產(chǎn)情況。
（二）特許人擁有經(jīng)營(yíng)資源的基本情況。
1、以書(shū)面形式向被特許人說(shuō)明能夠提供的注冊(cè)商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)、經(jīng)營(yíng)模式及其它經(jīng)營(yíng)資源情況。
2、如果上述所列經(jīng)營(yíng)資源的所有者是特許人的關(guān)聯(lián)公司，披露該關(guān)聯(lián)公司的基本信息，特許人同時(shí)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明一旦解除與該關(guān)聯(lián)公司的授權(quán)合同，如何處理該特許經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)。
3、特許人（或其關(guān)聯(lián)公司）的注冊(cè)商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)等經(jīng)營(yíng)資源涉及訴訟或仲裁的情況。
（三）特許經(jīng)營(yíng)費(fèi)用的基本情況。
1、特許人及代第三方收取費(fèi)用的種類、金額、標(biāo)準(zhǔn)和支付方式，/考試大/收集/不能披露的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一的，應(yīng)當(dāng)披露高和低標(biāo)準(zhǔn)，并說(shuō)明原因。
2、保證金的收取、返還條件、返還時(shí)間和返還方式。
3、要求被特許人在訂立特許經(jīng)營(yíng)合同前支付費(fèi)用的，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向被特許人說(shuō)明該部分費(fèi)用的用途以及退還的條件、方式。
（四）向被特許人提供產(chǎn)品、服務(wù)、設(shè)備的價(jià)格、條件等情況。
1、被特許人是否必須從特許人（或其關(guān)聯(lián)公司）處購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品、服務(wù)或設(shè)備及相關(guān)的價(jià)格、條件等。
2、被特許人是否必須從特許人指定（或批準(zhǔn)）的供應(yīng)商處購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品、服務(wù)或設(shè)備。
3、被特許人是否可以選擇其他供應(yīng)商，以及供應(yīng)商應(yīng)具備的條件。
（五）為被特許人持續(xù)提供服務(wù)的情況。
1、業(yè)務(wù)培訓(xùn)的具體內(nèi)容、提供方式和實(shí)施計(jì)劃，包括培訓(xùn)地點(diǎn)、方式和時(shí)間長(zhǎng)度。
2、技術(shù)支持的具體內(nèi)容，說(shuō)明特許經(jīng)營(yíng)操作手冊(cè)的目錄及相關(guān)頁(yè)數(shù)。
（六）對(duì)被特許人的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督的方式和內(nèi)容。
1、特許人對(duì)被特許人的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督的方式和內(nèi)容，被特許人須履行的義務(wù)和不履行義務(wù)的后果。
2、特許人對(duì)消費(fèi)者投訴和賠償是否承擔(dān)連帶責(zé)任，如何承擔(dān)。
（七）特許經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)投資預(yù)算情況。
1、投資預(yù)算可以包括下列費(fèi)用：加盟費(fèi)；培訓(xùn)費(fèi)；房地產(chǎn)和裝修費(fèi)用；設(shè)備、辦公用品、家具等購(gòu)置費(fèi)；初始庫(kù)存；水、電、氣費(fèi)；為取得執(zhí)照和其他政府批準(zhǔn)所需的費(fèi)用；啟動(dòng)周轉(zhuǎn)資金。
2、上述費(fèi)用的數(shù)據(jù)來(lái)源和估算依據(jù)。
（八）中國(guó)境內(nèi)被特許人的有關(guān)情況。
1、現(xiàn)有和預(yù)計(jì)被特許人的數(shù)量、分布地域、授權(quán)范圍、有無(wú)授權(quán)區(qū)域（如有，應(yīng)說(shuō)明預(yù)計(jì)的具體范圍）的情況。
2、對(duì)被特許人進(jìn)行經(jīng)營(yíng)狀況評(píng)估情況，/考試大/收集/特許人披露被特許人實(shí)際或預(yù)計(jì)的平均銷售量、成本、毛利、純利的信息，同時(shí)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明上述信息的來(lái)源、時(shí)間長(zhǎng)度、涉及的特許經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)等，如果是估算信息，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明估算依據(jù)，并明示被特許人實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況與估計(jì)可能會(huì)有不同。
（九）近2年的經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或?qū)徲?jì)事務(wù)所審計(jì)的特許人財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告摘要和審計(jì)報(bào)告摘要。
（十）特許人近5年內(nèi)與特許經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大訴訟和仲裁情況。
1、重大訴訟和仲裁指涉及標(biāo)的額50萬(wàn)元人民幣以上的訴訟和仲裁。
2、應(yīng)當(dāng)披露此類訴訟的基本情況、訴訟所在地和結(jié)果。
（十一）特許人及其法定代表人重大違法經(jīng)營(yíng)記錄情況，重大違法經(jīng)營(yíng)記錄。
1、被有關(guān)行政執(zhí)法部門(mén)處以30萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下罰款的。
2、被判處刑事責(zé)任的。
（十二）特許經(jīng)營(yíng)合同文本。
1、特許經(jīng)營(yíng)合同樣本。
2、如果特許人要求被特許人與特許人（或關(guān)聯(lián)公司）簽訂其它有關(guān)特許經(jīng)營(yíng)的合同，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供此類合同樣本。
“啊，哈哈，這倒不用了，您律師說(shuō)的，我還信不過(guò)嗎？”
其實(shí)，我倒是挺想讀給他聽(tīng)聽(tīng)的，在法治社會(huì)里做生意，有機(jī)會(huì)多聽(tīng)聽(tīng)、多看看法條，有好處。
“不過(guò)……我們有沒(méi)有什么辦法不披露，或者少披露些??？”劉總接著問(wèn)。
看來(lái)法條真的是不讀不行啊?！澳?tīng)著，我還是給您讀讀《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)信息披露管理辦法》吧，第九條，還有第十條……”
【法條提示】
《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)信息披露管理辦法》
第九條 特許人隱瞞應(yīng)當(dāng)披露而沒(méi)有披露的信息或者披露虛假信息的，被特許人可以解除特許經(jīng)營(yíng)合同。
第十條 特許人違反本辦法規(guī)定的，被特許人有權(quán)向商務(wù)主管部門(mén)舉報(bào)，經(jīng)查實(shí)的，由商務(wù)主管部門(mén)責(zé)令改正，處1萬(wàn)元以上5萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處5萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款，并予以公告。
別在“要不要披露”上白費(fèi)功夫了。
披露制度是特許經(jīng)營(yíng)的一大特色，但并不是中國(guó)首創(chuàng)，在世界上很多國(guó)家的法律中早就有了。因?yàn)樵谔卦S經(jīng)營(yíng)中，特許人出售的是基于成功商業(yè)模式的經(jīng)營(yíng)權(quán)，這種權(quán)利的價(jià)值很難確定，就像買(mǎi)股票，大家無(wú)法了解發(fā)行股票的公司的真實(shí)狀況究竟如何，也就無(wú)從判斷股票的價(jià)格是否合適，所以，上市公司要披露，/考試大/收集/特許人也要披露。這是法律規(guī)定了的。
你也許會(huì)看到現(xiàn)實(shí)中有一些特許人確實(shí)置法律于不顧，在合同簽訂前根本不披露任何信息，如果他們的品牌知名度高，投資者還是趨之若鶩。對(duì)于這些特許人，我想他們應(yīng)該祈求上帝保佑所有的被特許人生意興隆，只是，經(jīng)常，上帝可能因?yàn)橐幚磉^(guò)多的祈禱而忽略了你的，總是有那么一些經(jīng)營(yíng)失敗的被特許人想設(shè)法從你這里拿回些加盟費(fèi)什么的。其實(shí)，他們的生意失敗可能真的是他們自身的問(wèn)題，但那時(shí)，金錢(qián)上的損失讓他們不愿意把責(zé)任全部歸咎于自己，這樣的話，他們就只能眼睜睜地看著所有的投資都成為流水了。那些流水當(dāng)中總有些是流到了你的水池里的，他們往往會(huì)想辦法舀些回來(lái)。這時(shí)，上面那些剛才被你一眼掃過(guò)的法條成為了他們細(xì)細(xì)鉆研的對(duì)象。你披露了嗎？披露了什么？披露到什么程度？哈哈，破綻找到了！是“私了”？還是舉報(bào)你？哼哼，乖乖拿錢(qián)出來(lái)吧！更糟的是，有其他被特許人也聽(tīng)到了風(fēng)聲，合同期快到的，近生意有點(diǎn)清淡的，準(zhǔn)備投資其他項(xiàng)目的，統(tǒng)統(tǒng)跑出來(lái)，渾水摸魚(yú)，得利賣(mài)乖——看看，不當(dāng)披露引來(lái)的是什么？是危及整個(gè)特許經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的無(wú)盡隱患。
你和劉總一樣還在猶豫嗎？是擔(dān)心過(guò)多的信息披露會(huì)泄露了商業(yè)秘密嗎？那么，/考試大/收集/就來(lái)聽(tīng)我講講怎樣披露既合法，又安全吧。
法規(guī)對(duì)披露形式是有要求的，為了保證所披露信息的正確傳達(dá)，同時(shí)使被特許人有時(shí)間充分衡量考慮，特許人必須以書(shū)面形式向被特許人提供有關(guān)信息及特許經(jīng)營(yíng)合同文本。也就是說(shuō)，只通過(guò)口頭形式告知被特許人是不構(gòu)成披露的，需要實(shí)實(shí)在在的白紙黑字才行。
那么如何在保證被特許人的知情權(quán)的情況下，又能防止商業(yè)秘密的公開(kāi)呢？我給我的客戶以下建議：
原則是只看不取。
書(shū)面材料可以被閱讀，但不能被復(fù)印、掃描、傳真、抄錄、口錄，反正就是沒(méi)有任何介質(zhì)可以將其內(nèi)容帶離特許人處（當(dāng)然,閱讀者的記憶除外）。特許人可以在公司設(shè)一資料室，規(guī)定明確、詳細(xì)的信息查閱制度，只允許加盟申請(qǐng)人本人以及其書(shū)面授權(quán)的律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)入資料室查閱依法應(yīng)披露的材料。資料室內(nèi)放置紙、筆及計(jì)算器等必要工具，但查閱人不得自帶書(shū)寫(xiě)工具以及照相機(jī)、手機(jī)、電腦等一切可用來(lái)復(fù)制材料的設(shè)備。嚴(yán)格對(duì)進(jìn)出資料室的人員情況進(jìn)行登記，一方面避免閑雜人員進(jìn)入，另一方面保存下相關(guān)申請(qǐng)人接受披露的事實(shí)依據(jù)。如認(rèn)為有必要，可以在資料室內(nèi)明顯位置放置錄像或監(jiān)控器材，對(duì)查閱人的行為進(jìn)行監(jiān)督，但這需要在查閱制度中明示，并確保查閱人知曉。
這樣的披露方式既符合法律所要求的書(shū)面披露形式，又能大限度地保護(hù)特許人的商業(yè)秘密。雖說(shuō)加盟申請(qǐng)人故意濫用特許人所披露的信息的情況很難從根本上被杜絕，但使用上述方法，至少可以在相當(dāng)大的程度上防止商業(yè)資料的復(fù)制和傳播。
你是不是曾經(jīng)為了商業(yè)秘密的安全，要求被特許人在接受信息披露前就簽署加盟意向書(shū)，甚至交納一些定金，以防止申請(qǐng)人實(shí)際上是心懷鬼胎的“間諜“？但這種方式是不是嚇跑了很多真的投資者，影響了你特許經(jīng)營(yíng)的推廣？試試我的方法，可能比你的好一些。
這方法，劉總這會(huì)兒正在用。
“的確，法律要求特許人向被特許人披露相當(dāng)多的信息，一共有十幾項(xiàng)呢，每一項(xiàng)中還有很多詳細(xì)要求，要不要我讀給你聽(tīng)一下？”我邊說(shuō)邊從電腦里打開(kāi)“特許經(jīng)營(yíng)法規(guī)”的文件夾。
【法條提示】
《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l例》
第二十二條 特許人應(yīng)當(dāng)向被特許人提供以下信息：
（一）特許人的名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本額、經(jīng)營(yíng)范圍以及從事特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的基本情況；
……
（十二）國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門(mén)規(guī)定的其他信息。
《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)信息披露管理辦法》
第五條 特許人進(jìn)行信息披露應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：
（一）特許人及特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的基本情況。
1、特許人名稱、通訊地址、聯(lián)系方式、法定代表人、總經(jīng)理、注冊(cè)資本額、經(jīng)營(yíng)范圍以及現(xiàn)有直營(yíng)店的數(shù)量、地址和聯(lián)系電話。
2、特許人從事商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的概況。
3、特許人備案的基本情況。
4、如果由特許人的關(guān)聯(lián)公司向被特許人提供產(chǎn)品和服務(wù)，應(yīng)當(dāng)披露該公司的基本情況。
5、特許人或其關(guān)聯(lián)公司在過(guò)去五年內(nèi)破產(chǎn)或申請(qǐng)破產(chǎn)情況。
（二）特許人擁有經(jīng)營(yíng)資源的基本情況。
1、以書(shū)面形式向被特許人說(shuō)明能夠提供的注冊(cè)商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)、經(jīng)營(yíng)模式及其它經(jīng)營(yíng)資源情況。
2、如果上述所列經(jīng)營(yíng)資源的所有者是特許人的關(guān)聯(lián)公司，披露該關(guān)聯(lián)公司的基本信息，特許人同時(shí)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明一旦解除與該關(guān)聯(lián)公司的授權(quán)合同，如何處理該特許經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)。
3、特許人（或其關(guān)聯(lián)公司）的注冊(cè)商標(biāo)、企業(yè)標(biāo)志、專利、專有技術(shù)等經(jīng)營(yíng)資源涉及訴訟或仲裁的情況。
（三）特許經(jīng)營(yíng)費(fèi)用的基本情況。
1、特許人及代第三方收取費(fèi)用的種類、金額、標(biāo)準(zhǔn)和支付方式，/考試大/收集/不能披露的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明原因，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一的，應(yīng)當(dāng)披露高和低標(biāo)準(zhǔn)，并說(shuō)明原因。
2、保證金的收取、返還條件、返還時(shí)間和返還方式。
3、要求被特許人在訂立特許經(jīng)營(yíng)合同前支付費(fèi)用的，應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式向被特許人說(shuō)明該部分費(fèi)用的用途以及退還的條件、方式。
（四）向被特許人提供產(chǎn)品、服務(wù)、設(shè)備的價(jià)格、條件等情況。
1、被特許人是否必須從特許人（或其關(guān)聯(lián)公司）處購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品、服務(wù)或設(shè)備及相關(guān)的價(jià)格、條件等。
2、被特許人是否必須從特許人指定（或批準(zhǔn)）的供應(yīng)商處購(gòu)買(mǎi)產(chǎn)品、服務(wù)或設(shè)備。
3、被特許人是否可以選擇其他供應(yīng)商，以及供應(yīng)商應(yīng)具備的條件。
（五）為被特許人持續(xù)提供服務(wù)的情況。
1、業(yè)務(wù)培訓(xùn)的具體內(nèi)容、提供方式和實(shí)施計(jì)劃，包括培訓(xùn)地點(diǎn)、方式和時(shí)間長(zhǎng)度。
2、技術(shù)支持的具體內(nèi)容，說(shuō)明特許經(jīng)營(yíng)操作手冊(cè)的目錄及相關(guān)頁(yè)數(shù)。
（六）對(duì)被特許人的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督的方式和內(nèi)容。
1、特許人對(duì)被特許人的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)督的方式和內(nèi)容，被特許人須履行的義務(wù)和不履行義務(wù)的后果。
2、特許人對(duì)消費(fèi)者投訴和賠償是否承擔(dān)連帶責(zé)任，如何承擔(dān)。
（七）特許經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)投資預(yù)算情況。
1、投資預(yù)算可以包括下列費(fèi)用：加盟費(fèi)；培訓(xùn)費(fèi)；房地產(chǎn)和裝修費(fèi)用；設(shè)備、辦公用品、家具等購(gòu)置費(fèi)；初始庫(kù)存；水、電、氣費(fèi)；為取得執(zhí)照和其他政府批準(zhǔn)所需的費(fèi)用；啟動(dòng)周轉(zhuǎn)資金。
2、上述費(fèi)用的數(shù)據(jù)來(lái)源和估算依據(jù)。
（八）中國(guó)境內(nèi)被特許人的有關(guān)情況。
1、現(xiàn)有和預(yù)計(jì)被特許人的數(shù)量、分布地域、授權(quán)范圍、有無(wú)授權(quán)區(qū)域（如有，應(yīng)說(shuō)明預(yù)計(jì)的具體范圍）的情況。
2、對(duì)被特許人進(jìn)行經(jīng)營(yíng)狀況評(píng)估情況，/考試大/收集/特許人披露被特許人實(shí)際或預(yù)計(jì)的平均銷售量、成本、毛利、純利的信息，同時(shí)應(yīng)當(dāng)說(shuō)明上述信息的來(lái)源、時(shí)間長(zhǎng)度、涉及的特許經(jīng)營(yíng)網(wǎng)點(diǎn)等，如果是估算信息，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明估算依據(jù)，并明示被特許人實(shí)際經(jīng)營(yíng)狀況與估計(jì)可能會(huì)有不同。
（九）近2年的經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所或?qū)徲?jì)事務(wù)所審計(jì)的特許人財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告摘要和審計(jì)報(bào)告摘要。
（十）特許人近5年內(nèi)與特許經(jīng)營(yíng)相關(guān)的重大訴訟和仲裁情況。
1、重大訴訟和仲裁指涉及標(biāo)的額50萬(wàn)元人民幣以上的訴訟和仲裁。
2、應(yīng)當(dāng)披露此類訴訟的基本情況、訴訟所在地和結(jié)果。
（十一）特許人及其法定代表人重大違法經(jīng)營(yíng)記錄情況，重大違法經(jīng)營(yíng)記錄。
1、被有關(guān)行政執(zhí)法部門(mén)處以30萬(wàn)元以上50萬(wàn)元以下罰款的。
2、被判處刑事責(zé)任的。
（十二）特許經(jīng)營(yíng)合同文本。
1、特許經(jīng)營(yíng)合同樣本。
2、如果特許人要求被特許人與特許人（或關(guān)聯(lián)公司）簽訂其它有關(guān)特許經(jīng)營(yíng)的合同，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提供此類合同樣本。
“啊，哈哈，這倒不用了，您律師說(shuō)的，我還信不過(guò)嗎？”
其實(shí)，我倒是挺想讀給他聽(tīng)聽(tīng)的，在法治社會(huì)里做生意，有機(jī)會(huì)多聽(tīng)聽(tīng)、多看看法條，有好處。
“不過(guò)……我們有沒(méi)有什么辦法不披露，或者少披露些??？”劉總接著問(wèn)。
看來(lái)法條真的是不讀不行啊?！澳?tīng)著，我還是給您讀讀《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)信息披露管理辦法》吧，第九條，還有第十條……”
【法條提示】
《商業(yè)特許經(jīng)營(yíng)信息披露管理辦法》
第九條 特許人隱瞞應(yīng)當(dāng)披露而沒(méi)有披露的信息或者披露虛假信息的，被特許人可以解除特許經(jīng)營(yíng)合同。
第十條 特許人違反本辦法規(guī)定的，被特許人有權(quán)向商務(wù)主管部門(mén)舉報(bào)，經(jīng)查實(shí)的，由商務(wù)主管部門(mén)責(zé)令改正，處1萬(wàn)元以上5萬(wàn)元以下的罰款；情節(jié)嚴(yán)重的，處5萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款，并予以公告。
別在“要不要披露”上白費(fèi)功夫了。
披露制度是特許經(jīng)營(yíng)的一大特色，但并不是中國(guó)首創(chuàng)，在世界上很多國(guó)家的法律中早就有了。因?yàn)樵谔卦S經(jīng)營(yíng)中，特許人出售的是基于成功商業(yè)模式的經(jīng)營(yíng)權(quán)，這種權(quán)利的價(jià)值很難確定，就像買(mǎi)股票，大家無(wú)法了解發(fā)行股票的公司的真實(shí)狀況究竟如何，也就無(wú)從判斷股票的價(jià)格是否合適，所以，上市公司要披露，/考試大/收集/特許人也要披露。這是法律規(guī)定了的。
你也許會(huì)看到現(xiàn)實(shí)中有一些特許人確實(shí)置法律于不顧，在合同簽訂前根本不披露任何信息，如果他們的品牌知名度高，投資者還是趨之若鶩。對(duì)于這些特許人，我想他們應(yīng)該祈求上帝保佑所有的被特許人生意興隆，只是，經(jīng)常，上帝可能因?yàn)橐幚磉^(guò)多的祈禱而忽略了你的，總是有那么一些經(jīng)營(yíng)失敗的被特許人想設(shè)法從你這里拿回些加盟費(fèi)什么的。其實(shí)，他們的生意失敗可能真的是他們自身的問(wèn)題，但那時(shí)，金錢(qián)上的損失讓他們不愿意把責(zé)任全部歸咎于自己，這樣的話，他們就只能眼睜睜地看著所有的投資都成為流水了。那些流水當(dāng)中總有些是流到了你的水池里的，他們往往會(huì)想辦法舀些回來(lái)。這時(shí)，上面那些剛才被你一眼掃過(guò)的法條成為了他們細(xì)細(xì)鉆研的對(duì)象。你披露了嗎？披露了什么？披露到什么程度？哈哈，破綻找到了！是“私了”？還是舉報(bào)你？哼哼，乖乖拿錢(qián)出來(lái)吧！更糟的是，有其他被特許人也聽(tīng)到了風(fēng)聲，合同期快到的，近生意有點(diǎn)清淡的，準(zhǔn)備投資其他項(xiàng)目的，統(tǒng)統(tǒng)跑出來(lái)，渾水摸魚(yú)，得利賣(mài)乖——看看，不當(dāng)披露引來(lái)的是什么？是危及整個(gè)特許經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)的無(wú)盡隱患。
你和劉總一樣還在猶豫嗎？是擔(dān)心過(guò)多的信息披露會(huì)泄露了商業(yè)秘密嗎？那么，/考試大/收集/就來(lái)聽(tīng)我講講怎樣披露既合法，又安全吧。
法規(guī)對(duì)披露形式是有要求的，為了保證所披露信息的正確傳達(dá)，同時(shí)使被特許人有時(shí)間充分衡量考慮，特許人必須以書(shū)面形式向被特許人提供有關(guān)信息及特許經(jīng)營(yíng)合同文本。也就是說(shuō)，只通過(guò)口頭形式告知被特許人是不構(gòu)成披露的，需要實(shí)實(shí)在在的白紙黑字才行。
那么如何在保證被特許人的知情權(quán)的情況下，又能防止商業(yè)秘密的公開(kāi)呢？我給我的客戶以下建議：
原則是只看不取。
書(shū)面材料可以被閱讀，但不能被復(fù)印、掃描、傳真、抄錄、口錄，反正就是沒(méi)有任何介質(zhì)可以將其內(nèi)容帶離特許人處（當(dāng)然,閱讀者的記憶除外）。特許人可以在公司設(shè)一資料室，規(guī)定明確、詳細(xì)的信息查閱制度，只允許加盟申請(qǐng)人本人以及其書(shū)面授權(quán)的律師、注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)入資料室查閱依法應(yīng)披露的材料。資料室內(nèi)放置紙、筆及計(jì)算器等必要工具，但查閱人不得自帶書(shū)寫(xiě)工具以及照相機(jī)、手機(jī)、電腦等一切可用來(lái)復(fù)制材料的設(shè)備。嚴(yán)格對(duì)進(jìn)出資料室的人員情況進(jìn)行登記，一方面避免閑雜人員進(jìn)入，另一方面保存下相關(guān)申請(qǐng)人接受披露的事實(shí)依據(jù)。如認(rèn)為有必要，可以在資料室內(nèi)明顯位置放置錄像或監(jiān)控器材，對(duì)查閱人的行為進(jìn)行監(jiān)督，但這需要在查閱制度中明示，并確保查閱人知曉。
這樣的披露方式既符合法律所要求的書(shū)面披露形式，又能大限度地保護(hù)特許人的商業(yè)秘密。雖說(shuō)加盟申請(qǐng)人故意濫用特許人所披露的信息的情況很難從根本上被杜絕，但使用上述方法，至少可以在相當(dāng)大的程度上防止商業(yè)資料的復(fù)制和傳播。
你是不是曾經(jīng)為了商業(yè)秘密的安全，要求被特許人在接受信息披露前就簽署加盟意向書(shū)，甚至交納一些定金，以防止申請(qǐng)人實(shí)際上是心懷鬼胎的“間諜“？但這種方式是不是嚇跑了很多真的投資者，影響了你特許經(jīng)營(yíng)的推廣？試試我的方法，可能比你的好一些。
這方法，劉總這會(huì)兒正在用。