第四章 公司法（3）
     二、有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
     （一）有限責(zé)任公司的設(shè)立
     掌握有限責(zé)任公司設(shè)立的5個(gè)條件:
     （1）法定股東人數(shù)為2人以上，50人以下，國有獨(dú)資公司為例外；
     （2）股東出資達(dá)到法定資本最低限額：
     （3）股東共同制定章程;
     （4）有公司名稱、建立符合有限責(zé)任公司要
     求的組織機(jī)構(gòu);
     （5）有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)
     營條件。
     （二）解有限責(zé)任公司的設(shè)立程序。
     （1）有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)
     股東會(huì)由股東組成。股東是公司的出資人。在我國，除國家有某些限制的特別規(guī)定外，有權(quán)代表國家投資的政府部門或機(jī)構(gòu)企業(yè)法人、具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體、自然人均可以依照規(guī)定成為有限責(zé)任公司的股東。考生應(yīng)掌握股東的權(quán)利，了解股東的義務(wù)。
     掌握有限責(zé)任公司股東會(huì)的職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；2、選舉和更換董事，并決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，并決定其有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng)；4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的報(bào)告；5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；6、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；7、對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；8、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議；9、修改公司章程。
     考生在學(xué)習(xí)有限責(zé)任公司的董事會(huì)時(shí)要注意與股份有限公司董事會(huì)比較及其與國有獨(dú)資公司的不同點(diǎn)。
     有限責(zé)任公司的董事會(huì)是公司股東會(huì)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。董事會(huì)由3一13人組成。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長1一2人。董事長為公司的法定代表人。股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)--名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會(huì)。
     了解董事會(huì)的職權(quán)。
     考生在學(xué)習(xí)有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)時(shí)，要與第三章規(guī)定的監(jiān)事會(huì)相區(qū)別。
     有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)。我國《公司法》規(guī)定，經(jīng)營規(guī)模較大的有限責(zé)任公司，設(shè)立監(jiān)事會(huì);股東人數(shù)較少和經(jīng)營規(guī)模較小的，可以只設(shè)1一2名監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人，由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成。
     要掌握有限責(zé)任公司監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。共5項(xiàng)：1、檢查公司財(cái)務(wù)；2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；3、當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)；5、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
     監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。
     重點(diǎn)掌握有限責(zé)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理的資格和職責(zé)。我國《公司法》沒有從正面規(guī)定哪些人可以擔(dān)任董事、監(jiān)事、經(jīng)理，但從反面6個(gè)方面限制了上述三種人的任職條件。考生應(yīng)記住6項(xiàng)任職資格。
     國有獨(dú)資公司的概念及特征。
     我國《公司法》上所稱國有獨(dú)資公司是指國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。
     國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，公司股東權(quán)利由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門行使，并授權(quán)公司董事會(huì)行使一部分。公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券必須由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門決定。
     國有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)。董事會(huì)成員為3一9人，由國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國家授權(quán)的部門委派或更換。董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。