第四章 公司法（2）
公司的登記管理:
登記的管轄：在我國，工商行政管理機關是公司登記機關。國家工商行政管理局主管全國的公司登記工作。
我國的公司登記實行國家、省(自治區(qū)、直，轄市)、縣(市)三級管轄制度。
設立登記:是將公司的主要事項依法呈報：公司登記機關審核，并依法領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的行為。公司只有完成設立登記手續(xù)后，才能取得企業(yè)法人資格，才能從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。辦理設立登記必須先申請名稱預先核準，即在正式申請辦理公司設立之前，應先將擬設立公司的名稱依照規(guī)定向公司登記機關提出申請，待取得公司登記機關發(fā)給的《企業(yè)名稱預先通知書》后，方可正式辦理公司的報批或設立登記申請事項。
（1）申請設立登記:
設立有限責任公司的，應由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司的，應由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作為申請人，申請設立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設立有限責任公司必須報經(jīng)審批的，應當自審批之日起90日內(nèi)向公司登記機關申請設立登記；逾期申請設立登記的，申請人應當報審批機關確認原批準文件的效力或者另行報批。
設立股份有限公司的，應由董事會于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關申請設立登記。
（2）變更登記:
公司的變更是指構(gòu)成公司基本要素的變化。一般說來，公司設立登記時已登記的事項發(fā)生變化，都應辦理變更登記手續(xù)。
但公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，只向原公司登記機關備案即可。公司的章程修改末涉及登記事項的，也應將修改后的公司章程
或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。
公司變更注冊資本的應提交具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。
公司增加注冊資本的，應當自股款繳足之日起30日內(nèi)申請變更登記，股份有限公司增加注冊資本的，還應提交國務院授權(quán)部門或省、自
治區(qū)、直轄市人民政府的批準文件。以募集方式增加注冊資本的，還應提交國務院證券管理部門的批準文件。
公司減少注冊資本的，應自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日內(nèi)申請變更登記，并應提交公司在報紙上登載其減少注冊資本公布至少三次的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。
（3）登記程序:
1、記載、公開。公司被核準登記后，公司登記機關將核準登記的公司登記事項記載于公司登記簿上，供社會公眾查閱、復制。掌握登記的費用；年度檢驗（重點）
年度檢驗于每年的1月1日至4月30日進行。登記主管機關應在規(guī)定的時間內(nèi)，對企業(yè)上一年度的情況進行檢查。企業(yè)應在每年的3月15日前向登記主管機關報送年檢材料。企業(yè)申報年檢須提交下列文件：1、年檢報告書；2、營業(yè)執(zhí)照副本；3、企業(yè)法人年度資產(chǎn)負債表和損益表；4、其他應當提交的材料。非法人分支機構(gòu)，除提交第1、2項所列文件外，還應當提交所屬法人營業(yè)執(zhí)照復印件。營業(yè)執(zhí)照復印件應當加蓋登記主管機關的公章。
公司和外商投資企業(yè)應當提交年度審計報告，不足一個會計年度新設立的企業(yè)法人和按照章程或合同規(guī)定出資期限到期的外商投資企業(yè)應當提交驗資報告。
企業(yè)年檢的主要內(nèi)容包括：1、企業(yè)登記事項執(zhí)行和變動情況；2、股東或者出資人的出資或提供合作條件的情況：3、企業(yè)對外投資情況：4、企業(yè)設立分支機構(gòu)情況：5、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況。
掌握主管機關進行年檢時，審查的14項內(nèi)容。
登記主管機關對有下列情形之一的，不予通過年檢：1、企業(yè)實收資本末達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額的；2、企業(yè)實收資本雖然達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額，但與注冊資本相差懸殊的；3、有其他嚴重違法、違規(guī)行為的；4、登記主管機關對不予通過年檢的企業(yè)，依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；5、登記主管機關將通過年檢的企業(yè)分為A級和B級兩種類別，A級為遵守工商行政管理法規(guī)情況良好的；B級為有違反工商行政管理法規(guī)行為的。
了解公司的內(nèi)部管理體制：職工代表大會和其他民主管理形式。這種管理制度，只適用于國有獨資公司和兩個以上國有投資主體投資設立的有
了解公司的基本權(quán)利和義務
我國《公司法》同三個涉外企業(yè)法律的關系
學習中應注意3點不同之處；1、在注冊資本管理方面；2、在公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方面；3、在利潤分配和承擔風險方面。
公司的登記管理:
登記的管轄：在我國，工商行政管理機關是公司登記機關。國家工商行政管理局主管全國的公司登記工作。
我國的公司登記實行國家、省(自治區(qū)、直，轄市)、縣(市)三級管轄制度。
設立登記:是將公司的主要事項依法呈報：公司登記機關審核，并依法領取《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的行為。公司只有完成設立登記手續(xù)后，才能取得企業(yè)法人資格，才能從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。辦理設立登記必須先申請名稱預先核準，即在正式申請辦理公司設立之前，應先將擬設立公司的名稱依照規(guī)定向公司登記機關提出申請，待取得公司登記機關發(fā)給的《企業(yè)名稱預先通知書》后，方可正式辦理公司的報批或設立登記申請事項。
（1）申請設立登記:
設立有限責任公司的，應由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記。設立國有獨資公司的，應由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門作為申請人，申請設立登記。法律、行政法規(guī)規(guī)定設立有限責任公司必須報經(jīng)審批的，應當自審批之日起90日內(nèi)向公司登記機關申請設立登記；逾期申請設立登記的，申請人應當報審批機關確認原批準文件的效力或者另行報批。
設立股份有限公司的，應由董事會于創(chuàng)立大會結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機關申請設立登記。
（2）變更登記:
公司的變更是指構(gòu)成公司基本要素的變化。一般說來，公司設立登記時已登記的事項發(fā)生變化，都應辦理變更登記手續(xù)。
但公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，只向原公司登記機關備案即可。公司的章程修改末涉及登記事項的，也應將修改后的公司章程
或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。
公司變更注冊資本的應提交具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。
公司增加注冊資本的，應當自股款繳足之日起30日內(nèi)申請變更登記，股份有限公司增加注冊資本的，還應提交國務院授權(quán)部門或省、自
治區(qū)、直轄市人民政府的批準文件。以募集方式增加注冊資本的，還應提交國務院證券管理部門的批準文件。
公司減少注冊資本的，應自減少注冊資本決議或者決定作出之日起90日內(nèi)申請變更登記，并應提交公司在報紙上登載其減少注冊資本公布至少三次的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。
（3）登記程序:
1、記載、公開。公司被核準登記后，公司登記機關將核準登記的公司登記事項記載于公司登記簿上，供社會公眾查閱、復制。掌握登記的費用；年度檢驗（重點）
年度檢驗于每年的1月1日至4月30日進行。登記主管機關應在規(guī)定的時間內(nèi)，對企業(yè)上一年度的情況進行檢查。企業(yè)應在每年的3月15日前向登記主管機關報送年檢材料。企業(yè)申報年檢須提交下列文件：1、年檢報告書；2、營業(yè)執(zhí)照副本；3、企業(yè)法人年度資產(chǎn)負債表和損益表；4、其他應當提交的材料。非法人分支機構(gòu)，除提交第1、2項所列文件外，還應當提交所屬法人營業(yè)執(zhí)照復印件。營業(yè)執(zhí)照復印件應當加蓋登記主管機關的公章。
公司和外商投資企業(yè)應當提交年度審計報告，不足一個會計年度新設立的企業(yè)法人和按照章程或合同規(guī)定出資期限到期的外商投資企業(yè)應當提交驗資報告。
企業(yè)年檢的主要內(nèi)容包括：1、企業(yè)登記事項執(zhí)行和變動情況；2、股東或者出資人的出資或提供合作條件的情況：3、企業(yè)對外投資情況：4、企業(yè)設立分支機構(gòu)情況：5、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況。
掌握主管機關進行年檢時，審查的14項內(nèi)容。
登記主管機關對有下列情形之一的，不予通過年檢：1、企業(yè)實收資本末達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額的；2、企業(yè)實收資本雖然達到法律、行政法規(guī)規(guī)定的最低限額，但與注冊資本相差懸殊的；3、有其他嚴重違法、違規(guī)行為的；4、登記主管機關對不予通過年檢的企業(yè)，依法吊銷營業(yè)執(zhí)照；5、登記主管機關將通過年檢的企業(yè)分為A級和B級兩種類別，A級為遵守工商行政管理法規(guī)情況良好的；B級為有違反工商行政管理法規(guī)行為的。
了解公司的內(nèi)部管理體制：職工代表大會和其他民主管理形式。這種管理制度，只適用于國有獨資公司和兩個以上國有投資主體投資設立的有
了解公司的基本權(quán)利和義務
我國《公司法》同三個涉外企業(yè)法律的關系
學習中應注意3點不同之處；1、在注冊資本管理方面；2、在公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方面；3、在利潤分配和承擔風險方面。