第三節(jié)：合伙企業(yè)法（本章重點(diǎn)）
（一）合伙：以合同關(guān)系為基礎(chǔ)的企業(yè)組織形式。
（二）合伙企業(yè)法的概念及其適用（概念看）
1、概念：指依照本法規(guī)定在中國境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。
特點(diǎn)：
合伙人：2人以上自然人。
以合伙協(xié)議為法律基礎(chǔ)。合伙協(xié)議是合伙企業(yè)設(shè)立的前提，是合伙企業(yè)的基礎(chǔ)。
內(nèi)部關(guān)系是合伙關(guān)系，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
不適用合伙企業(yè)法的三種情形：
第一， 該法不適用于不具備企業(yè)形態(tài)的契約型合伙。
第二， 該法規(guī)定的合伙企業(yè)，僅限于按照現(xiàn)行行政管理劃分規(guī)定，應(yīng)由工商行政管理機(jī)關(guān)登記管理的企業(yè)。對采用合伙制的律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、醫(yī)生診所等組織，由于其歸其他行政主管部門登記管理，不適用合伙企業(yè)法。
第三， 該法規(guī)定的合伙企業(yè)，僅限于以自然人為合伙人的企業(yè)，不包括企業(yè)法人之間的合伙型聯(lián)營。
二、合伙企業(yè)的設(shè)立
（一）合伙企業(yè)的設(shè)立條件（前四點(diǎn)把握）
⒈有兩個(gè)以上的合伙人（含2個(gè)），并且都是依法承擔(dān)無限責(zé)任者。
（1） 合伙人應(yīng)當(dāng)是依法承擔(dān)無限責(zé)任者。
（2） 合伙人應(yīng)當(dāng)為具有完全民事行為能力的人。無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)的合伙人。（在存續(xù)期間內(nèi)沒有必須）
（3） 法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止從事營利性活動的人，不得成為合伙企業(yè)的合伙人。如公務(wù)員、公檢法。
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)包括：國家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員。（沒有國企領(lǐng)導(dǎo)干部）
2、有書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。
合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明事項(xiàng)（法定9個(gè)事項(xiàng)）（票據(jù)法中絕對記載事項(xiàng)和相對記載事項(xiàng)非常重要）
合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：①合伙企業(yè)的名稱和經(jīng)營場所；②合伙目的和經(jīng)營范圍；③合伙人的姓名及住所；④合伙人出資的方式、數(shù)額和繳付期限；⑤利潤分配和虧損分擔(dān)辦法；⑥合伙事務(wù)的執(zhí)行辦法；⑦入伙與退伙；⑧合伙企業(yè)的解散與清算；⑨違約責(zé)任。
任意記載事項(xiàng)：經(jīng)營期限、合伙人爭議的解決方法。
合伙協(xié)議生效后，全體合伙人可以在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，對該合伙協(xié)議加以修改或者補(bǔ)充。
3、有各合伙人實(shí)際繳付的出資。要進(jìn)行評估。
（1） 合伙人可以用貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利繳納出資。
（2） 合伙人對于自己繳納出資的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)擁有合法的處分權(quán)。
（3） 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務(wù)出資。（只有合伙企業(yè)中存在“勞務(wù)出資”
（4） 必須對出資進(jìn)行評估。勞務(wù)出資的由全體合伙人協(xié)商確定。
4、有合伙企業(yè)名稱。
在其名稱中不得使用“有限”或者“有限責(zé)任”的字樣。（嚴(yán)格地講也不應(yīng)叫“公司”）。
5、有經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件。
（二）合伙企業(yè)的設(shè)立登記（一般了解）
工商自收到申請30日內(nèi)作出決定。（個(gè)獨(dú)是15日內(nèi)）登記事項(xiàng)中還可以包括執(zhí)行事務(wù)的合伙人或分支機(jī)構(gòu)的情況。
合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（不是法人營業(yè)執(zhí)照，不具有獨(dú)立法人資格）簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)的成立日期。
三、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)
（一）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成（財(cái)產(chǎn)構(gòu)成＝出資＋收益）
1、合伙人的出資。當(dāng)合伙人的出資轉(zhuǎn)入合伙企業(yè)時(shí)，就構(gòu)成合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。
⒉以合伙企業(yè)名義取得的收益。
（二）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)
1、 合伙企業(yè)的合伙財(cái)產(chǎn)，具有共有財(cái)產(chǎn)性質(zhì)，即由合伙人共同管理和使用。
2、 對合伙財(cái)產(chǎn)的占有、使用、收益和處分，均應(yīng)當(dāng)依據(jù)全體合伙人的共同意志進(jìn)行。
3、 存續(xù)期間除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。
（三）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓——
合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓是指合伙人將自己在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓予他人。
限制性規(guī)定——
1、合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
2、合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。這一規(guī)定適用于合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在合伙人之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。
3、合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。
4、由于合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)（質(zhì)押擔(dān)保）導(dǎo)致該財(cái)產(chǎn)份額依法發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)移，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)（質(zhì)押擔(dān)保）的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
（出質(zhì)：擔(dān)保法中的規(guī)定，出質(zhì)人要將擔(dān)保物交給質(zhì)權(quán)人，債務(wù)人到期不履行債務(wù)時(shí)，債權(quán)人有權(quán)依法以該動產(chǎn)折價(jià)或拍賣、變賣的價(jià)款優(yōu)先受償。）
四、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行
（一）合伙事務(wù)執(zhí)行的形式
合伙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，有兩種形式：
第一，全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。各個(gè)合伙人都直接參與經(jīng)營，處理合伙企業(yè)的事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)
第二，委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。只有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)。未接受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的其他合伙人，不再執(zhí)行企業(yè)的事務(wù)，也不代表企業(yè)。
但并非所有的合伙事務(wù)都可以委托給部分合伙人決定。合伙企業(yè)的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人一致同意：（要背）
（1）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；
（2）改變合伙企業(yè)名稱；
（3）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；
（4）向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)；
（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；
（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；
（7）合伙協(xié)議協(xié)定的有關(guān)事項(xiàng)。（其他全體同意的事項(xiàng)）
（8）決定委托委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。
（9）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)（包括以財(cái)產(chǎn)份額對外出質(zhì)），須經(jīng)其他合伙人一致同意。
（10）全體合伙人同意，可以實(shí)行一人一票表決辦法。
（11）對合伙損益分配的具體方案，由全體合伙人共同決定。
（12）新合伙人入伙應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并訂立書面入伙協(xié)議。
（13）協(xié)議退伙，全體合伙人同意。
（14）除名，須經(jīng)全體合伙人同意。
（15）有合法繼承權(quán)的，依照合伙協(xié)議約定或全體合伙人同意，繼承人可取得合伙人的資格。
（16）合伙企業(yè)解散，清算人由全體合伙人擔(dān)任。未能由全體合伙人擔(dān)任清算人的，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意（而非一致同意），可以自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)，指定1名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。―――一個(gè)過半數(shù)標(biāo)準(zhǔn)。
（17）合伙人以勞務(wù)出資，以及對勞務(wù)進(jìn)行評估。
（18）合伙人同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易（協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人同意外）
（19）在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，對該合伙協(xié)議加以修改或者補(bǔ)充
（二）合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)
1．合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利（5個(gè)權(quán)利，內(nèi)容看）
包括五項(xiàng)內(nèi)容（核心是平等）——
⑴合伙人平等享有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)。（不論出資多少，公司制是按出資比例）
⑵執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)。
A、事務(wù)執(zhí)行人與代理人不同：代理權(quán)源于被代理人的授權(quán)，合伙企業(yè)執(zhí)行人權(quán)利來于法律的直接規(guī)定。
B、事務(wù)執(zhí)行人與法定代表人不同：法定代表人是法律規(guī)定的，并經(jīng)過一定登記手續(xù)而產(chǎn)生的法人單位代表，他不一定是該法人單位的出資者。而事務(wù)執(zhí)行人則是因?yàn)槌鲑Y行為取得合伙人身份，并可對外代表企業(yè)。
⑶不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人的監(jiān)督權(quán)。
⑷合伙人查閱賬簿權(quán)。
⑸合伙人提出異議權(quán)和撤銷委托執(zhí)行事務(wù)權(quán)。
A、提出異議，暫停該事務(wù)執(zhí)行；
B、如果發(fā)生爭議，可由全體合伙人共同決定。
C、被委托人不按照合伙協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
2、義務(wù)
（1） 合伙事務(wù)執(zhí)行人向其他合伙人報(bào)告企業(yè)經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。
（2） 合伙人不得自營或與他人經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
（3） 不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易（除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙企業(yè)同意外）。
（4） 不得從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動。
（三）合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法（3種方式要看）
⒈依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定作出決議。（注意歸納前面的）
⒉由合伙協(xié)議對決議辦法作出約定。
⒊經(jīng)全體合伙人決定實(shí)行一人一票的表決辦法。
（四）合伙企業(yè)的損益分配
⒈合伙損益。合伙損益包括兩方面的內(nèi)容：（1）合伙利潤。（2）合伙虧損。
⒉合伙損益分配原則。（重點(diǎn)把握）
（1） 合伙損益由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)。
（2） 合伙協(xié)議未約定合伙損益分配比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。（法定比例）
（3） 合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。這是合伙損益分配的公平原則。（不得約定事項(xiàng)）
⒊合伙損益分配具體形式――由全體合伙人共同決定。
（五）非合伙人參與經(jīng)營管理（經(jīng)營管理三種方式：共同執(zhí)行、委托、非合伙人）
（2）聘任非合伙人的經(jīng)營管理人員必須經(jīng)全體合伙人同意；
（3）被聘任的經(jīng)營管理人員，僅是合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不是合伙企業(yè)的合伙人，因而不具有合伙人的資格。
受聘人員應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)履行職責(zé)，超越權(quán)限（對善意第三人不具有約束力），或者因故意或重大過失，給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)賠償。
（一）合伙：以合同關(guān)系為基礎(chǔ)的企業(yè)組織形式。
（二）合伙企業(yè)法的概念及其適用（概念看）
1、概念：指依照本法規(guī)定在中國境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。
特點(diǎn)：
合伙人：2人以上自然人。
以合伙協(xié)議為法律基礎(chǔ)。合伙協(xié)議是合伙企業(yè)設(shè)立的前提，是合伙企業(yè)的基礎(chǔ)。
內(nèi)部關(guān)系是合伙關(guān)系，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
不適用合伙企業(yè)法的三種情形：
第一， 該法不適用于不具備企業(yè)形態(tài)的契約型合伙。
第二， 該法規(guī)定的合伙企業(yè)，僅限于按照現(xiàn)行行政管理劃分規(guī)定，應(yīng)由工商行政管理機(jī)關(guān)登記管理的企業(yè)。對采用合伙制的律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所、醫(yī)生診所等組織，由于其歸其他行政主管部門登記管理，不適用合伙企業(yè)法。
第三， 該法規(guī)定的合伙企業(yè)，僅限于以自然人為合伙人的企業(yè)，不包括企業(yè)法人之間的合伙型聯(lián)營。
二、合伙企業(yè)的設(shè)立
（一）合伙企業(yè)的設(shè)立條件（前四點(diǎn)把握）
⒈有兩個(gè)以上的合伙人（含2個(gè)），并且都是依法承擔(dān)無限責(zé)任者。
（1） 合伙人應(yīng)當(dāng)是依法承擔(dān)無限責(zé)任者。
（2） 合伙人應(yīng)當(dāng)為具有完全民事行為能力的人。無民事行為能力人和限制民事行為能力人不得成為合伙企業(yè)設(shè)立時(shí)的合伙人。（在存續(xù)期間內(nèi)沒有必須）
（3） 法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止從事營利性活動的人，不得成為合伙企業(yè)的合伙人。如公務(wù)員、公檢法。
個(gè)人獨(dú)資企業(yè)包括：國家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員。（沒有國企領(lǐng)導(dǎo)干部）
2、有書面合伙協(xié)議。合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)依法由全體合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立。
合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明事項(xiàng)（法定9個(gè)事項(xiàng)）（票據(jù)法中絕對記載事項(xiàng)和相對記載事項(xiàng)非常重要）
合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：①合伙企業(yè)的名稱和經(jīng)營場所；②合伙目的和經(jīng)營范圍；③合伙人的姓名及住所；④合伙人出資的方式、數(shù)額和繳付期限；⑤利潤分配和虧損分擔(dān)辦法；⑥合伙事務(wù)的執(zhí)行辦法；⑦入伙與退伙；⑧合伙企業(yè)的解散與清算；⑨違約責(zé)任。
任意記載事項(xiàng)：經(jīng)營期限、合伙人爭議的解決方法。
合伙協(xié)議生效后，全體合伙人可以在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，對該合伙協(xié)議加以修改或者補(bǔ)充。
3、有各合伙人實(shí)際繳付的出資。要進(jìn)行評估。
（1） 合伙人可以用貨幣、實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利繳納出資。
（2） 合伙人對于自己繳納出資的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)擁有合法的處分權(quán)。
（3） 經(jīng)全體合伙人協(xié)商一致，合伙人也可以用勞務(wù)出資。（只有合伙企業(yè)中存在“勞務(wù)出資”
（4） 必須對出資進(jìn)行評估。勞務(wù)出資的由全體合伙人協(xié)商確定。
4、有合伙企業(yè)名稱。
在其名稱中不得使用“有限”或者“有限責(zé)任”的字樣。（嚴(yán)格地講也不應(yīng)叫“公司”）。
5、有經(jīng)營場所和從事合伙經(jīng)營的必要條件。
（二）合伙企業(yè)的設(shè)立登記（一般了解）
工商自收到申請30日內(nèi)作出決定。（個(gè)獨(dú)是15日內(nèi)）登記事項(xiàng)中還可以包括執(zhí)行事務(wù)的合伙人或分支機(jī)構(gòu)的情況。
合伙企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照（不是法人營業(yè)執(zhí)照，不具有獨(dú)立法人資格）簽發(fā)日期，為合伙企業(yè)的成立日期。
三、合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)
（一）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的構(gòu)成（財(cái)產(chǎn)構(gòu)成＝出資＋收益）
1、合伙人的出資。當(dāng)合伙人的出資轉(zhuǎn)入合伙企業(yè)時(shí)，就構(gòu)成合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。
⒉以合伙企業(yè)名義取得的收益。
（二）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的性質(zhì)
1、 合伙企業(yè)的合伙財(cái)產(chǎn)，具有共有財(cái)產(chǎn)性質(zhì)，即由合伙人共同管理和使用。
2、 對合伙財(cái)產(chǎn)的占有、使用、收益和處分，均應(yīng)當(dāng)依據(jù)全體合伙人的共同意志進(jìn)行。
3、 存續(xù)期間除非有合伙人退伙等法定事由，合伙人不得請求分割合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。
（三）合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓——
合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓是指合伙人將自己在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓予他人。
限制性規(guī)定——
1、合伙企業(yè)存續(xù)期間，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
2、合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。這一規(guī)定適用于合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在合伙人之間的內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。
3、合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。
4、由于合伙人以財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)（質(zhì)押擔(dān)保）導(dǎo)致該財(cái)產(chǎn)份額依法發(fā)生權(quán)利轉(zhuǎn)移，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)（質(zhì)押擔(dān)保）的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
（出質(zhì)：擔(dān)保法中的規(guī)定，出質(zhì)人要將擔(dān)保物交給質(zhì)權(quán)人，債務(wù)人到期不履行債務(wù)時(shí)，債權(quán)人有權(quán)依法以該動產(chǎn)折價(jià)或拍賣、變賣的價(jià)款優(yōu)先受償。）
四、合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行
（一）合伙事務(wù)執(zhí)行的形式
合伙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，有兩種形式：
第一，全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。各個(gè)合伙人都直接參與經(jīng)營，處理合伙企業(yè)的事務(wù)，對外代表合伙企業(yè)
第二，委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)。只有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人，對外代表合伙企業(yè)。未接受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的其他合伙人，不再執(zhí)行企業(yè)的事務(wù)，也不代表企業(yè)。
但并非所有的合伙事務(wù)都可以委托給部分合伙人決定。合伙企業(yè)的下列事務(wù)必須經(jīng)全體合伙人一致同意：（要背）
（1）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；
（2）改變合伙企業(yè)名稱；
（3）轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利；
（4）向企業(yè)登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記手續(xù)；
（5）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；
（6）聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；
（7）合伙協(xié)議協(xié)定的有關(guān)事項(xiàng)。（其他全體同意的事項(xiàng)）
（8）決定委托委托一名或數(shù)名合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。
（9）合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)（包括以財(cái)產(chǎn)份額對外出質(zhì)），須經(jīng)其他合伙人一致同意。
（10）全體合伙人同意，可以實(shí)行一人一票表決辦法。
（11）對合伙損益分配的具體方案，由全體合伙人共同決定。
（12）新合伙人入伙應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并訂立書面入伙協(xié)議。
（13）協(xié)議退伙，全體合伙人同意。
（14）除名，須經(jīng)全體合伙人同意。
（15）有合法繼承權(quán)的，依照合伙協(xié)議約定或全體合伙人同意，繼承人可取得合伙人的資格。
（16）合伙企業(yè)解散，清算人由全體合伙人擔(dān)任。未能由全體合伙人擔(dān)任清算人的，經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意（而非一致同意），可以自合伙企業(yè)解散后15日內(nèi)，指定1名或者數(shù)名合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。―――一個(gè)過半數(shù)標(biāo)準(zhǔn)。
（17）合伙人以勞務(wù)出資，以及對勞務(wù)進(jìn)行評估。
（18）合伙人同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易（協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人同意外）
（19）在協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，對該合伙協(xié)議加以修改或者補(bǔ)充
（二）合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利和義務(wù)
1．合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)中的權(quán)利（5個(gè)權(quán)利，內(nèi)容看）
包括五項(xiàng)內(nèi)容（核心是平等）——
⑴合伙人平等享有合伙事務(wù)執(zhí)行權(quán)。（不論出資多少，公司制是按出資比例）
⑵執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對外代表合伙企業(yè)。
A、事務(wù)執(zhí)行人與代理人不同：代理權(quán)源于被代理人的授權(quán)，合伙企業(yè)執(zhí)行人權(quán)利來于法律的直接規(guī)定。
B、事務(wù)執(zhí)行人與法定代表人不同：法定代表人是法律規(guī)定的，并經(jīng)過一定登記手續(xù)而產(chǎn)生的法人單位代表，他不一定是該法人單位的出資者。而事務(wù)執(zhí)行人則是因?yàn)槌鲑Y行為取得合伙人身份，并可對外代表企業(yè)。
⑶不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人的監(jiān)督權(quán)。
⑷合伙人查閱賬簿權(quán)。
⑸合伙人提出異議權(quán)和撤銷委托執(zhí)行事務(wù)權(quán)。
A、提出異議，暫停該事務(wù)執(zhí)行；
B、如果發(fā)生爭議，可由全體合伙人共同決定。
C、被委托人不按照合伙協(xié)議或全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。
2、義務(wù)
（1） 合伙事務(wù)執(zhí)行人向其他合伙人報(bào)告企業(yè)經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況。
（2） 合伙人不得自營或與他人經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。
（3） 不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易（除合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙企業(yè)同意外）。
（4） 不得從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動。
（三）合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法（3種方式要看）
⒈依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定作出決議。（注意歸納前面的）
⒉由合伙協(xié)議對決議辦法作出約定。
⒊經(jīng)全體合伙人決定實(shí)行一人一票的表決辦法。
（四）合伙企業(yè)的損益分配
⒈合伙損益。合伙損益包括兩方面的內(nèi)容：（1）合伙利潤。（2）合伙虧損。
⒉合伙損益分配原則。（重點(diǎn)把握）
（1） 合伙損益由合伙人依照合伙協(xié)議約定的比例分配和分擔(dān)。
（2） 合伙協(xié)議未約定合伙損益分配比例的，由各合伙人平均分配和分擔(dān)。（法定比例）
（3） 合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部責(zé)任。這是合伙損益分配的公平原則。（不得約定事項(xiàng)）
⒊合伙損益分配具體形式――由全體合伙人共同決定。
（五）非合伙人參與經(jīng)營管理（經(jīng)營管理三種方式：共同執(zhí)行、委托、非合伙人）
（2）聘任非合伙人的經(jīng)營管理人員必須經(jīng)全體合伙人同意；
（3）被聘任的經(jīng)營管理人員，僅是合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，不是合伙企業(yè)的合伙人，因而不具有合伙人的資格。
受聘人員應(yīng)在授權(quán)范圍內(nèi)履行職責(zé)，超越權(quán)限（對善意第三人不具有約束力），或者因故意或重大過失，給合伙企業(yè)造成損失的，應(yīng)賠償。