六、綜合題
（一）
甲上市公司根據(jù)合同于2004年3月22日開(kāi)出面值600萬(wàn)元，5個(gè)月期的商業(yè)匯票，但票面注明的出票日期為3月19日，交付給乙公司支付材料款，A、B二位保證人為乙公司保證，并在票據(jù)正面注明保證字樣和保證人簽章。乙收到票據(jù)后并未向甲公司足額供貨，但按期向承兌人提示承兌。并于2004年6月9日將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，丙公司又背書轉(zhuǎn)讓給丁公司，匯票金額變?yōu)?00萬(wàn)元。丁公司于2004年8月22日向承兌人提示付款，由此牽涉出以下問(wèn)題：
1、甲公司認(rèn)為票據(jù)未記錄付款地和出票地，記載事項(xiàng)不完整，乙公司未履行合同，拒絕付款；承兌人認(rèn)為持票人未按規(guī)定期限提示付款，拒絕承兌。
2、丁公司向丙公司索要票據(jù)款項(xiàng)，丙公司認(rèn)為票據(jù)背書時(shí)未注明背書日期，背書行為無(wú)效，拒絕承擔(dān)責(zé)認(rèn)。
3、丁要求乙付款，乙認(rèn)為付款金額不確定，拒絕付款。
4、丁要求A、B兩位擔(dān)保人代為付款，A認(rèn)為自己只承擔(dān)一半的責(zé)任，另一半責(zé)任由B承擔(dān)。B認(rèn)為自己只對(duì)乙負(fù)責(zé)，乙背書轉(zhuǎn)讓時(shí)未經(jīng)自己同意，故背書轉(zhuǎn)讓后，不再承擔(dān)票據(jù)保證責(zé)任。
5、甲公司為了緩解資金壓力，經(jīng)C股東2004年9月5日提議，擬于12月2日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議發(fā)行公司債券事項(xiàng)，并于11月18日將審議事項(xiàng)通知各股東。
要求：結(jié)合以上資料，根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：
（1）影響匯票有效性的記載事項(xiàng)有哪些？甲的理由是否成立？該票據(jù)的有效期應(yīng)從哪一天開(kāi)始計(jì)算？
（2）承兌人拒絕承兌的理由是否成立？
（3）提示承兌的記載事項(xiàng)有哪些？承兌的效力是什么？
（4）丁要求丙、乙、A、B代為付款，屬于行使什么權(quán)利？該權(quán)利行使的程序是什么？
（5）丙公司拒絕付款的理由是否成立？丙應(yīng)對(duì)該票據(jù)承擔(dān)哪些責(zé)任？
（6）乙公司拒絕付款的理由是否成立？
（7）A、B的觀點(diǎn)是否正確？
（8）若乙代為付款后，應(yīng)如何保障自己的權(quán)利？
（9）丁不慎遺失票據(jù)，可以采用哪些補(bǔ)救措施？的補(bǔ)救措施是什么？
（10）上市公司在哪些情況下可以召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)？甲公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議事規(guī)則是否符合要求？
（二）
甲方（國(guó)有企業(yè)）于2001年3月10日以書面方式向乙方（有限責(zé)任公司）求購(gòu)A產(chǎn)品，數(shù)量100臺(tái)，每臺(tái)價(jià)20萬(wàn)元，于同年5月5日前一次供貨，貨到后15天內(nèi)付款。甲方以產(chǎn)作抵押，對(duì)所欠供貨方的貨款擔(dān)保。
乙方于3月14日收到甲方的求購(gòu)函后，于當(dāng)天以電子郵件的方式回復(fù)甲方，同意所提的一切條件，表示完全可以按期供貨。
雙方另外于3月20日補(bǔ)簽一份以甲方辦公樓作抵押，為乙方200萬(wàn)元債權(quán)擔(dān)保的書面合同。
乙方為了保證向甲方及時(shí)供貨，又與丙方（合伙企業(yè)）簽訂一份向丙方購(gòu)買100臺(tái)A產(chǎn)品的購(gòu)貨合同，總買價(jià)150萬(wàn)元，貨到后付款。合同規(guī)定丙方于4月30日前將貨物直接運(yùn)到甲方所在地，憑甲方的驗(yàn)貨證明，乙當(dāng)日以本票方式向丙方結(jié)清貨款。
丙方將貨物如期送到甲方，甲方開(kāi)出驗(yàn)貨合格清單。乙方也于當(dāng)日通過(guò)開(kāi)戶銀行開(kāi)出金額150萬(wàn)元的本票交丙方。丙方于5月3日將本票交銀行進(jìn)賬時(shí)，出票銀行告知，乙方無(wú)款支付，故拒絕付款。
丙方進(jìn)一步調(diào)查得知，乙公司屬于3位股東出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本共300萬(wàn)元，其中兩位股東出資共110萬(wàn)元全部到位，第三位應(yīng)出資190萬(wàn)元，實(shí)際只出資到位30萬(wàn)元。
乙方于5月15日向甲方索要貨款，甲方拒付。理由是簽訂合同時(shí)，乙方并無(wú)A產(chǎn)品，屬于欺詐行為，乙方應(yīng)承擔(dān)締約過(guò)失責(zé)任。乙方根據(jù)抵押合同，要求法院以抵押物清償甲方所欠乙的貨款。法院認(rèn)為甲方用于抵押的房產(chǎn)必須進(jìn)行抵押登記，且事先已用于對(duì)丁公司180萬(wàn)元債權(quán)的抵押擔(dān)保登記，抵押物總價(jià)值270萬(wàn)元。乙方與甲方對(duì)抵押合同進(jìn)行了抵押物補(bǔ)充登記。
同時(shí)甲、乙、丙三方還提出了以下問(wèn)題：
1、甲方認(rèn)為，貨物由丙方供應(yīng)，故貨款應(yīng)支付給丙方，因?yàn)橐曳綄⒐┴浀牧x務(wù)和收款權(quán)利均轉(zhuǎn)移給了丙方。且甲、乙雙方之間也無(wú)書面購(gòu)銷合同。
2、乙方認(rèn)為，乙丙雙方簽訂的合同無(wú)效，因?yàn)楸綄儆诤匣锲髽I(yè)，無(wú)獨(dú)立企業(yè)法人資格，故無(wú)權(quán)以企業(yè)名義對(duì)外簽訂合同。
3、乙方提出丙企業(yè)的合伙人之一A個(gè)人欠乙公司賬款20萬(wàn)元，乙公司有權(quán)將A欠乙公司的20萬(wàn)元賬款抵償乙欠丙的部分貨款。
4、丙提出，由于乙未按期支付貨款，導(dǎo)致丙無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)，申請(qǐng)清算。銀行指定清算人清算的結(jié)果如下：
（1）丙企業(yè)變現(xiàn)的資產(chǎn)價(jià)值22萬(wàn)元；
（2）發(fā)生清算費(fèi)用1.6萬(wàn)元，欠職工工資7萬(wàn)元，欠社會(huì)勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用3萬(wàn)元，欠稅款8萬(wàn)元，欠其他企業(yè)貨款55萬(wàn)元；
（3）丙企業(yè)合伙人之一B尚有存款10萬(wàn)元，股票價(jià)值14萬(wàn)元，房屋一棟價(jià)值17萬(wàn)元。
要求：根據(jù)以上資料，結(jié)合《合同法》、《公司法》和《票據(jù)法》的規(guī)定，回答下列問(wèn)題：
1、甲乙雙方有無(wú)書面購(gòu)銷合同？
2、甲方抵押的房產(chǎn)，應(yīng)如何清償？
3、出票銀行拒絕向丙方付款是否合法？
4、丙方與乙方的書面合同是否有效？
5、乙公司第三位股東出資不完整應(yīng)如何處理？
6、甲可否直接將貨款支付給丙方？
7、乙方是否應(yīng)對(duì)甲方承擔(dān)締約過(guò)失責(zé)？
8、乙方與丙方、A三者之間的債權(quán)債務(wù)能否相互抵消？
9、丙企業(yè)清算時(shí)，清算程序和手續(xù)應(yīng)如何辦理？
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（一）
甲上市公司根據(jù)合同于2004年3月22日開(kāi)出面值600萬(wàn)元，5個(gè)月期的商業(yè)匯票，但票面注明的出票日期為3月19日，交付給乙公司支付材料款，A、B二位保證人為乙公司保證，并在票據(jù)正面注明保證字樣和保證人簽章。乙收到票據(jù)后并未向甲公司足額供貨，但按期向承兌人提示承兌。并于2004年6月9日將該票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓給丙公司，丙公司又背書轉(zhuǎn)讓給丁公司，匯票金額變?yōu)?00萬(wàn)元。丁公司于2004年8月22日向承兌人提示付款，由此牽涉出以下問(wèn)題：
1、甲公司認(rèn)為票據(jù)未記錄付款地和出票地，記載事項(xiàng)不完整，乙公司未履行合同，拒絕付款；承兌人認(rèn)為持票人未按規(guī)定期限提示付款，拒絕承兌。
2、丁公司向丙公司索要票據(jù)款項(xiàng)，丙公司認(rèn)為票據(jù)背書時(shí)未注明背書日期，背書行為無(wú)效，拒絕承擔(dān)責(zé)認(rèn)。
3、丁要求乙付款，乙認(rèn)為付款金額不確定，拒絕付款。
4、丁要求A、B兩位擔(dān)保人代為付款，A認(rèn)為自己只承擔(dān)一半的責(zé)任，另一半責(zé)任由B承擔(dān)。B認(rèn)為自己只對(duì)乙負(fù)責(zé)，乙背書轉(zhuǎn)讓時(shí)未經(jīng)自己同意，故背書轉(zhuǎn)讓后，不再承擔(dān)票據(jù)保證責(zé)任。
5、甲公司為了緩解資金壓力，經(jīng)C股東2004年9月5日提議，擬于12月2日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，審議發(fā)行公司債券事項(xiàng)，并于11月18日將審議事項(xiàng)通知各股東。
要求：結(jié)合以上資料，根據(jù)票據(jù)法的規(guī)定，分析回答下列問(wèn)題：
（1）影響匯票有效性的記載事項(xiàng)有哪些？甲的理由是否成立？該票據(jù)的有效期應(yīng)從哪一天開(kāi)始計(jì)算？
（2）承兌人拒絕承兌的理由是否成立？
（3）提示承兌的記載事項(xiàng)有哪些？承兌的效力是什么？
（4）丁要求丙、乙、A、B代為付款，屬于行使什么權(quán)利？該權(quán)利行使的程序是什么？
（5）丙公司拒絕付款的理由是否成立？丙應(yīng)對(duì)該票據(jù)承擔(dān)哪些責(zé)任？
（6）乙公司拒絕付款的理由是否成立？
（7）A、B的觀點(diǎn)是否正確？
（8）若乙代為付款后，應(yīng)如何保障自己的權(quán)利？
（9）丁不慎遺失票據(jù)，可以采用哪些補(bǔ)救措施？的補(bǔ)救措施是什么？
（10）上市公司在哪些情況下可以召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)？甲公司召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的議事規(guī)則是否符合要求？
（二）
甲方（國(guó)有企業(yè)）于2001年3月10日以書面方式向乙方（有限責(zé)任公司）求購(gòu)A產(chǎn)品，數(shù)量100臺(tái)，每臺(tái)價(jià)20萬(wàn)元，于同年5月5日前一次供貨，貨到后15天內(nèi)付款。甲方以產(chǎn)作抵押，對(duì)所欠供貨方的貨款擔(dān)保。
乙方于3月14日收到甲方的求購(gòu)函后，于當(dāng)天以電子郵件的方式回復(fù)甲方，同意所提的一切條件，表示完全可以按期供貨。
雙方另外于3月20日補(bǔ)簽一份以甲方辦公樓作抵押，為乙方200萬(wàn)元債權(quán)擔(dān)保的書面合同。
乙方為了保證向甲方及時(shí)供貨，又與丙方（合伙企業(yè)）簽訂一份向丙方購(gòu)買100臺(tái)A產(chǎn)品的購(gòu)貨合同，總買價(jià)150萬(wàn)元，貨到后付款。合同規(guī)定丙方于4月30日前將貨物直接運(yùn)到甲方所在地，憑甲方的驗(yàn)貨證明，乙當(dāng)日以本票方式向丙方結(jié)清貨款。
丙方將貨物如期送到甲方，甲方開(kāi)出驗(yàn)貨合格清單。乙方也于當(dāng)日通過(guò)開(kāi)戶銀行開(kāi)出金額150萬(wàn)元的本票交丙方。丙方于5月3日將本票交銀行進(jìn)賬時(shí)，出票銀行告知，乙方無(wú)款支付，故拒絕付款。
丙方進(jìn)一步調(diào)查得知，乙公司屬于3位股東出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊(cè)資本共300萬(wàn)元，其中兩位股東出資共110萬(wàn)元全部到位，第三位應(yīng)出資190萬(wàn)元，實(shí)際只出資到位30萬(wàn)元。
乙方于5月15日向甲方索要貨款，甲方拒付。理由是簽訂合同時(shí)，乙方并無(wú)A產(chǎn)品，屬于欺詐行為，乙方應(yīng)承擔(dān)締約過(guò)失責(zé)任。乙方根據(jù)抵押合同，要求法院以抵押物清償甲方所欠乙的貨款。法院認(rèn)為甲方用于抵押的房產(chǎn)必須進(jìn)行抵押登記，且事先已用于對(duì)丁公司180萬(wàn)元債權(quán)的抵押擔(dān)保登記，抵押物總價(jià)值270萬(wàn)元。乙方與甲方對(duì)抵押合同進(jìn)行了抵押物補(bǔ)充登記。
同時(shí)甲、乙、丙三方還提出了以下問(wèn)題：
1、甲方認(rèn)為，貨物由丙方供應(yīng)，故貨款應(yīng)支付給丙方，因?yàn)橐曳綄⒐┴浀牧x務(wù)和收款權(quán)利均轉(zhuǎn)移給了丙方。且甲、乙雙方之間也無(wú)書面購(gòu)銷合同。
2、乙方認(rèn)為，乙丙雙方簽訂的合同無(wú)效，因?yàn)楸綄儆诤匣锲髽I(yè)，無(wú)獨(dú)立企業(yè)法人資格，故無(wú)權(quán)以企業(yè)名義對(duì)外簽訂合同。
3、乙方提出丙企業(yè)的合伙人之一A個(gè)人欠乙公司賬款20萬(wàn)元，乙公司有權(quán)將A欠乙公司的20萬(wàn)元賬款抵償乙欠丙的部分貨款。
4、丙提出，由于乙未按期支付貨款，導(dǎo)致丙無(wú)法正常經(jīng)營(yíng)，申請(qǐng)清算。銀行指定清算人清算的結(jié)果如下：
（1）丙企業(yè)變現(xiàn)的資產(chǎn)價(jià)值22萬(wàn)元；
（2）發(fā)生清算費(fèi)用1.6萬(wàn)元，欠職工工資7萬(wàn)元，欠社會(huì)勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用3萬(wàn)元，欠稅款8萬(wàn)元，欠其他企業(yè)貨款55萬(wàn)元；
（3）丙企業(yè)合伙人之一B尚有存款10萬(wàn)元，股票價(jià)值14萬(wàn)元，房屋一棟價(jià)值17萬(wàn)元。
要求：根據(jù)以上資料，結(jié)合《合同法》、《公司法》和《票據(jù)法》的規(guī)定，回答下列問(wèn)題：
1、甲乙雙方有無(wú)書面購(gòu)銷合同？
2、甲方抵押的房產(chǎn)，應(yīng)如何清償？
3、出票銀行拒絕向丙方付款是否合法？
4、丙方與乙方的書面合同是否有效？
5、乙公司第三位股東出資不完整應(yīng)如何處理？
6、甲可否直接將貨款支付給丙方？
7、乙方是否應(yīng)對(duì)甲方承擔(dān)締約過(guò)失責(zé)？
8、乙方與丙方、A三者之間的債權(quán)債務(wù)能否相互抵消？
9、丙企業(yè)清算時(shí)，清算程序和手續(xù)應(yīng)如何辦理？
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