51、綜合題4
上海甲公司從乙公司購買一批醫(yī)療器械，總價(jià)款為人民幣150萬元。依據(jù)雙方約定，2002年6月18日，甲公司向乙公司支付定金人民幣30萬元；乙公司于8月6日交貨，甲公司在收貨后10日內(nèi)付清余款。
6月18日，甲公司向乙公司開出一張金額為人民幣30萬元的轉(zhuǎn)賬支票（同城使用，下同）。 6月30日，乙公司向付款人M提示付款，付款人M拒絕付款。乙公司在遭拒絕付款后，遂向甲公司要求重新出票，在甲公司重新出票后，乙公司方獲付款。
8月6日，乙公司按時(shí)交貨。 8月14日，甲公司將從丙公司背書受讓的一張金額為人民幣150萬元的銀行匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙公司。 8月15日，乙公司因償還債務(wù)又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁公司。 8月17日，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司交付的貨物為偽劣產(chǎn)品，遂即通知付款人X拒絕向上述銀行匯票的持票人付款，但丁公司于8月18日向付款人X提示該匯票請示付款時(shí)，付款人X仍然按票面金額向丁公司支付了全部票款。
8月18日，甲公司將貨物退還了乙公司，同時(shí)要求乙公司返還貨款及承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；乙公司同意退還貨款，但拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。甲公司遂向人民法院提起訴訟。
經(jīng)查：乙公司系由A、B、C共同投資設(shè)立的一家有限責(zé)任公司，該公司于1999年2月28日成立，注冊資金為人民幣150萬元，其中：A以現(xiàn)金人民幣30萬元出資； B以房屋折價(jià)人民幣60萬元出資； C以辦公設(shè)施折價(jià)人民幣60萬元出資。經(jīng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)評(píng)估和審定：A出資的現(xiàn)金如數(shù)到位； B出資的房屋價(jià)值僅為人民幣20萬元； C出資的辦公設(shè)施實(shí)際價(jià)值只有人民幣15萬元。
要求：根據(jù)上述事實(shí)，分別回答以下問題：
（1）付款人M拒絕向乙公司支付所持轉(zhuǎn)賬支票票款是否正確？為什么？
（2）付款人X向丁公司支付所持銀行匯票票款是否正確？為什么？
（3）甲公司要求乙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的依據(jù)是什么？乙公司應(yīng)如何承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任？
（4）根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，乙公司的股東如何承擔(dān)出資不實(shí)的民事責(zé)任？
題目解析： （1）付款人M拒絕向乙公司支付所持轉(zhuǎn)賬支票票款正確。因?yàn)?，該支票已過提示付款期間，根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定,該支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款，而持票人提示付款的期間已超過10日。
（2）付款人X向丁公司支付所持銀行匯票票款正確。因?yàn)椋睋?jù)關(guān)系一旦成立之后，即與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，只有持有人是不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的人，票據(jù)債務(wù)人才可進(jìn)行抗辯。而丁公司既與甲公司無直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，又與付款人X無直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，故付款人不得拒絕向丁公司支付其提示的票款。
（3）甲公司要求乙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的依據(jù)是雙方當(dāng)事人約定的定金條款。定金為擔(dān)保形式的一種，當(dāng)一方當(dāng)事人不履行合同義務(wù)時(shí)，守約的支付定金方有權(quán)要求他方雙倍返還定金。因此，乙公司應(yīng)向甲公司返還人民幣60萬元。
（4）根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東作為出資的實(shí)物，如果實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任；未按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資的股東應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。因此，B和C應(yīng)補(bǔ)交其出資差額，如果B和C或其中之一不能補(bǔ)足該差額時(shí)，A和已補(bǔ)交出資的股東必須承擔(dān)連帶責(zé)任。與此同時(shí)，B和C應(yīng)當(dāng)向甲承擔(dān)違約責(zé)任。
上海甲公司從乙公司購買一批醫(yī)療器械，總價(jià)款為人民幣150萬元。依據(jù)雙方約定，2002年6月18日，甲公司向乙公司支付定金人民幣30萬元；乙公司于8月6日交貨，甲公司在收貨后10日內(nèi)付清余款。
6月18日，甲公司向乙公司開出一張金額為人民幣30萬元的轉(zhuǎn)賬支票（同城使用，下同）。 6月30日，乙公司向付款人M提示付款，付款人M拒絕付款。乙公司在遭拒絕付款后，遂向甲公司要求重新出票，在甲公司重新出票后，乙公司方獲付款。
8月6日，乙公司按時(shí)交貨。 8月14日，甲公司將從丙公司背書受讓的一張金額為人民幣150萬元的銀行匯票背書轉(zhuǎn)讓給乙公司。 8月15日，乙公司因償還債務(wù)又將該匯票背書轉(zhuǎn)讓給丁公司。 8月17日，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司交付的貨物為偽劣產(chǎn)品，遂即通知付款人X拒絕向上述銀行匯票的持票人付款，但丁公司于8月18日向付款人X提示該匯票請示付款時(shí)，付款人X仍然按票面金額向丁公司支付了全部票款。
8月18日，甲公司將貨物退還了乙公司，同時(shí)要求乙公司返還貨款及承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任；乙公司同意退還貨款，但拒絕承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。甲公司遂向人民法院提起訴訟。
經(jīng)查：乙公司系由A、B、C共同投資設(shè)立的一家有限責(zé)任公司，該公司于1999年2月28日成立，注冊資金為人民幣150萬元，其中：A以現(xiàn)金人民幣30萬元出資； B以房屋折價(jià)人民幣60萬元出資； C以辦公設(shè)施折價(jià)人民幣60萬元出資。經(jīng)有關(guān)中介機(jī)構(gòu)評(píng)估和審定：A出資的現(xiàn)金如數(shù)到位； B出資的房屋價(jià)值僅為人民幣20萬元； C出資的辦公設(shè)施實(shí)際價(jià)值只有人民幣15萬元。
要求：根據(jù)上述事實(shí)，分別回答以下問題：
（1）付款人M拒絕向乙公司支付所持轉(zhuǎn)賬支票票款是否正確？為什么？
（2）付款人X向丁公司支付所持銀行匯票票款是否正確？為什么？
（3）甲公司要求乙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的依據(jù)是什么？乙公司應(yīng)如何承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任？
（4）根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，乙公司的股東如何承擔(dān)出資不實(shí)的民事責(zé)任？
題目解析： （1）付款人M拒絕向乙公司支付所持轉(zhuǎn)賬支票票款正確。因?yàn)?，該支票已過提示付款期間，根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定,該支票的持票人應(yīng)當(dāng)自出票日起10日內(nèi)提示付款，而持票人提示付款的期間已超過10日。
（2）付款人X向丁公司支付所持銀行匯票票款正確。因?yàn)椋睋?jù)關(guān)系一旦成立之后，即與基礎(chǔ)關(guān)系相分離，根據(jù)《票據(jù)法》的有關(guān)規(guī)定，只有持有人是不履行約定義務(wù)的與自己有直接債權(quán)債務(wù)關(guān)系的人，票據(jù)債務(wù)人才可進(jìn)行抗辯。而丁公司既與甲公司無直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，又與付款人X無直接的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，故付款人不得拒絕向丁公司支付其提示的票款。
（3）甲公司要求乙公司承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任的依據(jù)是雙方當(dāng)事人約定的定金條款。定金為擔(dān)保形式的一種，當(dāng)一方當(dāng)事人不履行合同義務(wù)時(shí)，守約的支付定金方有權(quán)要求他方雙倍返還定金。因此，乙公司應(yīng)向甲公司返還人民幣60萬元。
（4）根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東作為出資的實(shí)物，如果實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任；未按規(guī)定繳納所認(rèn)繳出資的股東應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。因此，B和C應(yīng)補(bǔ)交其出資差額，如果B和C或其中之一不能補(bǔ)足該差額時(shí)，A和已補(bǔ)交出資的股東必須承擔(dān)連帶責(zé)任。與此同時(shí)，B和C應(yīng)當(dāng)向甲承擔(dān)違約責(zé)任。