11.甲公司是經(jīng)營批發(fā)業(yè)務的有限責任公司，甲公司的主要債務人是乙公司和丙企業(yè)。乙公司是以零售業(yè)為主的有限責任公司，由張某和劉某出資設立；丙企業(yè)是由金某、肖某和姜某共同出資設立的合伙企業(yè)。甲公司一直向乙和丙企業(yè)催繳債務未成，1月2日，金某退出合伙企業(yè)。1月10日，甲公司再次向乙公司和丙企業(yè)要求還款。乙公司和丙企業(yè)帳面上確實沒有資金。于是，甲公司向張某、劉某、金某、肖某和姜某追償。但張某、劉某認為自己只是股東，某由義務承擔出資以外的債務；金某認為自己已經(jīng)退出了合伙企業(yè)，不應對企業(yè)債務承擔責任；肖某和姜某認為，自己應當僅就出資額為限承擔責任。
問：（1）張某、劉某的說法正確嗎？
（2）肖某和姜某的說法是否正確？
（3）金某的說法是否正確？
（4）甲公司的債權如何實現(xiàn)？
12.某有限責任公司董事會決議擬增加注冊資本，公司監(jiān)事會全部七名成員堅決反對，但董事會堅持決議。于是，監(jiān)事會中的三名監(jiān)事聯(lián)名通知全體股東召開臨時股東會議。除兩名股東因故未參加股東會以外，其余股東全部參加。股東最終以2/3人數(shù)通過了公司增加注冊資本的董事會決議。監(jiān)事會認為會議的表決未達到法定人數(shù)，因而決議無效。董事會認為，監(jiān)事會越權召開股東會，會后又對會議決議橫加指責，純屬無理之舉。
問：（1）公司董事會是否有權作出增加注冊資本的決議？
（2）臨時股東會的召集程序是否合法？
（3）臨時股東會通過的決議是否有效？
13.李某與其親友、同事共45人共同投資200萬元成立了一家有限責任公司。其中，作為股東之一的劉某以專利技術出資，作價50萬元。李某起草了公司章程，自任董事長。共有10名出資最多的股東在章程上簽了字。公司章程規(guī)定，公司設立董事會，由1名董事組成；另設總經(jīng)理一人并由董事王某兼任監(jiān)事。
問：該公司的設立是否符合法律規(guī)定？為什么？
14.1998年3月1日，某有限責任公司甲經(jīng)董事會2/3以上董事決議，分立為兩個有限責任公司乙和丙。其中，甲企業(yè)的廠房、機器設備和人員等主要資源都分給了乙公司，只有一小部分資產(chǎn)分給了丙公司，甲公司同時終止。公司在1998年3月13日，通知原甲公司的債權人丁和戊，丙分別于3月10 日、3月30日、4月10日三次在報紙上公告了其分立事項。丁于1998年4月3日向原甲公司發(fā)出公函，要求對其所持有的10萬元債權提供擔保。1998 年5月30日，原甲公司的債權人巳向原公司提出要求對其15萬元的債權予以清償。但原甲公司對戊和巳的要求未予理睬。乙公司和丙公司于1998年6月1日正式營業(yè)，未進行登記。
問：（1）甲公司的分立屬于那種？
（2）甲公司的分立行為有哪些違法之處？
（3）是否可以認為甲公司已經(jīng)分立？
15.某商貿(mào)公司是以商品零售為主的公司，有兩個私人股東設立。公司成立前擬定注冊資本為25萬元。兩個股東一個為執(zhí)行董事，一個為財務負責人，其中執(zhí)行董事兼任監(jiān)事。該公司聘請在市工商行政管理局工作的方某為公司的總經(jīng)理，方某同時在甲公司兼任副經(jīng)理。此時，方某為甲公司購買的一批服裝正欲買出，方某在商貿(mào)公司上任后未經(jīng)任何人同意，私下和甲公司簽訂了合同，以公司名義購買了全部服裝，總價款11萬元。但由于服裝樣式陳舊，未能買出，卻占用了公司大量資金，導致經(jīng)營出現(xiàn)困難。公司執(zhí)行董事向人民法院起訴要求方某賠償公司損失。方某則認為，自己是公司經(jīng)理，有經(jīng)營自主權，可以和任何單位簽訂合同。對于正常的交易失敗，不應當承擔任何責任。
問：（1）本案中，商貿(mào)公司的設立是否合法？
（2）方某能否擔任公司的經(jīng)理？
（3）方某與商貿(mào)公司簽訂的合同是否成立？
（4）方某是否應當向商貿(mào)公司賠償損失？
16.甲、乙、丙、丁四人設立一個股份有限公司。擬發(fā)行股本總額1億元，分為普通股和優(yōu)先股。甲、乙、丙、丁四人共認購3000萬元，其中，甲認購2000萬元，投資最多，四人一致同意公司每年按股派息時，多給付甲每股10%的利息。其余股款向社會公開發(fā)行。由于時間有限，甲、乙、丙、丁四人決定，將面值1元的普通股股票以人民幣0.85元發(fā)行，將面值1元的優(yōu)先股股票平價發(fā)行；并在認購書中規(guī)定，該公司的優(yōu)先股股東有權利在公司分配利潤時優(yōu)先獲得利息，并且在公司事務中，可以參加股東大會，并享有與普通股同等的表決權。公司于8月2日直接向公眾發(fā)行股票。
問：該股份有限公司的設立中有哪些不符合法律規(guī)定的行為？
17.齊某、唐某是廚美灶具股份有限公司的董事。公司發(fā)展前景良好，有廣闊的銷售空間。齊某、唐某分別負責產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝和銷售，掌握了該產(chǎn)品的核心環(huán)節(jié)。于是，齊某、唐某又與付某共同出資設立了華倫灶具公司，生產(chǎn)的灶具與廚美灶具公司基本相同，但品牌不同。齊某、唐某未擔任任何職務。后來，齊某、唐某入股華倫灶具公司一事被廚美公司發(fā)現(xiàn)，廚美公司董事會決議罷免了齊某和唐某的董事職務，并要求齊某、唐某將在華倫公司經(jīng)營期間所得的收入共計35 萬元交給廚美公司。齊某、唐某不服。
問：廚美公司董事會的決議是否有效？為什么？
18.海天有限責任公司是一家經(jīng)營電器批發(fā)的中型企業(yè)，注冊資本100萬元。多年來由于市場不景氣，公司資本總額與其實有資產(chǎn)懸殊，1998年 4月，海天公司決定減少注冊資本。5月，股東會以代表1/2以上表決權的股東通過決議，將公司注冊資本減至人民幣40萬元；公司自作出減少注冊資本決議之日就向公司登記機關辦理變更登記。
問：請指出海天有限責任公司在減少注冊資本的過程中存在哪些問題？為什么？
問：（1）張某、劉某的說法正確嗎？
（2）肖某和姜某的說法是否正確？
（3）金某的說法是否正確？
（4）甲公司的債權如何實現(xiàn)？
12.某有限責任公司董事會決議擬增加注冊資本，公司監(jiān)事會全部七名成員堅決反對，但董事會堅持決議。于是，監(jiān)事會中的三名監(jiān)事聯(lián)名通知全體股東召開臨時股東會議。除兩名股東因故未參加股東會以外，其余股東全部參加。股東最終以2/3人數(shù)通過了公司增加注冊資本的董事會決議。監(jiān)事會認為會議的表決未達到法定人數(shù)，因而決議無效。董事會認為，監(jiān)事會越權召開股東會，會后又對會議決議橫加指責，純屬無理之舉。
問：（1）公司董事會是否有權作出增加注冊資本的決議？
（2）臨時股東會的召集程序是否合法？
（3）臨時股東會通過的決議是否有效？
13.李某與其親友、同事共45人共同投資200萬元成立了一家有限責任公司。其中，作為股東之一的劉某以專利技術出資，作價50萬元。李某起草了公司章程，自任董事長。共有10名出資最多的股東在章程上簽了字。公司章程規(guī)定，公司設立董事會，由1名董事組成；另設總經(jīng)理一人并由董事王某兼任監(jiān)事。
問：該公司的設立是否符合法律規(guī)定？為什么？
14.1998年3月1日，某有限責任公司甲經(jīng)董事會2/3以上董事決議，分立為兩個有限責任公司乙和丙。其中，甲企業(yè)的廠房、機器設備和人員等主要資源都分給了乙公司，只有一小部分資產(chǎn)分給了丙公司，甲公司同時終止。公司在1998年3月13日，通知原甲公司的債權人丁和戊，丙分別于3月10 日、3月30日、4月10日三次在報紙上公告了其分立事項。丁于1998年4月3日向原甲公司發(fā)出公函，要求對其所持有的10萬元債權提供擔保。1998 年5月30日，原甲公司的債權人巳向原公司提出要求對其15萬元的債權予以清償。但原甲公司對戊和巳的要求未予理睬。乙公司和丙公司于1998年6月1日正式營業(yè)，未進行登記。
問：（1）甲公司的分立屬于那種？
（2）甲公司的分立行為有哪些違法之處？
（3）是否可以認為甲公司已經(jīng)分立？
15.某商貿(mào)公司是以商品零售為主的公司，有兩個私人股東設立。公司成立前擬定注冊資本為25萬元。兩個股東一個為執(zhí)行董事，一個為財務負責人，其中執(zhí)行董事兼任監(jiān)事。該公司聘請在市工商行政管理局工作的方某為公司的總經(jīng)理，方某同時在甲公司兼任副經(jīng)理。此時，方某為甲公司購買的一批服裝正欲買出，方某在商貿(mào)公司上任后未經(jīng)任何人同意，私下和甲公司簽訂了合同，以公司名義購買了全部服裝，總價款11萬元。但由于服裝樣式陳舊，未能買出，卻占用了公司大量資金，導致經(jīng)營出現(xiàn)困難。公司執(zhí)行董事向人民法院起訴要求方某賠償公司損失。方某則認為，自己是公司經(jīng)理，有經(jīng)營自主權，可以和任何單位簽訂合同。對于正常的交易失敗，不應當承擔任何責任。
問：（1）本案中，商貿(mào)公司的設立是否合法？
（2）方某能否擔任公司的經(jīng)理？
（3）方某與商貿(mào)公司簽訂的合同是否成立？
（4）方某是否應當向商貿(mào)公司賠償損失？
16.甲、乙、丙、丁四人設立一個股份有限公司。擬發(fā)行股本總額1億元，分為普通股和優(yōu)先股。甲、乙、丙、丁四人共認購3000萬元，其中，甲認購2000萬元，投資最多，四人一致同意公司每年按股派息時，多給付甲每股10%的利息。其余股款向社會公開發(fā)行。由于時間有限，甲、乙、丙、丁四人決定，將面值1元的普通股股票以人民幣0.85元發(fā)行，將面值1元的優(yōu)先股股票平價發(fā)行；并在認購書中規(guī)定，該公司的優(yōu)先股股東有權利在公司分配利潤時優(yōu)先獲得利息，并且在公司事務中，可以參加股東大會，并享有與普通股同等的表決權。公司于8月2日直接向公眾發(fā)行股票。
問：該股份有限公司的設立中有哪些不符合法律規(guī)定的行為？
17.齊某、唐某是廚美灶具股份有限公司的董事。公司發(fā)展前景良好，有廣闊的銷售空間。齊某、唐某分別負責產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝和銷售，掌握了該產(chǎn)品的核心環(huán)節(jié)。于是，齊某、唐某又與付某共同出資設立了華倫灶具公司，生產(chǎn)的灶具與廚美灶具公司基本相同，但品牌不同。齊某、唐某未擔任任何職務。后來，齊某、唐某入股華倫灶具公司一事被廚美公司發(fā)現(xiàn)，廚美公司董事會決議罷免了齊某和唐某的董事職務，并要求齊某、唐某將在華倫公司經(jīng)營期間所得的收入共計35 萬元交給廚美公司。齊某、唐某不服。
問：廚美公司董事會的決議是否有效？為什么？
18.海天有限責任公司是一家經(jīng)營電器批發(fā)的中型企業(yè)，注冊資本100萬元。多年來由于市場不景氣，公司資本總額與其實有資產(chǎn)懸殊，1998年 4月，海天公司決定減少注冊資本。5月，股東會以代表1/2以上表決權的股東通過決議，將公司注冊資本減至人民幣40萬元；公司自作出減少注冊資本決議之日就向公司登記機關辦理變更登記。
問：請指出海天有限責任公司在減少注冊資本的過程中存在哪些問題？為什么？