11、民事行為能力：指民事主體據(jù)以獨立參加民事法律關(guān)系，以自己的行為取得民事權(quán)利或承擔(dān)民事義務(wù)的法律資格。
12、按法人實在說，法人有行為能力；按法人擬制說，法人無民事行為能力；按
組織體說，法人有民事行為能力。
13、公司意思（機關(guān)意思）的特點：
（1）公司的意思是由公司機關(guān)形成的：股東大會是公司的意思決定機關(guān)；
（公司意思形成的機關(guān)：股東大會、董事會）
（2）公司意思的形成須按法定程序進行；
（3）公司的意思是由公司的法定代表人對外表達的（董事長或董事長授權(quán)）。
14、公司法定代表人法律地位的兩種不同學(xué)說：
（1）代表說：法定代表人是代表人；（2）代理說。
15、我國民法對公司法定代表人的地位采用代表說。
16、公司董事長的行為，即公司的行為，發(fā)生的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任歸公司承擔(dān)。
17、越權(quán)有效：指法人或其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人越權(quán)訂立的合同，除相對人知道或應(yīng)當(dāng)知道其越權(quán)外，該代表行為有效。
18、“表見代表”制度的構(gòu)成要件：
（1）公司法定代表人越權(quán)行為；（2）對方當(dāng)事人善意的不知。
在公司對合同對方當(dāng)事人承擔(dān)合同義務(wù)后，可依其章程或內(nèi)部規(guī)章向越權(quán)的法定代表人追償。
19、民事責(zé)任能力：指民事主體據(jù)以獨立承擔(dān)民事責(zé)任的法律地位或資格，包括侵權(quán)行為能力和債務(wù)不履行能力。
20、公司承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任的要件：
（1）須有加害他人的侵權(quán)行為；
（2）行為人是公司的法定代表人或其他工作人員：公司的法定代表人即董事長或執(zhí)行董事，在代表權(quán)范圍內(nèi)所為的侵權(quán)行為，由公司承擔(dān)；對不具有代理權(quán)和代表權(quán)的普通雇員的侵權(quán)行為，公司承擔(dān)雇主責(zé)任。
（3）公司法定代表人或其他工作人員的侵權(quán)行為是在執(zhí)行職務(wù)過程中發(fā)生的。
第三章 公司的設(shè)立、變更和終止
1、公司的設(shè)立：指在公司成立前以取得公司法人資格為目的而進行的一系列活動，包括出資人訂立出資協(xié)議、草擬公司章程、履行審批手續(xù)等。具有行政行為性質(zhì)：申請審批、申請股份發(fā)行、進行注冊登記；也具有民事行為性質(zhì)，并以民事行為為核心。此外，公司設(shè)立行為中既有法律行為，也有事實行為。
2、公司設(shè)立的四種立法主義：（論述）
（1）自由主義：當(dāng)事人自由設(shè)立公司，法律不干涉；公司的設(shè)立無法定條件，也不履行程序；當(dāng)事人組成公司后，不用登記。
理論基礎(chǔ)：公司設(shè)立行為是發(fā)起人間的利益分配關(guān)系，具有交易行為的一般屬性，應(yīng)遵循意思自治原則。
缺點：增加交易風(fēng)險，破壞經(jīng)濟秩序穩(wěn)定。
（2）特許主義：公司的成立需經(jīng)過國家元首特許授權(quán)或國會通過的特許令狀方能設(shè)立。
思想基礎(chǔ)：公司的設(shè)立依賴國家授權(quán)，但不是密不可分。
缺點：對于某些與國計民生關(guān)系不大的公司，其設(shè)立基于當(dāng)事人的意思。
（3）核準(zhǔn)主義：指公司設(shè)立出應(yīng)具備法律規(guī)定的條件和履行法定程序外，還需經(jīng)過有關(guān)主管機關(guān)的審核和批準(zhǔn)。
優(yōu)點：強調(diào)行政機關(guān)在公司設(shè)立中的作用；
缺點：導(dǎo)致公司設(shè)立中的多重障礙，限制商業(yè)繁榮。
（4）準(zhǔn)則主義：法律預(yù)先規(guī)定公司成立和取得法人資格的條件，凡是符合該條件的即可申請注冊為公司。
特點：注重準(zhǔn)則主義與公司設(shè)立登記制度的結(jié)合；強調(diào)公司設(shè)立過程中發(fā)起人的責(zé)任，通過加重發(fā)起人責(zé)任，防止發(fā)起人利用公司進行欺詐或損害社會公司利益。
優(yōu)點：體現(xiàn)自由主義精神，鼓勵和方便企業(yè)設(shè)立，促進商業(yè)和經(jīng)濟繁榮；避免自由主義可能帶來的弊端及在核準(zhǔn)主義下政府對公司設(shè)立的過分干預(yù)，規(guī)范公司設(shè)立行為。
3、公司設(shè)立的方式：發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。
發(fā)起設(shè)立：指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份或認(rèn)繳公司的全部資本而設(shè)立
公司的方式。又稱共同設(shè)立，簡單設(shè)立或單純設(shè)立。
募集設(shè)立：指發(fā)起人只認(rèn)購公司擬發(fā)行股份的一部分，其余股份采取向社會公開
募集而設(shè)立公司的方式。又稱漸次設(shè)立或復(fù)雜設(shè)立。
4、公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。
12、按法人實在說，法人有行為能力；按法人擬制說，法人無民事行為能力；按
組織體說，法人有民事行為能力。
13、公司意思（機關(guān)意思）的特點：
（1）公司的意思是由公司機關(guān)形成的：股東大會是公司的意思決定機關(guān)；
（公司意思形成的機關(guān)：股東大會、董事會）
（2）公司意思的形成須按法定程序進行；
（3）公司的意思是由公司的法定代表人對外表達的（董事長或董事長授權(quán)）。
14、公司法定代表人法律地位的兩種不同學(xué)說：
（1）代表說：法定代表人是代表人；（2）代理說。
15、我國民法對公司法定代表人的地位采用代表說。
16、公司董事長的行為，即公司的行為，發(fā)生的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任歸公司承擔(dān)。
17、越權(quán)有效：指法人或其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人越權(quán)訂立的合同，除相對人知道或應(yīng)當(dāng)知道其越權(quán)外，該代表行為有效。
18、“表見代表”制度的構(gòu)成要件：
（1）公司法定代表人越權(quán)行為；（2）對方當(dāng)事人善意的不知。
在公司對合同對方當(dāng)事人承擔(dān)合同義務(wù)后，可依其章程或內(nèi)部規(guī)章向越權(quán)的法定代表人追償。
19、民事責(zé)任能力：指民事主體據(jù)以獨立承擔(dān)民事責(zé)任的法律地位或資格，包括侵權(quán)行為能力和債務(wù)不履行能力。
20、公司承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任的要件：
（1）須有加害他人的侵權(quán)行為；
（2）行為人是公司的法定代表人或其他工作人員：公司的法定代表人即董事長或執(zhí)行董事，在代表權(quán)范圍內(nèi)所為的侵權(quán)行為，由公司承擔(dān)；對不具有代理權(quán)和代表權(quán)的普通雇員的侵權(quán)行為，公司承擔(dān)雇主責(zé)任。
（3）公司法定代表人或其他工作人員的侵權(quán)行為是在執(zhí)行職務(wù)過程中發(fā)生的。
第三章 公司的設(shè)立、變更和終止
1、公司的設(shè)立：指在公司成立前以取得公司法人資格為目的而進行的一系列活動，包括出資人訂立出資協(xié)議、草擬公司章程、履行審批手續(xù)等。具有行政行為性質(zhì)：申請審批、申請股份發(fā)行、進行注冊登記；也具有民事行為性質(zhì)，并以民事行為為核心。此外，公司設(shè)立行為中既有法律行為，也有事實行為。
2、公司設(shè)立的四種立法主義：（論述）
（1）自由主義：當(dāng)事人自由設(shè)立公司，法律不干涉；公司的設(shè)立無法定條件，也不履行程序；當(dāng)事人組成公司后，不用登記。
理論基礎(chǔ)：公司設(shè)立行為是發(fā)起人間的利益分配關(guān)系，具有交易行為的一般屬性，應(yīng)遵循意思自治原則。
缺點：增加交易風(fēng)險，破壞經(jīng)濟秩序穩(wěn)定。
（2）特許主義：公司的成立需經(jīng)過國家元首特許授權(quán)或國會通過的特許令狀方能設(shè)立。
思想基礎(chǔ)：公司的設(shè)立依賴國家授權(quán)，但不是密不可分。
缺點：對于某些與國計民生關(guān)系不大的公司，其設(shè)立基于當(dāng)事人的意思。
（3）核準(zhǔn)主義：指公司設(shè)立出應(yīng)具備法律規(guī)定的條件和履行法定程序外，還需經(jīng)過有關(guān)主管機關(guān)的審核和批準(zhǔn)。
優(yōu)點：強調(diào)行政機關(guān)在公司設(shè)立中的作用；
缺點：導(dǎo)致公司設(shè)立中的多重障礙，限制商業(yè)繁榮。
（4）準(zhǔn)則主義：法律預(yù)先規(guī)定公司成立和取得法人資格的條件，凡是符合該條件的即可申請注冊為公司。
特點：注重準(zhǔn)則主義與公司設(shè)立登記制度的結(jié)合；強調(diào)公司設(shè)立過程中發(fā)起人的責(zé)任，通過加重發(fā)起人責(zé)任，防止發(fā)起人利用公司進行欺詐或損害社會公司利益。
優(yōu)點：體現(xiàn)自由主義精神，鼓勵和方便企業(yè)設(shè)立，促進商業(yè)和經(jīng)濟繁榮；避免自由主義可能帶來的弊端及在核準(zhǔn)主義下政府對公司設(shè)立的過分干預(yù)，規(guī)范公司設(shè)立行為。
3、公司設(shè)立的方式：發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。
發(fā)起設(shè)立：指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份或認(rèn)繳公司的全部資本而設(shè)立
公司的方式。又稱共同設(shè)立，簡單設(shè)立或單純設(shè)立。
募集設(shè)立：指發(fā)起人只認(rèn)購公司擬發(fā)行股份的一部分，其余股份采取向社會公開
募集而設(shè)立公司的方式。又稱漸次設(shè)立或復(fù)雜設(shè)立。
4、公司以其主要辦事機構(gòu)所在地為住所。