29、根據(jù)法律規(guī)定，下列民事主體中享有優(yōu)先購買權(quán)的是（ ）。
A．抵押權(quán)人
B．合伙人
C．房屋承租人
D．按份共有人
答案：BCD
考點分析：本題考查的知識點是優(yōu)先購買權(quán)的適用范圍。優(yōu)先購買權(quán)是指在特定法律關(guān)系中，當(dāng)事人在轉(zhuǎn)讓自己的財產(chǎn)時，他方在同等條件下有比法律關(guān)系外的第三人優(yōu)先購買該財產(chǎn)的權(quán)利。該權(quán)利具有準(zhǔn)物權(quán)性質(zhì)，當(dāng)優(yōu)先購買權(quán)人主張該權(quán)利時，轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的當(dāng)事人與第三人的轉(zhuǎn)讓行為將歸于無效。因此，哪些民事主體享有優(yōu)先購買權(quán)，必須由法律作出明確規(guī)定。優(yōu)先購買權(quán)不同于優(yōu)先受償權(quán)，后者是在債務(wù)人不履行債務(wù)的前提下，擔(dān)保物權(quán)人就擔(dān)保物拍賣的價款比其他普通債權(quán)人有優(yōu)先得到清償?shù)臋?quán)利。前者設(shè)立的目的在于取得物權(quán)，后者在于清償債務(wù)。抵押權(quán)人享有的就是優(yōu)先受償權(quán)，故A項排除。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第22條規(guī)定：合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。優(yōu)先受讓與優(yōu)先購買屬于同義，故合伙人也享有優(yōu)先購買權(quán)?！逗贤ā返?30條規(guī)定：出租人出賣租賃房屋的，應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人，承租人享有以同等條件下優(yōu)先購買的權(quán)利。《民法通則〉第78條第3款規(guī)定：按份共有財產(chǎn)的每個共有人有權(quán)要求將自己的份額分出或者轉(zhuǎn)讓。但在出售時，其他共有人在同等條件下，有優(yōu)先購買的權(quán)利。據(jù)此，房屋承租人和按份共有人也享有優(yōu)先購買權(quán)。綜上，BCD符合題意。
30、公司不得收購本公司股份，但有下列情形的除外（ ?。?BR> A．減少公司注冊資本
B．與持有本公司股份的其他公司合并
C．將股份獎勵給本公司職工
D．股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議而要求公司收購其股份的
E．公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的
答案：ABCD
三、案例分析題（共9題，由單選和多選構(gòu)成）
2、甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任公司，以商品批發(fā)為主，其中甲、乙打算以貨幣出資，分別為20萬元和60萬元，丙以實物出資，經(jīng)評估機構(gòu)評估為20萬元，丁、戊擬以勞務(wù)出資。公司不設(shè)董事會、監(jiān)事會，并擬由乙擔(dān)任公司執(zhí)行董，兼總經(jīng)理，丙擔(dān)任公司的監(jiān)事，丁、戊分別擔(dān)任副總經(jīng)理。請回答問題。
（1）、在本案中丁、戊是否可以用勞務(wù)出資？（ ）
A、可以
B、不可以
C、經(jīng)其他股東同意后可以
D、經(jīng)公司登記機關(guān)認可后可以
（2）、本案中甲、乙、丙、丁分別為未來的公司取一個名稱，其中可以采用的是：（ ）
A、北京大地商貿(mào)公司
B、北京666商品貿(mào)易有限責(zé)任公司
C、中國北京商品貿(mào)易國際發(fā)展有限責(zé)任公司
D、北京匯通商品貿(mào)易有限責(zé)任公司
（3）、本案中，根據(jù)既往履歷，什么人不具備在公司中擔(dān)任董事長的資格？（ ）
A、乙原系國家機關(guān)干部，現(xiàn)已下崗分流
B、丙原為某廠廠長兼黨委書記，兩年前因?qū)υ搹S破產(chǎn)負有個人責(zé)任被免職，現(xiàn)賦閑在家
C、丁為商業(yè)博士，但因父親住院醫(yī)療負債15萬元
D、戊原為個體戶，曾因偷稅被判刑，1年前已刑滿釋放。
（4）、公司成立后，庚打算加入并擬入資10萬元，下列幾種方式中符合《公司法》規(guī)定的是：（ ）
A、庚要想成為新股東，必須經(jīng)原股東一致同意
B、庚要想成為新股東，必須經(jīng)2/3以上股東同意
C、庚要想成為新股東，必須經(jīng)持2/3以上表決權(quán)的股東同意
D、庚可以通過直接與甲協(xié)商受讓甲的出資而成為股東
（5）、公司成立后甲要求轉(zhuǎn)讓出資給庚，丙表示同意，丁、戊稱無所謂，但并不反對。乙以前曾與庚共過事有過恩怨，故堅決反對，但出價不如庚高。后甲將出資轉(zhuǎn)讓給庚，并辦理了變更登記手續(xù)。乙不服，認為這是甲故意跟自己過不去并認為轉(zhuǎn)讓無效。對該公司股東甲的出資轉(zhuǎn)讓行為，以下說法錯誤的是：（ ）
A、甲不能轉(zhuǎn)讓出資，因為沒有征得全體股東的同意
B、甲可以轉(zhuǎn)讓出資，因為已有過半數(shù)的股東表示同意
C、甲不可以轉(zhuǎn)讓出資，因為占公司股本半數(shù)以上的股東乙不同意
D、甲的轉(zhuǎn)讓行為無效，因為乙雖不同意轉(zhuǎn)讓出資，但同意購買甲方的出資，而且乙對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。因此，甲應(yīng)當(dāng)將出資轉(zhuǎn)讓給乙
答案：
（1）、B． 勞務(wù)出資是合伙企業(yè)法的獨特之處，其它企業(yè)類型一般均不能采用。
（2）、D． A項錯誤，未標(biāo)明企業(yè)法律性質(zhì)是有限還是股份；B項錯誤，我國公司名稱制度不允許用阿拉伯?dāng)?shù)字做為公司名稱；C項錯誤，"中國"頭與"國際"頭要國家工商局批準(zhǔn)， D項，中規(guī)中矩，正確。
（3）、BCD。 《公司法》第57條。
（4）、C． 根據(jù)法條第39條，增加減少注冊資本均需要代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。
（5）、ABCD。 AB兩項說法明顯錯誤；C項亦錯誤，見對第35條的理解，D項考察乙的先買權(quán)，但注意先買權(quán)只是在同等條件下才有效，現(xiàn)乙的出價較低，無法主張先買權(quán)。因此，本題ABCD均錯。
A．抵押權(quán)人
B．合伙人
C．房屋承租人
D．按份共有人
答案：BCD
考點分析：本題考查的知識點是優(yōu)先購買權(quán)的適用范圍。優(yōu)先購買權(quán)是指在特定法律關(guān)系中，當(dāng)事人在轉(zhuǎn)讓自己的財產(chǎn)時，他方在同等條件下有比法律關(guān)系外的第三人優(yōu)先購買該財產(chǎn)的權(quán)利。該權(quán)利具有準(zhǔn)物權(quán)性質(zhì)，當(dāng)優(yōu)先購買權(quán)人主張該權(quán)利時，轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的當(dāng)事人與第三人的轉(zhuǎn)讓行為將歸于無效。因此，哪些民事主體享有優(yōu)先購買權(quán)，必須由法律作出明確規(guī)定。優(yōu)先購買權(quán)不同于優(yōu)先受償權(quán)，后者是在債務(wù)人不履行債務(wù)的前提下，擔(dān)保物權(quán)人就擔(dān)保物拍賣的價款比其他普通債權(quán)人有優(yōu)先得到清償?shù)臋?quán)利。前者設(shè)立的目的在于取得物權(quán)，后者在于清償債務(wù)。抵押權(quán)人享有的就是優(yōu)先受償權(quán)，故A項排除。根據(jù)《合伙企業(yè)法》第22條規(guī)定：合伙人依法轉(zhuǎn)讓其財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。優(yōu)先受讓與優(yōu)先購買屬于同義，故合伙人也享有優(yōu)先購買權(quán)?！逗贤ā返?30條規(guī)定：出租人出賣租賃房屋的，應(yīng)當(dāng)在出賣之前的合理期限內(nèi)通知承租人，承租人享有以同等條件下優(yōu)先購買的權(quán)利。《民法通則〉第78條第3款規(guī)定：按份共有財產(chǎn)的每個共有人有權(quán)要求將自己的份額分出或者轉(zhuǎn)讓。但在出售時，其他共有人在同等條件下，有優(yōu)先購買的權(quán)利。據(jù)此，房屋承租人和按份共有人也享有優(yōu)先購買權(quán)。綜上，BCD符合題意。
30、公司不得收購本公司股份，但有下列情形的除外（ ?。?BR> A．減少公司注冊資本
B．與持有本公司股份的其他公司合并
C．將股份獎勵給本公司職工
D．股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議而要求公司收購其股份的
E．公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的
答案：ABCD
三、案例分析題（共9題，由單選和多選構(gòu)成）
2、甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任公司，以商品批發(fā)為主，其中甲、乙打算以貨幣出資，分別為20萬元和60萬元，丙以實物出資，經(jīng)評估機構(gòu)評估為20萬元，丁、戊擬以勞務(wù)出資。公司不設(shè)董事會、監(jiān)事會，并擬由乙擔(dān)任公司執(zhí)行董，兼總經(jīng)理，丙擔(dān)任公司的監(jiān)事，丁、戊分別擔(dān)任副總經(jīng)理。請回答問題。
（1）、在本案中丁、戊是否可以用勞務(wù)出資？（ ）
A、可以
B、不可以
C、經(jīng)其他股東同意后可以
D、經(jīng)公司登記機關(guān)認可后可以
（2）、本案中甲、乙、丙、丁分別為未來的公司取一個名稱，其中可以采用的是：（ ）
A、北京大地商貿(mào)公司
B、北京666商品貿(mào)易有限責(zé)任公司
C、中國北京商品貿(mào)易國際發(fā)展有限責(zé)任公司
D、北京匯通商品貿(mào)易有限責(zé)任公司
（3）、本案中，根據(jù)既往履歷，什么人不具備在公司中擔(dān)任董事長的資格？（ ）
A、乙原系國家機關(guān)干部，現(xiàn)已下崗分流
B、丙原為某廠廠長兼黨委書記，兩年前因?qū)υ搹S破產(chǎn)負有個人責(zé)任被免職，現(xiàn)賦閑在家
C、丁為商業(yè)博士，但因父親住院醫(yī)療負債15萬元
D、戊原為個體戶，曾因偷稅被判刑，1年前已刑滿釋放。
（4）、公司成立后，庚打算加入并擬入資10萬元，下列幾種方式中符合《公司法》規(guī)定的是：（ ）
A、庚要想成為新股東，必須經(jīng)原股東一致同意
B、庚要想成為新股東，必須經(jīng)2/3以上股東同意
C、庚要想成為新股東，必須經(jīng)持2/3以上表決權(quán)的股東同意
D、庚可以通過直接與甲協(xié)商受讓甲的出資而成為股東
（5）、公司成立后甲要求轉(zhuǎn)讓出資給庚，丙表示同意，丁、戊稱無所謂，但并不反對。乙以前曾與庚共過事有過恩怨，故堅決反對，但出價不如庚高。后甲將出資轉(zhuǎn)讓給庚，并辦理了變更登記手續(xù)。乙不服，認為這是甲故意跟自己過不去并認為轉(zhuǎn)讓無效。對該公司股東甲的出資轉(zhuǎn)讓行為，以下說法錯誤的是：（ ）
A、甲不能轉(zhuǎn)讓出資，因為沒有征得全體股東的同意
B、甲可以轉(zhuǎn)讓出資，因為已有過半數(shù)的股東表示同意
C、甲不可以轉(zhuǎn)讓出資，因為占公司股本半數(shù)以上的股東乙不同意
D、甲的轉(zhuǎn)讓行為無效，因為乙雖不同意轉(zhuǎn)讓出資，但同意購買甲方的出資，而且乙對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。因此，甲應(yīng)當(dāng)將出資轉(zhuǎn)讓給乙
答案：
（1）、B． 勞務(wù)出資是合伙企業(yè)法的獨特之處，其它企業(yè)類型一般均不能采用。
（2）、D． A項錯誤，未標(biāo)明企業(yè)法律性質(zhì)是有限還是股份；B項錯誤，我國公司名稱制度不允許用阿拉伯?dāng)?shù)字做為公司名稱；C項錯誤，"中國"頭與"國際"頭要國家工商局批準(zhǔn)， D項，中規(guī)中矩，正確。
（3）、BCD。 《公司法》第57條。
（4）、C． 根據(jù)法條第39條，增加減少注冊資本均需要代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。
（5）、ABCD。 AB兩項說法明顯錯誤；C項亦錯誤，見對第35條的理解，D項考察乙的先買權(quán)，但注意先買權(quán)只是在同等條件下才有效，現(xiàn)乙的出價較低，無法主張先買權(quán)。因此，本題ABCD均錯。