一、股份有限公司的概念和特征
    （一）概念
    股份有限公司，是指全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。
    （二）特征
    1.股東責(zé)任的有限性。股份有限公司的股東只以其持有的公司股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，此外，股東對(duì)公司的債務(wù)不再承擔(dān)責(zé)任。股東對(duì)公司負(fù)有限責(zé)任，這是股份有限公司與有限責(zé)任公司最為突出的共同點(diǎn)，因此，二者通常被統(tǒng)稱(chēng)為有限責(zé)任制公司。
    2.公司資本的股份性。股份有限公司的全部資本分為金額相等的股份，這是股份有限公司與有限責(zé)任公司在出資方式上的重要區(qū)別。在我國(guó),有限責(zé)任公司股東的出資一般采取單一出資制或比例出資制，只有股份有限公司才將資本劃分為股份，且每股金額均等。
    公司資本的股份化不僅可以適應(yīng)股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股份募集資本和股東自由轉(zhuǎn)讓公司股份的需要，而且也便于計(jì)算和確定股東權(quán)利的大小。
    3.資本募集的公眾性。股份有限公司的資本分為等額股份，而且股份以股票形式向社會(huì)不特定的多數(shù)人發(fā)行，使公司具有廣泛的社會(huì)性。
    4.公司經(jīng)營(yíng)的公開(kāi)性。股份有限公司向社會(huì)募集資本的特點(diǎn)，決定了它的經(jīng)營(yíng)具有公開(kāi)性。
    我國(guó)《公司法》規(guī)定，股份有限公司不僅應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊(cè)、股東大會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表置備于本公司供股東查閱，而且還必須按法律規(guī)定的時(shí)間 、內(nèi)容和方式向 社會(huì)公開(kāi)各種會(huì)計(jì)表冊(cè)，以使社會(huì)公眾了解其財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況。
    二、股份有限公司的設(shè)立
    （一）股份有限公司的設(shè)立條件
    1.發(fā)起人符合法定人數(shù)；
    2.發(fā)起人認(rèn)繳和向社會(huì)公開(kāi)募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；
    3.股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；
    4.發(fā)起人制訂公司章程，并經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；
    5.有公司的名稱(chēng)，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
    6.有固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件。
    （二）股份有限公司的設(shè)立方式
    股份有限公司的設(shè)立方式可以分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。
    發(fā)起設(shè)立,是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。
    募集設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會(huì)公開(kāi)募集而設(shè)立公司。
    一般情況下，設(shè)立股份有限公司即可以采取發(fā)起設(shè)立方式，也可以采取募集設(shè)立方式；但是，國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司，發(fā)起人少于5人的，應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式。
    （三）股份有限公司的設(shè)立程序
    1.確定公司發(fā)起人
    股份有限公司的發(fā)起人，是指依法認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的全部或一部分，并承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的人。
    在我國(guó)，股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人，也可以是法人。發(fā)起人一般應(yīng)為5人以上 ，且其中必須有過(guò)半數(shù)的人在中國(guó)境內(nèi)有住所；國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人。
    一般認(rèn)為，發(fā)起人從其行為性質(zhì)上來(lái)說(shuō)，對(duì)外代表設(shè)立中的公司進(jìn)行創(chuàng)立活動(dòng)，對(duì)內(nèi)負(fù)責(zé)辦理公司籌辦的各項(xiàng)事務(wù)，因此，發(fā)起人的行為應(yīng)看作是設(shè)立中的公司的行為，所產(chǎn)生的權(quán)利義務(wù)也由設(shè)立中的公司享有和承擔(dān)。
    如果公司能夠依法成立，則該權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)為公司承受；如果公司最終未能成立，意味著設(shè)立中的公司不再存在，該權(quán)利義務(wù)就應(yīng)由發(fā)起人承受。
    根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司不能成立時(shí)，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)如下責(zé)任：
    （1）發(fā)起人在公司不能成立時(shí),對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；
    （2）在公司不能成立時(shí),對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；
    （3）在公司設(shè)立過(guò)程中，因其過(guò)失使公司利益受到損害的,應(yīng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
    2.報(bào)經(jīng)審批
    股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門(mén)或省級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
    3.訂立章程
    股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
    （1）公司名稱(chēng)和住所；
    （2）公司經(jīng)營(yíng)范圍；
    （3）公司設(shè)立方式；
    （4）公司股份總額、每股金額和注冊(cè)資本；
    （5）發(fā)起人的姓名或名稱(chēng)、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)；
    （6）股東的權(quán)利和義務(wù)；
    （7）董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；
    （8）公司法定代表人；
    （9）監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；
    （10）公司利潤(rùn)分配辦法；
    （11）公司的解散事由與清算辦法；
    （12）公司的通知和公告辦法；
    （13）股東大會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
    4.股份的認(rèn)繳和募集
    股份有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣1000萬(wàn)元。
    發(fā)起設(shè)立時(shí)，無(wú)需向社會(huì)募集，由發(fā)起人認(rèn)足股份和繳清股款即可，發(fā)起人對(duì)股款的繳納可以是貨幣，也可以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)抵作股款，但以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專(zhuān)利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的20%。
    募集設(shè)立時(shí)，股份有限公司的股本總額分別由發(fā)起人認(rèn)繳和向社會(huì)公開(kāi)募集，全體發(fā)起人書(shū)面承諾購(gòu)買(mǎi)的股份數(shù)不得少于公司應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的35%，否則將導(dǎo)致公司不能成立。
    資本募集的具體步驟如下：
    （1）發(fā)起人必須向國(guó)務(wù)院證券管理部門(mén) 遞交募股申請(qǐng)并報(bào)送法律規(guī)定的有關(guān)文件。
    （2）發(fā)起人必須以公告招股說(shuō)明書(shū)的方式 ，向社會(huì)公眾公開(kāi)有關(guān)的信息。
    （3）發(fā)起人制作認(rèn)股書(shū),認(rèn)股書(shū)須載明招股說(shuō)明書(shū)所列事項(xiàng)。認(rèn)股人應(yīng)在認(rèn)股書(shū)上填寫(xiě)所認(rèn)股數(shù)及金額、自己的住所,并簽名、蓋章。
    （4）發(fā)起人同依法設(shè)立的證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)簽訂承銷(xiāo)協(xié)議,由證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)采取包銷(xiāo)或代銷(xiāo)方式承銷(xiāo)股票。
    5.建立公司機(jī)構(gòu)
    在發(fā)起設(shè)立時(shí)，發(fā)起人繳付全部出資后，即應(yīng)選舉公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。
    在募集設(shè)立時(shí)，全部股份的股款募足后，必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)主持召開(kāi)由認(rèn)股人組成的公司創(chuàng)立大會(huì)，創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表股份總數(shù)1/2以上的認(rèn)股人出席,行使下列職權(quán)：
    （1）審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；
    （2）通過(guò)公司章程；
    （3）選舉董事會(huì)成員；
    （4）選舉監(jiān)事會(huì)成員；
    （5）對(duì)公司設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；
    （6）對(duì)發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；
    （7）發(fā)生不可抗力或經(jīng)營(yíng)條件發(fā)生重大變化 直接影響公司設(shè)立時(shí)，可做出不設(shè)立公司的決議。
    6.辦理設(shè)立登記采集者退散
    公司機(jī)構(gòu)建立后，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，并提交法律規(guī)定的有關(guān)文件。其中采取募集方式設(shè)立的，申請(qǐng)應(yīng)在創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)進(jìn)行。
    公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)自接到設(shè)立登記申請(qǐng)之日起30日內(nèi)依法審查，做出是否予以登記的決定。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記并發(fā)給“企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照”后，公司即告成立。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為公司成立日期。