第三十二條【合伙人競(jìng)業(yè)禁止】合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
    除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。
    合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。
    關(guān)聯(lián)法條
    [本法]
    第九十九條合伙人違反本法規(guī)定或者合伙協(xié)議的約定，從事與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或者與本合伙企業(yè)進(jìn)行交易的，該收益歸合伙企業(yè)所有；給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
    [公司法]
    第一百四十九條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：
    （一）挪用公司資金；
    （二）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；
    （三）違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
    （四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
    （五）未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；
    （六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
    （七）擅自披露公司秘密；
    （八）違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
    董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。
    特別提示
    將本條與本法第99條、《公司法》第149條結(jié)合起來掌握，注意：
    1.合伙人競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)（本條第1款）。
    2.合伙人自我交易禁止義務(wù)，但有兩個(gè)例外（本條第2款）：（1）合伙協(xié)議有約定；（2）全體合伙人一致同意。
    3.違反以上兩項(xiàng)義務(wù)的法律責(zé)任為：合伙企業(yè)行使歸入權(quán)；賠償責(zé)任（第99條）。
    4.比較普通合伙與有限合伙的競(jìng)業(yè)禁止與自我交易區(qū)別
    【重點(diǎn)法條】
    第三十三條【利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)】合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。
    合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全部虧損。
    特別提示
    1.務(wù)必掌握利潤(rùn)的分配和虧損的分擔(dān)規(guī)則：（1）“約定——協(xié)商——實(shí)繳出資比例——平均”（本條第1款）。這不同于《民通意見》第47條的規(guī)定：按出資比例或?qū)嶋H盈余分配比例。而前者適用于合伙企業(yè)，后者僅適用于個(gè)人合伙。再次提醒考生一定要重視合伙的自治性。
    2.注意第33條第2款：保底條款無效，與69條有限合伙的規(guī)定比較。
    【重點(diǎn)法條】
    第三十七條【善意第三人的保護(hù)】合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗善意第三人。