一、股東大會
股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。
1、會議的召開和主持：股東大會應(yīng)當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
①董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；
②公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
③單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
④董事會認為必要時；
⑤監(jiān)事會提議召開時；
⑥公司章程規(guī)定的其他情形。
股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
2、通知方式和出席方式：召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。
無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
3、議事規(guī)則：
①股東提案權(quán)；單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
②資本多數(shù)決：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
③表決規(guī)則：股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。
累積投票制度：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
二、董事會
1、董事會的組成：股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。
2、董事會的召開：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。
代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
3、董事對公司的賠償責(zé)任和免責(zé)條件：董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
4、公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員的借款禁止和報酬披露義務(wù)：公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。公司應(yīng)當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
三、經(jīng)理
經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于有限責(zé)任公司經(jīng)理的規(guī)定。董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。
四、例題解析
1.華夏農(nóng)用物資采購股份有限公司的股東大會在下列何種情形下不需要在2個月內(nèi)召開臨時股東大會？
A.公司股本為1500萬元，未彌補的虧損達200萬
B.持有公司股份7.5％的股東請求時
C.董事會認為
股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)。
1、會議的召開和主持：股東大會應(yīng)當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
①董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；
②公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
③單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
④董事會認為必要時；
⑤監(jiān)事會提議召開時；
⑥公司章程規(guī)定的其他情形。
股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
2、通知方式和出席方式：召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。
無記名股票持有人出席股東大會會議的，應(yīng)當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
3、議事規(guī)則：
①股東提案權(quán)；單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。
②資本多數(shù)決：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
③表決規(guī)則：股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。
累積投票制度：股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
二、董事會
1、董事會的組成：股份有限公司設(shè)董事會，其成員為五人至十九人。
2、董事會的召開：董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。
代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會會議。
董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
3、董事對公司的賠償責(zé)任和免責(zé)條件：董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
4、公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員的借款禁止和報酬披露義務(wù)：公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。公司應(yīng)當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。
三、經(jīng)理
經(jīng)理由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定，適用于有限責(zé)任公司經(jīng)理的規(guī)定。董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。
四、例題解析
1.華夏農(nóng)用物資采購股份有限公司的股東大會在下列何種情形下不需要在2個月內(nèi)召開臨時股東大會？
A.公司股本為1500萬元，未彌補的虧損達200萬
B.持有公司股份7.5％的股東請求時
C.董事會認為