第六章公司法概述
    1 ．掌握有限責(zé)任公司和股份有限公司的涵義、特征和區(qū)別
    2 ．掌握公司的設(shè)立
    3 ．掌握公司的注冊資本及股東出資
    4 ．掌握公司對外投資和擔(dān)保
    5 ．掌握股東的權(quán)利和義務(wù)
    6 ．掌握公司的財務(wù)會計
    第一節(jié)：公司法概述
    公司法概述：
    1 ．有限責(zé)任公司和股份有限公司的涵義、特征和區(qū)別
    我國公司法所稱公司是指有限責(zé)任公司和股份有限公司。有限責(zé)任公司是指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。特征：
    （1）股東僅以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，超過限額不再負(fù)責(zé)。
    （2）公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
    （3）股東人數(shù)為 50 人以下，股東可以是法人，也可以是自然人。但一人有限責(zé)任公司、國有獨資公司的股東僅為 1 人。
    （4）不能發(fā)行股份。
    股份有限公司具有兩個特征：
    （1）股份等額性；
    （2）股東人數(shù)廣泛性，股東人數(shù)最少為 2 人，沒有上限限制。
    2 ．公司的設(shè)立
    設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
    （1）股東或者發(fā)起人人數(shù)符合法定人數(shù)；
    （2）股東認(rèn)繳的出資、認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；
    （3）股東或發(fā)起人依法制定公司章程；
    （4）有公司名稱，建立符合公司法要求的組織機(jī)構(gòu)；
    （5）有公司住所
     有限公司只能以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立。股份公司存在發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式。
    設(shè)立程序公司設(shè)立的程序大體上包括以下步驟：
    ① 公司股東或發(fā)起人簽訂設(shè)立公司的協(xié)議、訂立公司章程，選舉董事會和監(jiān)事會或者執(zhí)行董事、監(jiān)事；
    ② 股東按照公司章程的規(guī)定繳納各自認(rèn)繳的出資，分期繳付出資的，繳納首期出資，并由驗資機(jī)構(gòu)驗資；
    ③ 向公司登記機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。
    3 ．公司的注冊資本及股東出資
    有限公司注冊資本的最低限額為人民幣 3 萬元，股份公司注冊資本的最低限額為人民幣 500
    萬元。法律、行政法規(guī)對公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定。
    有限公司的股東、股份公司的發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。以募集設(shè)立方式設(shè)立股份公司的，發(fā)起人以外的認(rèn)股人只能以貨幣出資。
    4 ．公司對外投資和擔(dān)保
    1 ．公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
    2 ．公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
    3 ．公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議，且該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。但是請求提供擔(dān)保的股東或者請求提供擔(dān)保的實際控制人其所支配的股東不得參加此項表決。（實際控制人是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人）
    5 ．股東的權(quán)利和義務(wù)
    股東權(quán)利：
    （1）公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
    （2）有限公司股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。股份公司的股東按照持有的股份比例分取利潤，但是股份公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
    （3）公司股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。可以要求查閱公司會計賬簿；公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
    股東義務(wù)：
    （1）按期足額繳納認(rèn)繳的出資；公司成立后，不得抽逃出資或抽回股本。
    （2）公司股東應(yīng)當(dāng)依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
    6 ．公司的財務(wù)會計
    公司應(yīng)當(dāng)依法建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時依法編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
    有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財務(wù)會計報告送交各股東。
    公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取潤的 10 ％列人公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50 ％以上的，可以不再提取。
    公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在從當(dāng)年稅后利潤中提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。