一、公司設(shè)立
1.發(fā)起人符合法定人數(shù)，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當具有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
2.股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
3.股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。
4.以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。
5.股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當補繳；其它發(fā)起人承擔連帶責任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其它發(fā)起人承擔連帶責任。
6.公司不能設(shè)立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任；對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當對公司承擔賠償責任。
（二）設(shè)立方式及程序
股份有限公司的設(shè)立有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式。
1.發(fā)起設(shè)立方式的設(shè)立程序
2.募集設(shè)立方式的設(shè)立程序
以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。
二、組織機構(gòu)
組織機構(gòu)
內(nèi)容
股東大會
1.《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2／3時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1／3時；（3）單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時；（6）公司章程規(guī)定的其它情形。
2.股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東可以自行召集和主持。
3.召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開15日前通知各股東。
4.單獨或者合計持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。
5.公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
6.股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。
7.股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。這里所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
董事會、經(jīng)理
1.股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5人至19人。
2.董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。
3.董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
監(jiān)事會
1.股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其它形式民主選舉產(chǎn)生。
2.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年。
3.監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。
1.上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。
2.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其它董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。
三、上市公司
四、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
（一）股份發(fā)行
1.股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
2.股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。
（二）股份轉(zhuǎn)讓
【2008年考題】下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述中，正確的是( )。
A.監(jiān)事會成員不得少于9人
B.監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1／3
C.監(jiān)事會成員須由股東大會選舉產(chǎn)生
D.未擔任公司行政管理職務(wù)的董事可以兼任監(jiān)事
答案：B
解析：股份公司的監(jiān)事會成員不得少于3人，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
【例題】股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，轉(zhuǎn)讓持有的本公司股份，將受到法律的限制，下列各項中，有關(guān)該限制的表述中，正確的是（ ）。
A.股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份
B.股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員所持有的本公司的股份，在任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的25%，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
C.股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員所持有的本公司的股份，在任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的25%，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D.股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員所持有的本公司的股份，離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
答案：B
解析：C項，注意該1年的限制為股票上市交易之日起開始計算。
【例題】下列選項中關(guān)于股份的發(fā)行說法中正確的是（ ）。
A. 股份發(fā)行時，同種類的每一股份可以具有不同等的權(quán)利
B. 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格可以不同
C. 股票的發(fā)行價格不得低于票面金額
D. 股票的發(fā)行只能采用紙面形式
答案：C
解析：股份有限責任公司股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。A項錯誤。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同。B項錯誤。
股票的發(fā)行價格可以按照票面金額，也可以超過票面金額，但是不得低于票面金額。C項正確。股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。D項錯誤。
【例題】某股份有限公司的董事會由11人組成，其中董事長1人，副董事長2人，該董事會某次會議發(fā)生的下列行為不符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。
A.因董事長不能出席會議，董事長指定一位副董事長王某主持該次會議
B.通過了增加公司注冊資本的決議
C.通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長王某兼任經(jīng)理的決議
D.會議所有議決事項均載入會議記錄后，由主持會議的副董事長王某和記錄員簽名存檔
E.通過了由財務(wù)負責任人任監(jiān)事的決議
答案：BDE
解析：通過增加公司注冊資本的決議屬于股東大會的職權(quán)，因此B是錯誤的；董事會應(yīng)當對會議所議事項作成會議記錄，由出席會議的全體董事和記錄員在會議記錄上簽名，因此D是錯誤的。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，因此E錯誤。
1.發(fā)起人符合法定人數(shù)，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當具有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
2.股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
3.股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣500萬元。
4.以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。
5.股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當補繳；其它發(fā)起人承擔連帶責任。股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應(yīng)當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其它發(fā)起人承擔連帶責任。
6.公司不能設(shè)立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費用負連帶責任；對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當對公司承擔賠償責任。
（二）設(shè)立方式及程序
股份有限公司的設(shè)立有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種方式。
1.發(fā)起設(shè)立方式的設(shè)立程序
2.募集設(shè)立方式的設(shè)立程序
以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35％。
二、組織機構(gòu)
組織機構(gòu)
內(nèi)容
股東大會
1.《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，應(yīng)當在2個月內(nèi)召開臨時股東大會：（1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2／3時；（2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1／3時；（3）單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東請求時；（4）董事會認為必要時；（5）監(jiān)事會提議召開時；（6）公司章程規(guī)定的其它情形。
2.股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10％以上股份的股東可以自行召集和主持。
3.召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當于會議召開15日前通知各股東。
4.單獨或者合計持有公司3％以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。
5.公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
6.股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。
7.股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。這里所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
董事會、經(jīng)理
1.股份有限公司設(shè)董事會，其成員為5人至19人。
2.董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應(yīng)當于會議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。代表1／10以上表決權(quán)的股東、1／3以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。
3.董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
監(jiān)事會
1.股份有限公司設(shè)監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其它形式民主選舉產(chǎn)生。
2.董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年。
3.監(jiān)事會每6個月至少召開1次會議。
1.上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過。
2.上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其它董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交上市公司股東大會審議。
三、上市公司
四、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
（一）股份發(fā)行
1.股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。
2.股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。
（二）股份轉(zhuǎn)讓
【2008年考題】下列關(guān)于股份有限公司監(jiān)事會的表述中，正確的是( )。
A.監(jiān)事會成員不得少于9人
B.監(jiān)事會中職工代表的比例不得低于1／3
C.監(jiān)事會成員須由股東大會選舉產(chǎn)生
D.未擔任公司行政管理職務(wù)的董事可以兼任監(jiān)事
答案：B
解析：股份公司的監(jiān)事會成員不得少于3人，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
【例題】股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，轉(zhuǎn)讓持有的本公司股份，將受到法律的限制，下列各項中，有關(guān)該限制的表述中，正確的是（ ）。
A.股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份
B.股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員所持有的本公司的股份，在任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的25%，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
C.股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員所持有的本公司的股份，在任職期間內(nèi)每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數(shù)的25%，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D.股份有限公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員所持有的本公司的股份，離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
答案：B
解析：C項，注意該1年的限制為股票上市交易之日起開始計算。
【例題】下列選項中關(guān)于股份的發(fā)行說法中正確的是（ ）。
A. 股份發(fā)行時，同種類的每一股份可以具有不同等的權(quán)利
B. 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格可以不同
C. 股票的發(fā)行價格不得低于票面金額
D. 股票的發(fā)行只能采用紙面形式
答案：C
解析：股份有限責任公司股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。A項錯誤。同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同。B項錯誤。
股票的發(fā)行價格可以按照票面金額，也可以超過票面金額，但是不得低于票面金額。C項正確。股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。D項錯誤。
【例題】某股份有限公司的董事會由11人組成，其中董事長1人，副董事長2人，該董事會某次會議發(fā)生的下列行為不符合《公司法》規(guī)定的有（ ）。
A.因董事長不能出席會議，董事長指定一位副董事長王某主持該次會議
B.通過了增加公司注冊資本的決議
C.通過了解聘公司現(xiàn)任經(jīng)理，由副董事長王某兼任經(jīng)理的決議
D.會議所有議決事項均載入會議記錄后，由主持會議的副董事長王某和記錄員簽名存檔
E.通過了由財務(wù)負責任人任監(jiān)事的決議
答案：BDE
解析：通過增加公司注冊資本的決議屬于股東大會的職權(quán)，因此B是錯誤的；董事會應(yīng)當對會議所議事項作成會議記錄，由出席會議的全體董事和記錄員在會議記錄上簽名，因此D是錯誤的。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事，因此E錯誤。