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        2010年證券發(fā)行與承銷復習重點總結(jié)(十三)

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        一、監(jiān)管概述
            證券公司的投資銀行業(yè)務由中國證監(jiān)會負責監(jiān)管。
            承銷業(yè)務原始憑證以及有關(guān)業(yè)務文件、資料、賬冊、報表和其他必要的材料,應至少妥善保存7年。
            二、核準制
            核準制相對行政審批制的特點:在選擇和推薦企業(yè)方面,由保薦人培育、選擇和推薦企業(yè),增強了保薦人的責任;在企業(yè)發(fā)行股票的規(guī)模上,由企業(yè)根據(jù)資本運營的需要進行選擇;發(fā)行審核將逐步轉(zhuǎn)向強制性信息披露和合規(guī)性審核,發(fā)揮股票發(fā)行審核委員會的獨立審核功能;在股票發(fā)行定價上,由主承銷商向機構(gòu)投資者進行詢價,充分反映投資者的需求,使發(fā)行定價真正反映公司股票的內(nèi)在價值和投資風險。
            三、證監(jiān)會對保薦人和保薦代表人的監(jiān)管
            《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》(以下簡稱《辦法》)里規(guī)定的保薦制度的內(nèi)容主要包括:
            1、建立保薦人和保薦代表人的注冊登記管理制度。
            2、明確保薦期限。保薦期間分為兩個階段,盡職推薦階段和持續(xù)督導階段。從證監(jiān)會正式受理公司申請文件到完成發(fā)行上市為盡職推薦階段。上市后,首次公開發(fā)行股票的,持續(xù)督導期間為上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度;上市公司再次公開發(fā)行證券的,持續(xù)督導階段為上市當年剩余時間及其后1個完整會計年度。
            3、確定保薦責任。
            4、引進持續(xù)信用監(jiān)管和“冷淡對待”的監(jiān)管措施。冷淡對待就是根據(jù)保薦人和保薦代表人違反《辦法》的情節(jié)輕重,在一定時間內(nèi)不受理或不再受理其提出的推薦發(fā)行上市申請,嚴重的還要取消其從事保薦業(yè)務的資格?!掇k法》還規(guī)定對保薦人和保薦代表人的不良信用表現(xiàn)記錄在案并予以公布。
            四、證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務的檢查(現(xiàn)場與非現(xiàn)場)
            證監(jiān)會對投資銀行業(yè)務的檢查包括現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查兩種模式?,F(xiàn)場檢查包括機構(gòu)、制度與人員的檢查和業(yè)務的檢查。非現(xiàn)場檢查包括證券公司的年度報告、董事會報告、財務報表附注及與承銷業(yè)務有關(guān)的自查內(nèi)容等。
            證券發(fā)行與承銷復習資料:國債承銷業(yè)務的資格條件
            我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債兩種類型。記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行并交易。憑證式國債通過商業(yè)銀行和郵政儲匯局的儲蓄網(wǎng)點,面向公眾投資者發(fā)行。
            《國債承銷團成員資格審批辦法》規(guī)定國債承銷團按國債品種組建,包括憑證式國債承銷團、記賬式國債承銷團和其他國債承銷團。三類承銷團的成員原則上分別不超過40家、60家和20家。
            1、國債承銷業(yè)務資格。
            承銷團業(yè)務申請人應具備下列基本條件:在中國境內(nèi)依法成立的金融機構(gòu);近3年在經(jīng)營活動中沒有重大違法記錄;財務穩(wěn)健,資本充足率、償付能力或凈資本狀況等指標達到監(jiān)管標準,具有較強的風險控制能力;具有負責國債業(yè)務的專職部門以及健全的國債投資和風險管理制度;信息化管理程度較高;有能力且自愿履行本辦法第六章規(guī)定的各項義務。
            申請憑證式國債承銷團成員資格的申請人除基本條件外,還須具備以下條件:注冊資本不低于人民幣3億元或總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機構(gòu);營業(yè)網(wǎng)點在40個以上。
            申請記賬式國債承銷團乙類成員資格的申請人除基本條件外,還須具備以下條件:注冊資本不低于3億元或總資產(chǎn)在100億元以上的存款類金融機構(gòu),或注冊資本不低于8億元的非存款類金融機構(gòu)。
            申請記賬式國債承銷團甲類成員資格的申請人除應具備乙類成員資格條件外,上一年度記賬式國債業(yè)務還應位于前25名以內(nèi)。
            2、申請與審批。申請人申請憑證式國債承銷團成員資格的,應將申請材料分別提交財政部和人民銀行;申請記賬式國債承銷團成員資格的,應將申請材料提交財政部。
            證券發(fā)行與承銷復習資料:保薦人和保薦代表人的資格條件  (一)保薦人的資格條件
            1、1億或5億的資本金要求:證券公司經(jīng)營單項證券承銷與保薦業(yè)務的,注冊資本最低限額為人民幣1億元;經(jīng)營證券承銷與保薦業(yè)務且經(jīng)營證券自營、證券資產(chǎn)管理、其他證券業(yè)務中一項以上的,注冊資本最低限額為人民幣5億元。
            2、有下列情形之一的不得注冊登記為保薦人:保薦代表人數(shù)量少于2名;公司治理結(jié)構(gòu)存在重大缺陷,風險控制制度不健全或未有效執(zhí)行;最近24個月因違法違規(guī)被證監(jiān)會從名單中去除;證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
            (二)保薦代表人的資格條件
            1、申請條件:應具有證券從業(yè)資格、取得執(zhí)業(yè)證書且符合下列要求,通過所任職的保薦人向證監(jiān)會提出申請:投資銀行業(yè)務經(jīng)歷;保薦代表人勝任能力考試成績合格;所任職保薦人出具由董事長或總經(jīng)理簽名的推薦函;未負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?;最?6個月未因違法違規(guī)被證監(jiān)會從名單中去除或受到證監(jiān)會行政處罰;證監(jiān)會規(guī)定的其它要求。
            2、有下列情形之一的,證監(jiān)會將其從名單中去除:被注銷或吊銷執(zhí)業(yè)證書;不具備投資銀行業(yè)務經(jīng)歷;保薦人撤回推薦函;調(diào)離保薦人或其投資銀行業(yè)務部門;負有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆眨灰蜻`法違規(guī)被證監(jiān)會行政處罰,或因犯罪被判處刑罰;證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。