第五節(jié) 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓法律制度
一、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念和原則
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、持有國有資本的企業(yè)（轉(zhuǎn)讓方）將所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織（受讓方）的活動(dòng)。
二、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序
1.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格
（1）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果。如無意向受讓方的，可確定新的掛牌價(jià)格并重新公告；如擬確定新的掛牌價(jià)格低于資產(chǎn)評估結(jié)果90%的，應(yīng)當(dāng)獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)書面同意。
【例題•單選題】某國有企業(yè)擬將其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估確認(rèn)的價(jià)值為2000萬元并經(jīng)有關(guān)部門備案，但經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方，需重新確定新的掛牌價(jià)格。根據(jù)規(guī)定，該新的掛牌價(jià)格低于（?。┑模瑧?yīng)當(dāng)獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)書面同意。
A.1850萬元
B.1800萬元
C.1900萬元
D.2000萬元
【答疑編號(hào)912070301】
【答案】B
（2）只產(chǎn)生一個(gè)意向受讓方轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定：應(yīng)按本次掛牌價(jià)格。
（3）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及職工安置、社會(huì)保險(xiǎn)等費(fèi)用，不得在評估作價(jià)之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行抵扣。
（4）在產(chǎn)權(quán)交易市場中公開形成的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，不得以任何付款方式為條件進(jìn)行打折、優(yōu)惠。
2.支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款
國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)一次付清。如金額較大，一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。
【例題•單選題】A國有企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)經(jīng)確認(rèn)為5000萬元，并與B企業(yè)簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同于2009年3月25日生效，雙方約定在余款提供合法擔(dān)保的前提下采取分期付款的方式支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。下列有關(guān)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付期限約定，符合規(guī)定的是（?。?。
A.B企業(yè)在2009年3月28日支付1000萬元的首期付款，余款在2010年2月28日付清
B.B企業(yè)在2009年3月29日支付1800萬元的首期付款，余款在2010年2月28日付清
C.B企業(yè)在2009年3月30日支付2000萬元的首期付款，余款在2010年5月30日付清
D.B企業(yè)在2009年3月30日支付2000萬元的首期付款，余款在2010年12月31日付清
【答疑編號(hào)912070302】
【答案】B
三、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓（2009年新增）
（一）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓的概念
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓，是指企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓或者向管理層直接或間接出資設(shè)立企業(yè)轉(zhuǎn)讓的行為。這里所稱管理層，是指轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)及標(biāo)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)直接或間接持有單位負(fù)責(zé)人以及領(lǐng)導(dǎo)班子其他成員。
【提示】大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務(wù)的重要全資或控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)和上市公司的國有股權(quán)不向管理層轉(zhuǎn)讓。
（二）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓的要求
1.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓的要求
（1）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位不得將職工安置費(fèi)等有關(guān)費(fèi)用從凈資產(chǎn)中抵扣（國家另有規(guī)定除外）；不得以各種名義壓低國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。
（2）管理層受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供其受讓資金來源的相關(guān)證明，不得向包括標(biāo)的企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)融資，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)為管理層融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。
2.管理層不得受讓標(biāo)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的情形：
（1）經(jīng)審計(jì)認(rèn)定對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有直接責(zé)任的；
（2）故意轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)，或者在轉(zhuǎn)讓過程中通過關(guān)聯(lián)交易影響標(biāo)的企業(yè)凈資產(chǎn)的；
（3）向中介機(jī)構(gòu)提供虛假資料，導(dǎo)致審計(jì)、評估結(jié)果失真，或者與有關(guān)方面串通，壓低資產(chǎn)評估結(jié)果以及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的；
（4）違反有關(guān)規(guī)定，參與國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的制訂以及與此相關(guān)的清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、底價(jià)確定、中介機(jī)構(gòu)委托等重大事項(xiàng)的；
（5）無法提供受讓資金來源相關(guān)證明的。
3.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓后仍保留有國有產(chǎn)權(quán)的，參與受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的管理層不得作為改制后企業(yè)的國有股股東代表。相關(guān)國有產(chǎn)權(quán)持有單位應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定，選派合格人員擔(dān)任國有股股東代表，依法履行股東權(quán)利。
4.管理層不得采取信托或委托等方式間接受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。
四、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)
五、國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份（2008年新增）
國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的方式，包括：證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)、間接轉(zhuǎn)讓。
（一）證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓
國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，可以采用事后報(bào)備和事先報(bào)批兩種情況。
1.國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份
（1）事后報(bào)備（事后報(bào)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案）
條件（同時(shí)具備）：
①國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移；
②轉(zhuǎn)讓數(shù)額：
一般上市公司（總股本不超過10億股）——3年累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份﹤5%
大型上市公司（總股本超過10億股）——3年累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份﹤3%或5000萬股
（2）事先報(bào)批（事先報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批）
不同時(shí)具備“事后報(bào)備”條件之一的，則采用事先報(bào)批。
2.國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份
（1）事后報(bào)備（省級）——1年累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份﹤5%（每年1月31日前）
（2）事先報(bào)批（報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批）——1年累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份≧5%
【例題•單選題】A上市公司總股本為8億股，B國有投資公司持有A上市公司股份5億股，占總股本的62.5%。B國有投資公司在連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)的大宗交易平臺(tái)累計(jì)轉(zhuǎn)讓其持有A上市公司股份的8000萬股，累計(jì)增持A上市公司股份4500萬股。根據(jù)規(guī)定，B國有投資公司按照內(nèi)部決策程序轉(zhuǎn)讓A上市公司股份的行為，下列表述正確的是（?。?。
A.完成轉(zhuǎn)讓后報(bào)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案
B.完成轉(zhuǎn)讓后報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案
C.事先報(bào)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)
D.事先報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)
【答疑編號(hào)912070303】
【答案】A
【例題•多選題】甲上市公司總股本為8億股，乙公司為國有獨(dú)資公司，是甲上市公司的控股股東。乙公司按照內(nèi)部決策程序決定通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持甲上市公司股份。下列有關(guān)乙公司轉(zhuǎn)讓甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，根據(jù)國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，其中仍須事先報(bào)經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)的有（?。?。（2008年）
A.在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為3000萬股
B.在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為3800萬股
C.在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為4600萬股
D.在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為5000萬股
【答疑編號(hào)912070304】
【答案】CD
【解析】本題考核國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份（累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額）的比例未達(dá)到上市公司總股本的5%的，采用事后報(bào)備，不符合該情況的，應(yīng)當(dāng)采用事先報(bào)批。本題中，選項(xiàng)C和選項(xiàng)D超過了8億股的5%，應(yīng)當(dāng)采用事先報(bào)批。
（二）協(xié)議轉(zhuǎn)讓
轉(zhuǎn)讓價(jià)格——一般以上市公司轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日價(jià)權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價(jià)的，其不得低于該算術(shù)平均值的90%。
【例題•單項(xiàng)選擇題】根據(jù)國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，在不涉及資源整合或重組上市、國有資源整合或資產(chǎn)重組的情況下，下列有關(guān)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份確定價(jià)格的表述中，正確的是（?。＃?008年）
A.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股 份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但不得低于該算術(shù)平均值的80%
B.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但不得低于該算術(shù)平均值的90%
C.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但不得低于該算術(shù)平均值的80%
D.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但不得低于該算術(shù)平均值的90%
【答疑編號(hào)912070305】
【答案】 B
（三）無償劃轉(zhuǎn)
（四）間接轉(zhuǎn)讓
一、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的概念和原則
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、持有國有資本的企業(yè)（轉(zhuǎn)讓方）將所持有的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給境內(nèi)外法人、自然人或者其他組織（受讓方）的活動(dòng)。
二、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序
1.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格
（1）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果。如無意向受讓方的，可確定新的掛牌價(jià)格并重新公告；如擬確定新的掛牌價(jià)格低于資產(chǎn)評估結(jié)果90%的，應(yīng)當(dāng)獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)書面同意。
【例題•單選題】某國有企業(yè)擬將其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估確認(rèn)的價(jià)值為2000萬元并經(jīng)有關(guān)部門備案，但經(jīng)公開征集沒有產(chǎn)生意向受讓方，需重新確定新的掛牌價(jià)格。根據(jù)規(guī)定，該新的掛牌價(jià)格低于（?。┑模瑧?yīng)當(dāng)獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)書面同意。
A.1850萬元
B.1800萬元
C.1900萬元
D.2000萬元
【答疑編號(hào)912070301】
【答案】B
（2）只產(chǎn)生一個(gè)意向受讓方轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定：應(yīng)按本次掛牌價(jià)格。
（3）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及職工安置、社會(huì)保險(xiǎn)等費(fèi)用，不得在評估作價(jià)之前從擬轉(zhuǎn)讓的國有凈資產(chǎn)中先行抵扣。
（4）在產(chǎn)權(quán)交易市場中公開形成的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格，不得以任何付款方式為條件進(jìn)行打折、優(yōu)惠。
2.支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款
國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)一次付清。如金額較大，一次付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，并應(yīng)當(dāng)按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。
【例題•單選題】A國有企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)經(jīng)確認(rèn)為5000萬元，并與B企業(yè)簽訂產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同于2009年3月25日生效，雙方約定在余款提供合法擔(dān)保的前提下采取分期付款的方式支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。下列有關(guān)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付期限約定，符合規(guī)定的是（?。?。
A.B企業(yè)在2009年3月28日支付1000萬元的首期付款，余款在2010年2月28日付清
B.B企業(yè)在2009年3月29日支付1800萬元的首期付款，余款在2010年2月28日付清
C.B企業(yè)在2009年3月30日支付2000萬元的首期付款，余款在2010年5月30日付清
D.B企業(yè)在2009年3月30日支付2000萬元的首期付款，余款在2010年12月31日付清
【答疑編號(hào)912070302】
【答案】B
三、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓（2009年新增）
（一）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓的概念
企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓，是指企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓或者向管理層直接或間接出資設(shè)立企業(yè)轉(zhuǎn)讓的行為。這里所稱管理層，是指轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)及標(biāo)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)直接或間接持有單位負(fù)責(zé)人以及領(lǐng)導(dǎo)班子其他成員。
【提示】大型國有及國有控股企業(yè)及所屬從事該大型企業(yè)主營業(yè)務(wù)的重要全資或控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)和上市公司的國有股權(quán)不向管理層轉(zhuǎn)讓。
（二）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓的要求
1.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓的要求
（1）企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位不得將職工安置費(fèi)等有關(guān)費(fèi)用從凈資產(chǎn)中抵扣（國家另有規(guī)定除外）；不得以各種名義壓低國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格。
（2）管理層受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提供其受讓資金來源的相關(guān)證明，不得向包括標(biāo)的企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)融資，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)為管理層融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。
2.管理層不得受讓標(biāo)的企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的情形：
（1）經(jīng)審計(jì)認(rèn)定對企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降負(fù)有直接責(zé)任的；
（2）故意轉(zhuǎn)移、隱匿資產(chǎn)，或者在轉(zhuǎn)讓過程中通過關(guān)聯(lián)交易影響標(biāo)的企業(yè)凈資產(chǎn)的；
（3）向中介機(jī)構(gòu)提供虛假資料，導(dǎo)致審計(jì)、評估結(jié)果失真，或者與有關(guān)方面串通，壓低資產(chǎn)評估結(jié)果以及國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的；
（4）違反有關(guān)規(guī)定，參與國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方案的制訂以及與此相關(guān)的清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評估、底價(jià)確定、中介機(jī)構(gòu)委托等重大事項(xiàng)的；
（5）無法提供受讓資金來源相關(guān)證明的。
3.企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓后仍保留有國有產(chǎn)權(quán)的，參與受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)的管理層不得作為改制后企業(yè)的國有股股東代表。相關(guān)國有產(chǎn)權(quán)持有單位應(yīng)當(dāng)按照國家有關(guān)規(guī)定，選派合格人員擔(dān)任國有股股東代表，依法履行股東權(quán)利。
4.管理層不得采取信托或委托等方式間接受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)。
四、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)
五、國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份（2008年新增）
國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的方式，包括：證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)、間接轉(zhuǎn)讓。
（一）證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓
國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份，可以采用事后報(bào)備和事先報(bào)批兩種情況。
1.國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份
（1）事后報(bào)備（事后報(bào)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案）
條件（同時(shí)具備）：
①國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移；
②轉(zhuǎn)讓數(shù)額：
一般上市公司（總股本不超過10億股）——3年累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份﹤5%
大型上市公司（總股本超過10億股）——3年累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份﹤3%或5000萬股
（2）事先報(bào)批（事先報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批）
不同時(shí)具備“事后報(bào)備”條件之一的，則采用事先報(bào)批。
2.國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份
（1）事后報(bào)備（省級）——1年累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份﹤5%（每年1月31日前）
（2）事先報(bào)批（報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審批）——1年累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份≧5%
【例題•單選題】A上市公司總股本為8億股，B國有投資公司持有A上市公司股份5億股，占總股本的62.5%。B國有投資公司在連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)的大宗交易平臺(tái)累計(jì)轉(zhuǎn)讓其持有A上市公司股份的8000萬股，累計(jì)增持A上市公司股份4500萬股。根據(jù)規(guī)定，B國有投資公司按照內(nèi)部決策程序轉(zhuǎn)讓A上市公司股份的行為，下列表述正確的是（?。?。
A.完成轉(zhuǎn)讓后報(bào)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案
B.完成轉(zhuǎn)讓后報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案
C.事先報(bào)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)
D.事先報(bào)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)
【答疑編號(hào)912070303】
【答案】A
【例題•多選題】甲上市公司總股本為8億股，乙公司為國有獨(dú)資公司，是甲上市公司的控股股東。乙公司按照內(nèi)部決策程序決定通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓所持甲上市公司股份。下列有關(guān)乙公司轉(zhuǎn)讓甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，根據(jù)國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，其中仍須事先報(bào)經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核批準(zhǔn)的有（?。?。（2008年）
A.在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為3000萬股
B.在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為3800萬股
C.在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為4600萬股
D.在連續(xù)3個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額為5000萬股
【答疑編號(hào)912070304】
【答案】CD
【解析】本題考核國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)凈轉(zhuǎn)讓股份（累計(jì)轉(zhuǎn)讓股份扣除累計(jì)增持股份后的余額）的比例未達(dá)到上市公司總股本的5%的，采用事后報(bào)備，不符合該情況的，應(yīng)當(dāng)采用事先報(bào)批。本題中，選項(xiàng)C和選項(xiàng)D超過了8億股的5%，應(yīng)當(dāng)采用事先報(bào)批。
（二）協(xié)議轉(zhuǎn)讓
轉(zhuǎn)讓價(jià)格——一般以上市公司轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日價(jià)權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價(jià)的，其不得低于該算術(shù)平均值的90%。
【例題•單項(xiàng)選擇題】根據(jù)國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的相關(guān)規(guī)定，在不涉及資源整合或重組上市、國有資源整合或資產(chǎn)重組的情況下，下列有關(guān)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份確定價(jià)格的表述中，正確的是（?。＃?008年）
A.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股 份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但不得低于該算術(shù)平均值的80%
B.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但不得低于該算術(shù)平均值的90%
C.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但不得低于該算術(shù)平均值的80%
D.國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價(jià)格，一般應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日前60個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定，但不得低于該算術(shù)平均值的90%
【答疑編號(hào)912070305】
【答案】 B
（三）無償劃轉(zhuǎn)
（四）間接轉(zhuǎn)讓