參考答案及解析
一、單項選擇題
1.【參考答案及解析】B。根據(jù)《企業(yè)債券管理條例》第二十條規(guī)定，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金應當按照審批機關批準的用途用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關的風險性投資。
2.【參考答案及解析】D。資產(chǎn)評估報告是評估機構完成評估工作后出具的專業(yè)報告。該報告涉及國有資產(chǎn)的，須經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門、有關的主管部門核準或備案;該報告不涉及國有資產(chǎn)的，須經(jīng)過股東會或董事會確認后生效。故D答案正確。
3.【參考答案及解析】A。并購重組委委員每屆任期1年，可以連任，但連續(xù)任期長不超過3屆。故A正確。
4.【參考答案及解析】B。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結束6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。
5.【參考答案及解析】B。我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。按照國際金融市場的通常做法，采取配售方式，承銷商可以將所承銷的股份以議購方式向特定的投資者配售。
6.【參考答案及解析】A。詢價對象應當在年度結束后1個月內(nèi)對上年度參與詢價的情況進行總結。
7.【參考答案及解析】B。發(fā)行公司債券必須具備的條件：(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元;(2)累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%;(3)近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;(4)所籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;(5)債券的利率不得超過國務院的限定的水平。
8.【參考答案及解析】D。根據(jù)《公司法》第七十八條的規(guī)定，股份有限公司的設立可以采取發(fā)起設立或者募集設立兩種方式。發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份而設立公司。
9.【參考答案及解析】C。 1994年我國政策性銀行成立后，發(fā)行主體從商業(yè)銀行轉(zhuǎn)向政策性銀行，首次發(fā)行人為國家開發(fā)銀行;隨后，中國進出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行也加入到這一行列。因此，C答案的中信銀行不是政策性銀行金融債券的發(fā)行人。
10.【參考答案及解析】A。 上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在證券交易所上市，應當符合下列條件:(1)可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為1年以上;(2)可轉(zhuǎn)換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元;(3)申請上市時仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。故A為正確答案。
11.【參考答案及解析】B。 股東大會決議分為普通決議和特別決議。須由普通決議通過的事項有：(1)董事會和監(jiān)事會的工作報告;(2)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;(3)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;(4)公司年度預算方案、決算方案;(5)公司年度報告等。
12.【參考答案及解析】C。2005年1月1日試行首次公開發(fā)行股票詢價制度。按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的公司以及保薦人應通過向詢價對象詢價的方式確定股票發(fā)行價格，這標志著我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機制的初步建立。
13.【參考答案及解析】C。有誤導性的是“中國證監(jiān)會”選項，商業(yè)銀行發(fā)行次級定期債務，須向中國銀監(jiān)會提出申請，提交可行性分析報告、招募說明書、協(xié)議文本等規(guī)定的資料。
14.【參考答案及解析】D。會計報表的審計是指從審計工作開始到審計報告完成的整個過程，一般包括三個主要階段，即計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。實施審計階段是根據(jù)計劃階段所確定的范圍、要點、步驟和方法，進行取證、評價并形成審計結論，實現(xiàn)審計目標的中間過程，是審計全過程的中間環(huán)節(jié)。
15.【參考答案及解析】B。 根據(jù)《證券公司管理辦法》的規(guī)定，投資銀行部門應當遵循內(nèi)部“防火墻”的原則，建立有關隔離制度，包括：建立嚴格的項目風險評估體系和項目責任管理制度;建立科學的發(fā)行人質(zhì)量評價體系;強化風險責任制;建立嚴密的內(nèi)核工作規(guī)則與程序。故B為正確答案。
16.【參考答案及解析】A。根據(jù)中國證監(jiān)會2006年5月6日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司申請發(fā)行新股，還應當符合以下具體要求:上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規(guī)定:(1)公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責;(2)公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務報告的可靠性;內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責等。
17.【參考答案及解析】D?？疾橹袊C監(jiān)會承銷業(yè)務現(xiàn)場檢查的內(nèi)容。中國證監(jiān)會對承銷業(yè)務的現(xiàn)場檢查包括機構、制度、人員的檢查和業(yè)務的檢查。
18.【參考答案及解析】B。管理層股東是指控制5%或以上的投票權，并能對管理層作出指令或發(fā)揮影響力的股東。
19.【參考答案及解析】A。公司收購按購并雙方的行業(yè)關聯(lián)性劃分為橫向并購、縱向并購和混合并購。要約收購與協(xié)議收購屬于按持股對象是否確定劃分的。
20.【參考答案及解析】B。考查對股份的分派問題。公司因?qū)⒐煞莳剟罱o本公司職工而收購本公司股份的，不能超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。
21.【參考答案及解析】C。 境內(nèi)上市外資股又稱B股，是指在中國境內(nèi)注冊的股份有限公司向境內(nèi)外投資者發(fā)行并在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的股票。境內(nèi)上市外資股采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣。
22.【參考答案及解析】A。對發(fā)行人股本變化情況的信息披露考查。其中規(guī)定：“若有國有股份或外資股份的。須根據(jù)有關主管部門對股份設置的批復文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應在國有股股東之后標注‘SS’，在國有法人股股東之后標注‘SLS’，并披露前述標志的依據(jù)及標志的含義”。
23.【參考答案及解析】B。配股一般采取網(wǎng)上定價發(fā)行的方式。
24.【參考答案及解析】A。常識性考題。向境外投資者募集股份的股份有限公司通常以發(fā)起方式設立。
25.【參考答案及解析】C。根據(jù)2006年5月8日起施行的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行公司依法發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。
26.【參考答案及解析】B。 股票的發(fā)行價格可以等于票面金額，也可以超過票面金額。但不得低于票面金額。
27.【參考答案及解析】A。對于以募集方式設立的股份公司，發(fā)起人擬訂的章程草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權的過半數(shù)通過。
28.【參考答案及解析】C。既考慮負債帶來稅收抵免收益，又考慮負債帶來各種風險和額外費用，并對它們進行適當平衡來穩(wěn)定企業(yè)價值，是破產(chǎn)成本模型希望解決的問題。破產(chǎn)成本模型是在MM理論的基礎上產(chǎn)生的，更符合實際情況。
29.【參考答案及解析】C。擬上市公司應當本著審慎的原則作出當年的盈利預測，并經(jīng)過具有證券業(yè)從業(yè)資格的注冊會計師審核。如果存在影響盈利預測的不確定因素，則應作出敏感性分析與說明。如果擬上市公司不能作出盈利預測，則應在發(fā)行公告和招股說明書的顯要位置作出風險警示。
30.【參考答案及解析】常識考題。我國投資銀行業(yè)務的演變中，發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權的歸屬。故選B。
31.【參考答案及解析】A。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事會任期屆滿，連選可以連任。
32.【參考答案及解析】D。目前，憑證式國債發(fā)行完全采用承購包銷方式，記賬式國債發(fā)行完全采用公開招標方式。
33.【參考答案及解析】B。根據(jù)中國證監(jiān)會于1999年7月下發(fā)的《關于加強證券經(jīng)營機構股票承銷業(yè)務監(jiān)管工作的通知》規(guī)定主承銷商應具備以下條件：凈資產(chǎn)不低于人民幣三億元，凈資本不低于人民幣二億元;有十名以上具備條件的證券承銷業(yè)務專業(yè)人員以及相應的會計、法律、計算機專業(yè)人員;具有健全的管理制度和內(nèi)部控制制度等。
34.【參考答案及解析】D。H股的發(fā)行方式是公開發(fā)行加國際配售。發(fā)行人須按上市地法律的要求，將招股文件和相關文件作公開披露。
35.【參考答案及解析】D。向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，原則上采取公開競價方式。
36.【參考答案及解析】D。對“招股說明書草案起草”知識點的考查。在盡職調(diào)查初步完成的基礎上，在律師的協(xié)助下，主承銷商開始起草招股說明書草案，該草案經(jīng)過多次討論和修改后初步確定。故選D。
37.【參考答案及解析】D?！豆痉ā返诰攀鶙l規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。
38.【參考答案及解析】D。 直接融資范疇有股票融資、公司債券融資、國債融資等。間接融資主要指銀行性融資。D答案的向銀行借款是銀行性融資范疇。
39.【參考答案及解析】C。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。
40.【參考答案及解析】B。常識性考題。國際推介的對象主要是機構投資者。
41.【參考答案及解析】D。根據(jù)規(guī)定，保薦機構在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進行輔導。中國證監(jiān)會不對輔導期限作硬性要求。
42.【參考答案及解析】D。 招股說明書全文文本扉頁應載有的內(nèi)容有:發(fā)行股票類型;發(fā)行股數(shù);每股面值;每股發(fā)行價格;預計發(fā)行日期;擬上市的證券交易所;發(fā)行后總股本，發(fā)行境外上市外資股的公司還應披露在境內(nèi)上市流通的股份數(shù)量和在境外上市流通的股份數(shù)量;本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的;保薦人、主承銷商;招股說明書簽署日期。發(fā)行人應當針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關注。
43.【參考答案及解析】A。公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少兩名有從業(yè)資格的人員簽署。
44.【參考答案及解析】C。發(fā)行公告是承銷商對公眾投資人作出的事實通知，其主要內(nèi)容包括:(1)提示;(2)發(fā)行額度、面值與價格;(3)發(fā)行方式;(4)發(fā)行對象;(5)發(fā)行時間和范圍;(6)認購股數(shù)的規(guī)定;(7)認購原則;(8)認購程序;(9)承銷機構。
45.【參考答案及解析】A。對國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定的考查，產(chǎn)權界定應當依據(jù)誰投資、誰擁有產(chǎn)權的原則進行。
46.【參考答案及解析】A。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
47.【參考答案及解析】D。對上市公司占用的國有土地主要采取的處置方式的考查。根據(jù)需要，國家可以以一定年限的國有土地使用權作價入股，經(jīng)評估作價后，界定為國家股，由土地管理部門委托國家股持股單位統(tǒng)一持有。故選D。
48.【參考答案及解析】A。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東大會行使下列職權：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。(3)審議批準董事會的報告。(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。(8)對發(fā)行公司債券作出決議。(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。(10)修改公司章程。(11)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。(12)審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的3%以上的股東的提案。(13)公司章程規(guī)定的其他職權。A答案的制定公司利潤分配方案屬于董事會的職權。
49.【參考答案及解析】C。 對信息披露事務管理制度的考查。上市公司信息披露事務管理制度應當經(jīng)公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。
50.【參考答案及解析】B。略
51.【參考答案及解析】B。 對上網(wǎng)資金申購基本規(guī)定的考查。投資者參與網(wǎng)上發(fā)行，應當按價格區(qū)間上限進行申購。故B答案正確。
52.【參考答案及解析】C。 對上網(wǎng)資金申購基本規(guī)定的考查。發(fā)行人和主承銷商必須在資金解凍前將確定的發(fā)行價格進行公告。
53.【參考答案及解析】B。1958年，莫迪格利安尼(Mod1gl1an1)和米勒(M1ller)提出了的MM定理，創(chuàng)建了現(xiàn)代資本結構理論，這一理論又被稱為資本結構無關論。
54.【參考答案及解析】B。 公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過3個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。
55.【參考答案及解析】B。招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書后簽署之日起計算。
56.【參考答案及解析】A。證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后至發(fā)行結束前發(fā)生重要事項的，發(fā)行人應當向中國證監(jiān)會書面說明，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，修改招股說明書或者作相應的補充公告。發(fā)行人應在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構。
57.【參考答案及解析】C。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的設立可以采取發(fā)起設立或者募集設立兩種方式。發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份而設立公司的方式。故選C。
58.【參考答案及解析】D。可轉(zhuǎn)換公司債券的短期限為1年，長期限為6年。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限短為1年，無長期限限制。
59.【參考答案及解析】B。20世紀90年代初期，公司在股票發(fā)行價格基本上由中國證券協(xié)會確定，采取相對固定的市盈率。2005年1月1日試行首次公開發(fā)行股票詢價制度。2006年9月11日中國證券會審議通過《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，自2006年9月19日起施行。故選B。
60.【參考答案及解析】D。資產(chǎn)評估報告是評估機構完成評估工資后出具的專業(yè)報告。資產(chǎn)評估報告的有效期為評估基準日起的1年。
二、多項選擇題
1.【參考答案及解析】ACD。我國投資銀行業(yè)務的發(fā)展變化具體表現(xiàn)在發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價3個方面。
2.【參考答案及解析】ABC。股權融資是指公司以出讓股份的方式向股東籌集資金，包括配股、增發(fā)新股以及股利分配中的送紅股(屬于內(nèi)部融資的范疇)。
3.【參考答案及解析】AC。股份有限公司發(fā)起人的權利包括：(1)參加公司籌委會;(2)推薦公司董事會候選人;(3)起草公司章程;(4)公司成立后，享受公司股東的權利;(5)公司不能成立時，在承擔相應費用后，可以收回投資款項和財產(chǎn)產(chǎn)權。
4.【參考答案及解析】ACD。上市公司增發(fā)新股，須由公司董事會、股東大會作出相應決議，聘請主承銷商及律師事務所、會計師事務所等中介機構參與，并制作全套申請文件并提交中國證監(jiān)會，在發(fā)行新股的申請獲得中國證監(jiān)會批準后，方可進行新股發(fā)行工作。在此過程中，上市公司還需根據(jù)工作進程進行相應的信息披露。故ACD正確。
5.【參考答案及解析】ABC。股份有限公司的發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價的并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
6.【參考答案及解析】ABCD。對資產(chǎn)評估基本方法的考查。我國采用資產(chǎn)評估的方法主要有收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法和清算價格法。
7.【參考答案及解析】ACD。 對我國投資銀行業(yè)務發(fā)展歷史部分的考查。從債務性業(yè)務方面來看，根據(jù)其性質(zhì)可以將債券劃分為國債、金融債、企業(yè)債等。故ACD正確。
8.【參考答案及解析】ABCD。從我國目前的實踐來看，公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取4種方式處置：(1)以土地使用權作價入股;(2)繳納土地出讓金，取得土地使用權;(3)繳納土地租金;(4)授權經(jīng)營。
9.【參考答案及解析】ACD。內(nèi)部融資的特點有：(1)自主性;(2)有限性;(3)低成本性;(4)低風險性。外部融資的特點有：(1)高效率;(2)高成本;(3)高風險性。
10.【參考答案及解析】ABC。 目前，我國國債包括記賬式國債、憑證式國債和儲蓄國債3類。故ABC正確。
11.【參考答案及解析】AB。每股凈利潤的確定方法：(1)全面攤薄法;(2)加權平均法。
12.【參考答案及解析】ABCD。信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。因此，信息披露義務人應按真實性、準確性、完整性、及時性原則向所有投資者公開披露信息。
13.【參考答案及解析】AC?？赊D(zhuǎn)換公司債券實質(zhì)上是一種由普通債權和股票期權兩個基本工具構成的復合融資工具，投資者購買可轉(zhuǎn)換公司債券等價于同時購買了一個普通債券和一個對公司股票的看漲期權。
14.【參考答案及解析】BD。我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債兩種類型。記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行并交易。憑證式國債通過商業(yè)銀行和郵政儲蓄銀行的網(wǎng)點，面向公眾投資者發(fā)行。
15.【參考答案及解析】CD。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。
16.【參考答案及解析】ABC。會計報表的審計是指從審計工作開始到審計報告完成的整個過程，一般包括三個主要階段，即計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。
17.【參考答案及解析】ABC。1952年，美國的大衛(wèi)·杜蘭特把當時對資本結構的見解劃分為三種：凈收入理論、凈經(jīng)營收入理論和介于兩者之間的傳統(tǒng)折中理論。
18.【參考答案及解析】ABCD。我國股票發(fā)行歷曾采取過全額預繳款方式、儲蓄存款掛鉤方式、上網(wǎng)競價和市值配售等方式。前兩種股票發(fā)行方式都屬于網(wǎng)下發(fā)行的方式，其中全額預繳款方式又包括“全額預繳款、比例配售、余額即退”方式和“全額預繳款、比例配售、余額轉(zhuǎn)存”兩種方式。
19.【參考答案及解析】BC。保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出具的有關文件應當作為招股說明書的備查文件，在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
20.【參考答案及解析】AD。內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板市場上市的發(fā)行人必須依據(jù)中國內(nèi)地及香港地區(qū)、百慕大或開曼群島的法律正式注冊成立。
21.【參考答案及解析】BCD。審計意見的類型有：(1)無保留意見;(2)保留意見;(3)否定意見;(4)拒絕表示意見。
22.【參考答案及解析】ACD。資本三原則包括：第一，資本確定原則;第二，資本維持原則;第三，資本不變原則。
23.【參考答案及解析】ACD。目前，我國具有發(fā)行政策性金融債券資格的是三大政策性銀行，即是：國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行。
24.【參考答案及解析】ABC。股份有限公司的發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價的并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
25.【參考答案及解析】AB。根據(jù)規(guī)定，保薦機構(保薦人)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進行輔導。保薦人及其保薦代表人應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，認真履行審慎核查和輔導義務，并對其所出具的發(fā)行保薦書的真實性、準確性、完整性負責。
26.【參考答案及解析】ABCD。撰寫投資價值研究報告應當遵守下列要求:獨立、審慎、客觀;引用的資料真實、準確、完整、權威并須注明來源;對發(fā)行人所在行業(yè)的評估具有一致性和連貫性;無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
27.【參考答案及解析】ACD。審計風險是指注冊會計師對有重要錯報的會計報表仍發(fā)表無保留意見的可能性。審計風險由固定風險、控制風險和檢查風險組成。
28.【參考答案及解析】ABCD 保薦制度主要包括保薦機構和保薦代表人的注冊登記管理制度、保薦期限、保薦責任和監(jiān)管措施。即：ABCD正確。
29.【參考答案及解析】AC。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人、法人。自然人作為發(fā)起人應有完全民事行為能力，必須可以獨立承擔民事責任。法人作為發(fā)起人時，它應與營利性質(zhì)相適應，如工會、國家撥款的大學不宜作為股份有限公司的發(fā)起人。實行企業(yè)化經(jīng)營、國家不再核撥經(jīng)費的事業(yè)單位和從事經(jīng)營活動的科技性社會團體，具備企業(yè)法人條件的，應當先申請企業(yè)法人登記，然后才可作為發(fā)起人。
30.【參考答案及解析】ABC。股份一般有4個特點：(1)股份的金額性;(2)股份的平等性;(3)股份的不可分性;(4)股份可轉(zhuǎn)讓性。
31.【參考答案及解析】ABCD。 影響可轉(zhuǎn)換公司債券價值的因索主要有以下幾點:(1)票面利率。(2)轉(zhuǎn)股價格(3)股票波動率(4)轉(zhuǎn)股期限(5)回售條款。6.贖回條款。故ABCD均正確。
32.【參考答案及解析】AC。承銷費用一般根據(jù)股票發(fā)行規(guī)模確定。目前收取承銷費用的標準是:包銷商收取的包銷傭金為包銷股票總金額的1.5%一3%;代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5%一1.5%。
33. 【參考答案及解析】ABCD。 資本維持原則是指股份有限公司在從事經(jīng)營活動的過程中，應當努力保持與公司資本數(shù)額相當?shù)膶嵱匈Y本。具體保障制度有;(1)限制股份的不適當發(fā)行與交易制度。 (2)實行固定資產(chǎn)折舊制度。(3)實行公積金提取制度。(4)盈余分配制度。ABCD均為正確選項。
34.【參考答案及解析】BC。記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行并交易。憑證式國債通過商業(yè)銀行和郵政儲蓄銀行的網(wǎng)點，面向公眾投資者發(fā)行。
35.【參考答案及解析】ABCD。國際推介的主要目的是查明長期投資者的需求情況，保證重點銷售;使投資者了解發(fā)行人的情況，作出價格判斷;利用銷售計劃，形成投資者之間的競爭，大限度地提高價格評估;為發(fā)行人與投資者保持關系打下基礎。
36.【參考答案及解析】ABCD。股東的權利有：(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權。(3)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢。(4)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。(5)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告。(6)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配。(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份。(8)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他權利。
37.【參考答案及解析】ABD 我國企業(yè)股份制改革的目的是：(1)確立法人財產(chǎn)權;(2)建立規(guī)范的公司治理結構;(3)籌集資金。故ABD為正確選項。
38.【參考答案及解析】ABCD。贖回公告應當載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。贖回期結束后，公司應當公告贖回結果及其影響。故ABCD正確。
39.【參考答案及解析】ABCD。盈利預測是指發(fā)行人對未來會計期間經(jīng)營成果的預計和測算。盈利預測的數(shù)據(jù)(合并會計報表)至少應包括會計年度營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、每股盈利。
40.【參考答案及解析】ABCD。影響可轉(zhuǎn)換公司債券價值的因素主要有以下幾點:(1)票面利率。(2)轉(zhuǎn)股價格。(3)股票波動率。(4)轉(zhuǎn)股期限。(5)回售條款。(6)贖回條款。
三、判斷題
1.【參考答案及解析】A。招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容。
2.【參考答案及解析】A。依法披露的信息必須真實、準確、完整，不得有虛似記載、誤導性陳述或者重大遺漏。違反以上規(guī)定致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人應當承擔賠償責任;發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。故題干說法正確。
3.【參考答案及解析】A。略
4.【參考答案及解析】B。1998年之前，我國股票發(fā)行監(jiān)管制度采取發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制的辦法。
5.【參考答案及解析】B董事會秘書空缺期間超過3個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。
6.【參考答案及解析】B。 我國國內(nèi)金融債券的發(fā)行始于1985年，當時中國工商銀行和中國農(nóng)業(yè)銀行開始嘗試發(fā)行金融債券。1994年我國政策性銀行成立后，發(fā)行主體從商業(yè)銀行轉(zhuǎn)向政策性銀行。
7.【參考答案及解析】B。盈利預測報告中的預測期間的確定原則為:如果預測是在發(fā)行人會計年度的前6個月作出的，則為預測時起至該會計年度結束時止的期限;如果預測是在發(fā)行人會計年度的后6個月作出的，則為預測時起至不超過下一個會計年度結束時止的期限。
8.【參考答案及解析】B。對發(fā)行人關聯(lián)方情況考查。發(fā)行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關聯(lián)方。故題干說的3%以上不正確。
9.【參考答案及解析】B。股份有限公司申請在香港創(chuàng)業(yè)板上市如發(fā)行人具備24個月活躍業(yè)務記錄，至少有100名股東。如發(fā)行人具備12個月活躍業(yè)務記錄，至少有300名股東，其中持股量高的5名及25名股東合計的持股量分別不得超過公眾持有的股本證券的35%及50%。
10.【參考答案及解析】B。根據(jù)《公司法》第七十九條的規(guī)定，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中必須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。
11.【參考答案及解析】A。中國證監(jiān)會各派出機構對轄區(qū)內(nèi)的證券公司進行檢查，證券承銷業(yè)務的合規(guī)性、正常性和安全性是現(xiàn)場檢查的重要內(nèi)容。題干說法正確。
12.【參考答案及解析】A。 招股說明書是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。公司首次公開發(fā)行股票必須制作招股說明書。發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和披露招股說明書。
13.【參考答案及解析】B。預先披露的招股說明書(申報稿)不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。
14.【參考答案及解析】B。 可轉(zhuǎn)換公司債券的短期限為1年，長期限為6年。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限短為1年，無長期限限制;認股權證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結束之日起不少于6個月。
15.【參考答案及解析】A。 我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。按照國際金融市場的通常做法，采取配售方式，承銷商可以將所承銷的股份以議購方式向特定的投資者配售。
16.【參考答案及解析】B。審計報告是審計工作的終結果，具有法定的證明效力。
17.【參考答案及解析】B。其中上市公司公開發(fā)行新股是指上市公司向不特定對象發(fā)行新股，包括向原股東配售股份和向不特定對象公開募集股份。
18.【參考答案及解析】B。國際推介的對象主要是機構投資者。
19.【參考答案及解析】B。投資銀行業(yè)的起源可以追溯到19世紀，真正發(fā)展是在20世紀30年代前后。
20.【參考答案及解析】A。資本“三原則”包括，資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則。目前我國遵循的是法定資本制的原則。
21.【參考答案及解析】B。熊貓債券是指國際開發(fā)機構依法在中國境內(nèi)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的、以人民幣計價的債券。
22.【參考答案及解析】A。由于可轉(zhuǎn)換公司債券的期權是一種美式期權，因此，轉(zhuǎn)股期限越長，轉(zhuǎn)股權價值就越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越高;反之，轉(zhuǎn)股期限越短，轉(zhuǎn)股權價值就越小，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越低。
23.【參考答案及解析】B。國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。而不是題干中說的總資產(chǎn)。
24.【參考答案及解析】B。輔導報告是保薦人對擬發(fā)行證券的公司的輔導工作結束以后，就輔導情況、效果及意見向有關主管單位出具的書面報告。在輔導工作中，保薦人應當制作工作底稿，出具階段輔導工作報告，分別向中國證監(jiān)會的派出機構報送。由此可知輔導報告并不是作為公司申請股票發(fā)行和上市的必備文件。
25.【參考答案及解析】B。用股票交換股票，這種收購方式又稱換股，一般是收購公司可直接向目標公司的股東發(fā)行股票，以交換目標公司的股票。通常來說，至少要達到收購公司能控制目標公司所需的足夠多的股票。
26.【參考答案及解析】B。 根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第10號——上市公司公開發(fā)行證券申請文件》的規(guī)定，公開發(fā)行新股申請文件的編制和申報應注意:申請文件是上市公司為發(fā)行新股向中國證監(jiān)會報送的必備文件。發(fā)行申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意不得隨意增加、撤回或更換。題干說的一經(jīng)申報后就不得隨意增加，撤回或更改，說法錯誤。
27.【參考答案及解析】A。對影響可轉(zhuǎn)換公司債券價值的因素考查。其中關于票面利率方面說法是票面利率越高，可轉(zhuǎn)換公司債券的債權價值越高;反之，票面利率越低，可轉(zhuǎn)換公司債券的債權價值越低。
28.【參考答案及解析】B。證券公司債券是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。該辦法特別強調(diào)，其所指的證券公司債券，不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券。故說法錯誤。
29.【參考答案及解析】B。股份有限公司的發(fā)起人在出資時可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權或土地使用權作價出資。對作為出資的實物、知識產(chǎn)權或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。由此可知，發(fā)起人不得以工業(yè)產(chǎn)權出資的說法錯誤。
30.【參考答案及解析】A。發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應說明冠以此名的依據(jù)。說法正確。
31.【參考答案及解析】A。發(fā)行人可根據(jù)有關規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明“本招股說明書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”;在境內(nèi)外同時發(fā)行股票的，應按照從嚴原則編制招股說明書，并保證披露內(nèi)容的一致性。
32.【參考答案及解析】A。對發(fā)行公司債券擔保要求的考查，其中對擔保設定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應不低于擔保金額。估值應經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構評估。題干說法正確。
33.【參考答案及解析】B。1993年12月通過的《中華人民共和國公司法》中，“公司債券”規(guī)定只有股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上國有企業(yè)及其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司才可以發(fā)行公司債券。故只有股份有限公司才可以發(fā)行公司債券的說法片面。
34.【參考答案及解析】B。公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股，應當委托經(jīng)中國證監(jiān)會認可的境內(nèi)證券經(jīng)營機構作為主承銷商或者主承銷商之一。公司也可以聘請國外證券公司擔任國際協(xié)調(diào)人。
35.【參考答案及解析】B。 上市公司申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當向中國證監(jiān)會報送：(1)發(fā)行人申請報告;(2)股東大會作出的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議或者國有企業(yè)主管部門同意發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的文件;(3)省級人民政府或者國務院有關企業(yè)主管部門的推薦文件;(4)公司章程或企業(yè)組織章程;(5)可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書;(6)募集資金的運用計劃和項目可行性研究報告;(7)償債措施、擔保合同;(8)經(jīng)會計師事務所審計的公司近3年的財務報告;(9)律師事務所出具的法律意見書;(10)與承銷商簽訂的承銷協(xié)議;(11)中國證監(jiān)會要求報送的其他文件。可知，報送文件中沒有提及一定需要編制的盈利預測報告。
36.【參考答案及解析】B。發(fā)行人不得認購或變相認購自己發(fā)行的金融債券。發(fā)行人應在中國人民銀行核準金融債券發(fā)行之日起60個工作日內(nèi)開始發(fā)行金融債券，并在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行。
37.【參考答案及解析】B。境內(nèi)上市外資股采取記名股票形式，應是以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣。
38.【參考答案及解析】A?？疾閷硟?nèi)上市外資股的理解。
39.【參考答案及解析】A。對境內(nèi)上市外資股發(fā)行方式的考查。我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。
40.【參考答案及解析】A。向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，原則上采取公開競價方式。
41.【參考答案及解析】B。并購重組委員會委員每屆任期1年，可以連任，但連續(xù)任期長不超過3屆。
42.【參考答案及解析】B。外資股發(fā)行的招股說明書可以采取嚴格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。二者在《合同法》上具有相同的法律意義，它們均是發(fā)行人向投資者發(fā)出的募股要約邀請。但是，在《證券法》上二者卻有不盡相同的法律意義。原則上，招股章程的編制應當嚴格符合外資股上市地有關招股章程必要條款和信息披露規(guī)則的要求。
43.【參考答案及解析】A。債券申請上市應當符合下列條件:債券發(fā)行申請已獲批準并發(fā)行完畢;實際發(fā)行債券的面值總額不少于5000萬元;申請上市時仍符合公開發(fā)行的條件;中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。上市債券到期前1個月終止上市交易，由發(fā)行人辦理兌付事宜。
44.【參考答案及解析】B。信用增級可以采用內(nèi)部信用增級和或外部信用增級的方式。內(nèi)部信用增級包括但不限于超額抵押、資產(chǎn)支持證券分層結構、現(xiàn)金抵押賬戶和利差賬戶等方式。外部信用增級包括但不限于備用信用證、擔保和保險等方式。
45.【參考答案及解析】B。對審計報告細節(jié)的考查。審計報告日期不應早在于被審計單位管理部門確認和簽署會計報表的日期。
46. 【參考答案及解析】B。公司法定公積金累計額在公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。而不是30%就不在提取。
47. 【參考答案及解析】B。監(jiān)事的任期為3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
48.【參考答案及解析】B。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第10號—上市公司公開發(fā)行證券申請文件》的規(guī)定，公開發(fā)行新股申請文件的編制和申報應注意:申請文件是上市公司為發(fā)行新股向中國證監(jiān)會報送的必備文件。發(fā)行申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意不得隨意增加、撤回或更換。題干說的一經(jīng)申報后就不得隨意增加，撤回或更改，說法錯誤。
49.【參考答案及解析】B。橫向收購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購行為。橫向收購是兩個或兩個以上生產(chǎn)或銷售相同、相似產(chǎn)品的公司間的收購，其目的在于消除競爭，擴大市場份額，增加收購公司的壟斷實力或形成規(guī)模效應。而縱向收購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關的公司之間的收購行為。實質(zhì)上，縱向收購是處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的公司間的收購，收購雙方往往是原材料供應者或產(chǎn)成品購買者。題干說的是橫向收購的目的而不是縱向收購的目的。
50.【參考答案及解析】B。企業(yè)債券得到國家發(fā)改委批準并經(jīng)中國人民銀行和中國證監(jiān)會會簽后，才可進行具體的發(fā)行工作。
51.【參考答案及解析】B。內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市不設立盈利要求。
52.【參考答案及解析】A。對我國公司境內(nèi)上市外資股發(fā)行方式的考查。我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。按照國際金融市場的通常做法，采取配售方式，承銷商可以將所承銷的股份以議購方式向特定的投資者配售。故說法正確。
53.【參考答案及解析】A。財務顧問應當自持續(xù)督導工作結束后10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送“持續(xù)上市總結報告書”。說法正確。
54.【參考答案及解析】B。外資股發(fā)行的招股說明書可以采取嚴格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。
55.【參考答案及解析】B。如果發(fā)行人計劃招募的股份數(shù)額較大，既在中國香港和美國進行公開發(fā)售，同時又在其他國家和地區(qū)進行全球配售，則在發(fā)行準備階段需要準備3種招股書，即中國香港的招股章程、美國的招股章程和國際配售信息備忘錄。
56.【參考答案及解析】B。公司債券每張面值100元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。
57.【參考答案及解析】B。注冊會議原則上每周召開。注冊會議由5名注冊委員會委員參加。參會委員從注冊委員會全體委員中抽取。
58.【參考答案及解析】A?！渡鲜泄咀C券發(fā)行管理辦法》第二十條規(guī)定：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當提供擔保，但近一期未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。
59.【參考答案及解析】A。公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級;資信評級機構每年至少公告跟蹤評級報告。對于發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的評級要求，與此相同。
60.【參考答案及解析】B。承銷費用一般根據(jù)股票發(fā)行規(guī)模確定，而不是根據(jù)承銷時間確定。
一、單項選擇題
1.【參考答案及解析】B。根據(jù)《企業(yè)債券管理條例》第二十條規(guī)定，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金應當按照審批機關批準的用途用于本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營。企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券所籌資金不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關的風險性投資。
2.【參考答案及解析】D。資產(chǎn)評估報告是評估機構完成評估工作后出具的專業(yè)報告。該報告涉及國有資產(chǎn)的，須經(jīng)過國有資產(chǎn)管理部門、有關的主管部門核準或備案;該報告不涉及國有資產(chǎn)的，須經(jīng)過股東會或董事會確認后生效。故D答案正確。
3.【參考答案及解析】A。并購重組委委員每屆任期1年，可以連任，但連續(xù)任期長不超過3屆。故A正確。
4.【參考答案及解析】B。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券在發(fā)行結束6個月后，方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財務狀況確定。
5.【參考答案及解析】B。我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。按照國際金融市場的通常做法，采取配售方式，承銷商可以將所承銷的股份以議購方式向特定的投資者配售。
6.【參考答案及解析】A。詢價對象應當在年度結束后1個月內(nèi)對上年度參與詢價的情況進行總結。
7.【參考答案及解析】B。發(fā)行公司債券必須具備的條件：(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元;(2)累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%;(3)近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;(4)所籌集資金的投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;(5)債券的利率不得超過國務院的限定的水平。
8.【參考答案及解析】D。根據(jù)《公司法》第七十八條的規(guī)定，股份有限公司的設立可以采取發(fā)起設立或者募集設立兩種方式。發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份而設立公司。
9.【參考答案及解析】C。 1994年我國政策性銀行成立后，發(fā)行主體從商業(yè)銀行轉(zhuǎn)向政策性銀行，首次發(fā)行人為國家開發(fā)銀行;隨后，中國進出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行也加入到這一行列。因此，C答案的中信銀行不是政策性銀行金融債券的發(fā)行人。
10.【參考答案及解析】A。 上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在證券交易所上市，應當符合下列條件:(1)可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為1年以上;(2)可轉(zhuǎn)換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元;(3)申請上市時仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。故A為正確答案。
11.【參考答案及解析】B。 股東大會決議分為普通決議和特別決議。須由普通決議通過的事項有：(1)董事會和監(jiān)事會的工作報告;(2)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;(3)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;(4)公司年度預算方案、決算方案;(5)公司年度報告等。
12.【參考答案及解析】C。2005年1月1日試行首次公開發(fā)行股票詢價制度。按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，首次公開發(fā)行股票的公司以及保薦人應通過向詢價對象詢價的方式確定股票發(fā)行價格，這標志著我國首次公開發(fā)行股票市場化定價機制的初步建立。
13.【參考答案及解析】C。有誤導性的是“中國證監(jiān)會”選項，商業(yè)銀行發(fā)行次級定期債務，須向中國銀監(jiān)會提出申請，提交可行性分析報告、招募說明書、協(xié)議文本等規(guī)定的資料。
14.【參考答案及解析】D。會計報表的審計是指從審計工作開始到審計報告完成的整個過程，一般包括三個主要階段，即計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。實施審計階段是根據(jù)計劃階段所確定的范圍、要點、步驟和方法，進行取證、評價并形成審計結論，實現(xiàn)審計目標的中間過程，是審計全過程的中間環(huán)節(jié)。
15.【參考答案及解析】B。 根據(jù)《證券公司管理辦法》的規(guī)定，投資銀行部門應當遵循內(nèi)部“防火墻”的原則，建立有關隔離制度，包括：建立嚴格的項目風險評估體系和項目責任管理制度;建立科學的發(fā)行人質(zhì)量評價體系;強化風險責任制;建立嚴密的內(nèi)核工作規(guī)則與程序。故B為正確答案。
16.【參考答案及解析】A。根據(jù)中國證監(jiān)會2006年5月6日發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司申請發(fā)行新股，還應當符合以下具體要求:上市公司的組織機構健全、運行良好，符合下列規(guī)定:(1)公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨立董事制度健全，能夠依法有效履行職責;(2)公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運行的效率、合法合規(guī)性和財務報告的可靠性;內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷;(3)現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實和勤勉地履行職務，不存在違反《公司法》第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且近36個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、近12個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責等。
17.【參考答案及解析】D?？疾橹袊C監(jiān)會承銷業(yè)務現(xiàn)場檢查的內(nèi)容。中國證監(jiān)會對承銷業(yè)務的現(xiàn)場檢查包括機構、制度、人員的檢查和業(yè)務的檢查。
18.【參考答案及解析】B。管理層股東是指控制5%或以上的投票權，并能對管理層作出指令或發(fā)揮影響力的股東。
19.【參考答案及解析】A。公司收購按購并雙方的行業(yè)關聯(lián)性劃分為橫向并購、縱向并購和混合并購。要約收購與協(xié)議收購屬于按持股對象是否確定劃分的。
20.【參考答案及解析】B。考查對股份的分派問題。公司因?qū)⒐煞莳剟罱o本公司職工而收購本公司股份的，不能超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。
21.【參考答案及解析】C。 境內(nèi)上市外資股又稱B股，是指在中國境內(nèi)注冊的股份有限公司向境內(nèi)外投資者發(fā)行并在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的股票。境內(nèi)上市外資股采取記名股票形式，以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣。
22.【參考答案及解析】A。對發(fā)行人股本變化情況的信息披露考查。其中規(guī)定：“若有國有股份或外資股份的。須根據(jù)有關主管部門對股份設置的批復文件披露股東名稱、持股數(shù)量、持股比例。涉及國有股的，應在國有股股東之后標注‘SS’，在國有法人股股東之后標注‘SLS’，并披露前述標志的依據(jù)及標志的含義”。
23.【參考答案及解析】B。配股一般采取網(wǎng)上定價發(fā)行的方式。
24.【參考答案及解析】A。常識性考題。向境外投資者募集股份的股份有限公司通常以發(fā)起方式設立。
25.【參考答案及解析】C。根據(jù)2006年5月8日起施行的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉(zhuǎn)換公司債券是指發(fā)行公司依法發(fā)行，在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。
26.【參考答案及解析】B。 股票的發(fā)行價格可以等于票面金額，也可以超過票面金額。但不得低于票面金額。
27.【參考答案及解析】A。對于以募集方式設立的股份公司，發(fā)起人擬訂的章程草案須經(jīng)出席創(chuàng)立大會的認股人所持表決權的過半數(shù)通過。
28.【參考答案及解析】C。既考慮負債帶來稅收抵免收益，又考慮負債帶來各種風險和額外費用，并對它們進行適當平衡來穩(wěn)定企業(yè)價值，是破產(chǎn)成本模型希望解決的問題。破產(chǎn)成本模型是在MM理論的基礎上產(chǎn)生的，更符合實際情況。
29.【參考答案及解析】C。擬上市公司應當本著審慎的原則作出當年的盈利預測，并經(jīng)過具有證券業(yè)從業(yè)資格的注冊會計師審核。如果存在影響盈利預測的不確定因素，則應作出敏感性分析與說明。如果擬上市公司不能作出盈利預測，則應在發(fā)行公告和招股說明書的顯要位置作出風險警示。
30.【參考答案及解析】常識考題。我國投資銀行業(yè)務的演變中，發(fā)行監(jiān)管制度的核心內(nèi)容是股票發(fā)行決定權的歸屬。故選B。
31.【參考答案及解析】A。董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事會任期屆滿，連選可以連任。
32.【參考答案及解析】D。目前，憑證式國債發(fā)行完全采用承購包銷方式，記賬式國債發(fā)行完全采用公開招標方式。
33.【參考答案及解析】B。根據(jù)中國證監(jiān)會于1999年7月下發(fā)的《關于加強證券經(jīng)營機構股票承銷業(yè)務監(jiān)管工作的通知》規(guī)定主承銷商應具備以下條件：凈資產(chǎn)不低于人民幣三億元，凈資本不低于人民幣二億元;有十名以上具備條件的證券承銷業(yè)務專業(yè)人員以及相應的會計、法律、計算機專業(yè)人員;具有健全的管理制度和內(nèi)部控制制度等。
34.【參考答案及解析】D。H股的發(fā)行方式是公開發(fā)行加國際配售。發(fā)行人須按上市地法律的要求，將招股文件和相關文件作公開披露。
35.【參考答案及解析】D。向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，原則上采取公開競價方式。
36.【參考答案及解析】D。對“招股說明書草案起草”知識點的考查。在盡職調(diào)查初步完成的基礎上，在律師的協(xié)助下，主承銷商開始起草招股說明書草案，該草案經(jīng)過多次討論和修改后初步確定。故選D。
37.【參考答案及解析】D?！豆痉ā返诰攀鶙l規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。
38.【參考答案及解析】D。 直接融資范疇有股票融資、公司債券融資、國債融資等。間接融資主要指銀行性融資。D答案的向銀行借款是銀行性融資范疇。
39.【參考答案及解析】C。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的2/3以上通過。
40.【參考答案及解析】B。常識性考題。國際推介的對象主要是機構投資者。
41.【參考答案及解析】D。根據(jù)規(guī)定，保薦機構在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進行輔導。中國證監(jiān)會不對輔導期限作硬性要求。
42.【參考答案及解析】D。 招股說明書全文文本扉頁應載有的內(nèi)容有:發(fā)行股票類型;發(fā)行股數(shù);每股面值;每股發(fā)行價格;預計發(fā)行日期;擬上市的證券交易所;發(fā)行后總股本，發(fā)行境外上市外資股的公司還應披露在境內(nèi)上市流通的股份數(shù)量和在境外上市流通的股份數(shù)量;本次發(fā)行前股東所持股份的流通限制、股東對所持股份自愿鎖定的;保薦人、主承銷商;招股說明書簽署日期。發(fā)行人應當針對實際情況在招股說明書首頁作“重大事項提示”，提醒投資者給予特別關注。
43.【參考答案及解析】A。公開募集證券說明書所引用的審計報告、盈利預測審核報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應當由有資格的證券服務機構出具，并由至少兩名有從業(yè)資格的人員簽署。
44.【參考答案及解析】C。發(fā)行公告是承銷商對公眾投資人作出的事實通知，其主要內(nèi)容包括:(1)提示;(2)發(fā)行額度、面值與價格;(3)發(fā)行方式;(4)發(fā)行對象;(5)發(fā)行時間和范圍;(6)認購股數(shù)的規(guī)定;(7)認購原則;(8)認購程序;(9)承銷機構。
45.【參考答案及解析】A。對國有資產(chǎn)產(chǎn)權界定的考查，產(chǎn)權界定應當依據(jù)誰投資、誰擁有產(chǎn)權的原則進行。
46.【參考答案及解析】A。發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
47.【參考答案及解析】D。對上市公司占用的國有土地主要采取的處置方式的考查。根據(jù)需要，國家可以以一定年限的國有土地使用權作價入股，經(jīng)評估作價后，界定為國家股，由土地管理部門委托國家股持股單位統(tǒng)一持有。故選D。
48.【參考答案及解析】A。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東大會行使下列職權：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項。(3)審議批準董事會的報告。(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。(8)對發(fā)行公司債券作出決議。(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。(10)修改公司章程。(11)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議。(12)審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的3%以上的股東的提案。(13)公司章程規(guī)定的其他職權。A答案的制定公司利潤分配方案屬于董事會的職權。
49.【參考答案及解析】C。 對信息披露事務管理制度的考查。上市公司信息披露事務管理制度應當經(jīng)公司董事會審議通過，報注冊地證監(jiān)局和證券交易所備案。
50.【參考答案及解析】B。略
51.【參考答案及解析】B。 對上網(wǎng)資金申購基本規(guī)定的考查。投資者參與網(wǎng)上發(fā)行，應當按價格區(qū)間上限進行申購。故B答案正確。
52.【參考答案及解析】C。 對上網(wǎng)資金申購基本規(guī)定的考查。發(fā)行人和主承銷商必須在資金解凍前將確定的發(fā)行價格進行公告。
53.【參考答案及解析】B。1958年，莫迪格利安尼(Mod1gl1an1)和米勒(M1ller)提出了的MM定理，創(chuàng)建了現(xiàn)代資本結構理論，這一理論又被稱為資本結構無關論。
54.【參考答案及解析】B。 公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺期間超過3個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。
55.【參考答案及解析】B。招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準發(fā)行申請前招股說明書后簽署之日起計算。
56.【參考答案及解析】A。證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后至發(fā)行結束前發(fā)生重要事項的，發(fā)行人應當向中國證監(jiān)會書面說明，并經(jīng)中國證監(jiān)會同意后，修改招股說明書或者作相應的補充公告。發(fā)行人應在招股說明書及其摘要披露后10日內(nèi)，將正式印刷的招股說明書全文文本一式五份，分別報送中國證監(jiān)會及其在發(fā)行人注冊地的派出機構。
57.【參考答案及解析】C。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股份有限公司的設立可以采取發(fā)起設立或者募集設立兩種方式。發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司發(fā)行的全部股份而設立公司的方式。故選C。
58.【參考答案及解析】D。可轉(zhuǎn)換公司債券的短期限為1年，長期限為6年。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限短為1年，無長期限限制。
59.【參考答案及解析】B。20世紀90年代初期，公司在股票發(fā)行價格基本上由中國證券協(xié)會確定，采取相對固定的市盈率。2005年1月1日試行首次公開發(fā)行股票詢價制度。2006年9月11日中國證券會審議通過《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，自2006年9月19日起施行。故選B。
60.【參考答案及解析】D。資產(chǎn)評估報告是評估機構完成評估工資后出具的專業(yè)報告。資產(chǎn)評估報告的有效期為評估基準日起的1年。
二、多項選擇題
1.【參考答案及解析】ACD。我國投資銀行業(yè)務的發(fā)展變化具體表現(xiàn)在發(fā)行監(jiān)管、發(fā)行方式、發(fā)行定價3個方面。
2.【參考答案及解析】ABC。股權融資是指公司以出讓股份的方式向股東籌集資金，包括配股、增發(fā)新股以及股利分配中的送紅股(屬于內(nèi)部融資的范疇)。
3.【參考答案及解析】AC。股份有限公司發(fā)起人的權利包括：(1)參加公司籌委會;(2)推薦公司董事會候選人;(3)起草公司章程;(4)公司成立后，享受公司股東的權利;(5)公司不能成立時，在承擔相應費用后，可以收回投資款項和財產(chǎn)產(chǎn)權。
4.【參考答案及解析】ACD。上市公司增發(fā)新股，須由公司董事會、股東大會作出相應決議，聘請主承銷商及律師事務所、會計師事務所等中介機構參與，并制作全套申請文件并提交中國證監(jiān)會，在發(fā)行新股的申請獲得中國證監(jiān)會批準后，方可進行新股發(fā)行工作。在此過程中，上市公司還需根據(jù)工作進程進行相應的信息披露。故ACD正確。
5.【參考答案及解析】ABC。股份有限公司的發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價的并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
6.【參考答案及解析】ABCD。對資產(chǎn)評估基本方法的考查。我國采用資產(chǎn)評估的方法主要有收益現(xiàn)值法、重置成本法、現(xiàn)行市價法和清算價格法。
7.【參考答案及解析】ACD。 對我國投資銀行業(yè)務發(fā)展歷史部分的考查。從債務性業(yè)務方面來看，根據(jù)其性質(zhì)可以將債券劃分為國債、金融債、企業(yè)債等。故ACD正確。
8.【參考答案及解析】ABCD。從我國目前的實踐來看，公司改組為上市公司時，對上市公司占用的國有土地主要采取4種方式處置：(1)以土地使用權作價入股;(2)繳納土地出讓金，取得土地使用權;(3)繳納土地租金;(4)授權經(jīng)營。
9.【參考答案及解析】ACD。內(nèi)部融資的特點有：(1)自主性;(2)有限性;(3)低成本性;(4)低風險性。外部融資的特點有：(1)高效率;(2)高成本;(3)高風險性。
10.【參考答案及解析】ABC。 目前，我國國債包括記賬式國債、憑證式國債和儲蓄國債3類。故ABC正確。
11.【參考答案及解析】AB。每股凈利潤的確定方法：(1)全面攤薄法;(2)加權平均法。
12.【參考答案及解析】ABCD。信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。因此，信息披露義務人應按真實性、準確性、完整性、及時性原則向所有投資者公開披露信息。
13.【參考答案及解析】AC?？赊D(zhuǎn)換公司債券實質(zhì)上是一種由普通債權和股票期權兩個基本工具構成的復合融資工具，投資者購買可轉(zhuǎn)換公司債券等價于同時購買了一個普通債券和一個對公司股票的看漲期權。
14.【參考答案及解析】BD。我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債兩種類型。記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行并交易。憑證式國債通過商業(yè)銀行和郵政儲蓄銀行的網(wǎng)點，面向公眾投資者發(fā)行。
15.【參考答案及解析】CD。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。
16.【參考答案及解析】ABC。會計報表的審計是指從審計工作開始到審計報告完成的整個過程，一般包括三個主要階段，即計劃階段、實施審計階段和審計完成階段。
17.【參考答案及解析】ABC。1952年，美國的大衛(wèi)·杜蘭特把當時對資本結構的見解劃分為三種：凈收入理論、凈經(jīng)營收入理論和介于兩者之間的傳統(tǒng)折中理論。
18.【參考答案及解析】ABCD。我國股票發(fā)行歷曾采取過全額預繳款方式、儲蓄存款掛鉤方式、上網(wǎng)競價和市值配售等方式。前兩種股票發(fā)行方式都屬于網(wǎng)下發(fā)行的方式，其中全額預繳款方式又包括“全額預繳款、比例配售、余額即退”方式和“全額預繳款、比例配售、余額轉(zhuǎn)存”兩種方式。
19.【參考答案及解析】BC。保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務機構出具的有關文件應當作為招股說明書的備查文件，在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所，以備公眾查閱。
20.【參考答案及解析】AD。內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板市場上市的發(fā)行人必須依據(jù)中國內(nèi)地及香港地區(qū)、百慕大或開曼群島的法律正式注冊成立。
21.【參考答案及解析】BCD。審計意見的類型有：(1)無保留意見;(2)保留意見;(3)否定意見;(4)拒絕表示意見。
22.【參考答案及解析】ACD。資本三原則包括：第一，資本確定原則;第二，資本維持原則;第三，資本不變原則。
23.【參考答案及解析】ACD。目前，我國具有發(fā)行政策性金融債券資格的是三大政策性銀行，即是：國家開發(fā)銀行、中國進出口銀行、中國農(nóng)業(yè)發(fā)展銀行。
24.【參考答案及解析】ABC。股份有限公司的發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價的并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。發(fā)起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
25.【參考答案及解析】AB。根據(jù)規(guī)定，保薦機構(保薦人)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應當對發(fā)行人進行輔導。保薦人及其保薦代表人應當遵循勤勉盡責、誠實守信的原則，認真履行審慎核查和輔導義務，并對其所出具的發(fā)行保薦書的真實性、準確性、完整性負責。
26.【參考答案及解析】ABCD。撰寫投資價值研究報告應當遵守下列要求:獨立、審慎、客觀;引用的資料真實、準確、完整、權威并須注明來源;對發(fā)行人所在行業(yè)的評估具有一致性和連貫性;無虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
27.【參考答案及解析】ACD。審計風險是指注冊會計師對有重要錯報的會計報表仍發(fā)表無保留意見的可能性。審計風險由固定風險、控制風險和檢查風險組成。
28.【參考答案及解析】ABCD 保薦制度主要包括保薦機構和保薦代表人的注冊登記管理制度、保薦期限、保薦責任和監(jiān)管措施。即：ABCD正確。
29.【參考答案及解析】AC。股份有限公司的發(fā)起人可以是自然人、法人。自然人作為發(fā)起人應有完全民事行為能力，必須可以獨立承擔民事責任。法人作為發(fā)起人時，它應與營利性質(zhì)相適應，如工會、國家撥款的大學不宜作為股份有限公司的發(fā)起人。實行企業(yè)化經(jīng)營、國家不再核撥經(jīng)費的事業(yè)單位和從事經(jīng)營活動的科技性社會團體，具備企業(yè)法人條件的，應當先申請企業(yè)法人登記，然后才可作為發(fā)起人。
30.【參考答案及解析】ABC。股份一般有4個特點：(1)股份的金額性;(2)股份的平等性;(3)股份的不可分性;(4)股份可轉(zhuǎn)讓性。
31.【參考答案及解析】ABCD。 影響可轉(zhuǎn)換公司債券價值的因索主要有以下幾點:(1)票面利率。(2)轉(zhuǎn)股價格(3)股票波動率(4)轉(zhuǎn)股期限(5)回售條款。6.贖回條款。故ABCD均正確。
32.【參考答案及解析】AC。承銷費用一般根據(jù)股票發(fā)行規(guī)模確定。目前收取承銷費用的標準是:包銷商收取的包銷傭金為包銷股票總金額的1.5%一3%;代銷傭金為實際售出股票總金額的0.5%一1.5%。
33. 【參考答案及解析】ABCD。 資本維持原則是指股份有限公司在從事經(jīng)營活動的過程中，應當努力保持與公司資本數(shù)額相當?shù)膶嵱匈Y本。具體保障制度有;(1)限制股份的不適當發(fā)行與交易制度。 (2)實行固定資產(chǎn)折舊制度。(3)實行公積金提取制度。(4)盈余分配制度。ABCD均為正確選項。
34.【參考答案及解析】BC。記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發(fā)行并交易。憑證式國債通過商業(yè)銀行和郵政儲蓄銀行的網(wǎng)點，面向公眾投資者發(fā)行。
35.【參考答案及解析】ABCD。國際推介的主要目的是查明長期投資者的需求情況，保證重點銷售;使投資者了解發(fā)行人的情況，作出價格判斷;利用銷售計劃，形成投資者之間的競爭，大限度地提高價格評估;為發(fā)行人與投資者保持關系打下基礎。
36.【參考答案及解析】ABCD。股東的權利有：(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配。(2)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權。(3)對公司的經(jīng)營進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢。(4)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。(5)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告。(6)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配。(7)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份。(8)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定的其他權利。
37.【參考答案及解析】ABD 我國企業(yè)股份制改革的目的是：(1)確立法人財產(chǎn)權;(2)建立規(guī)范的公司治理結構;(3)籌集資金。故ABD為正確選項。
38.【參考答案及解析】ABCD。贖回公告應當載明贖回的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。贖回期結束后，公司應當公告贖回結果及其影響。故ABCD正確。
39.【參考答案及解析】ABCD。盈利預測是指發(fā)行人對未來會計期間經(jīng)營成果的預計和測算。盈利預測的數(shù)據(jù)(合并會計報表)至少應包括會計年度營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤、每股盈利。
40.【參考答案及解析】ABCD。影響可轉(zhuǎn)換公司債券價值的因素主要有以下幾點:(1)票面利率。(2)轉(zhuǎn)股價格。(3)股票波動率。(4)轉(zhuǎn)股期限。(5)回售條款。(6)贖回條款。
三、判斷題
1.【參考答案及解析】A。招股說明書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主要內(nèi)容。
2.【參考答案及解析】A。依法披露的信息必須真實、準確、完整，不得有虛似記載、誤導性陳述或者重大遺漏。違反以上規(guī)定致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人應當承擔賠償責任;發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應當與發(fā)行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外;發(fā)行人的控股股東、實際控制人有過錯的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任。故題干說法正確。
3.【參考答案及解析】A。略
4.【參考答案及解析】B。1998年之前，我國股票發(fā)行監(jiān)管制度采取發(fā)行規(guī)模和發(fā)行企業(yè)數(shù)量雙重控制的辦法。
5.【參考答案及解析】B董事會秘書空缺期間超過3個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。
6.【參考答案及解析】B。 我國國內(nèi)金融債券的發(fā)行始于1985年，當時中國工商銀行和中國農(nóng)業(yè)銀行開始嘗試發(fā)行金融債券。1994年我國政策性銀行成立后，發(fā)行主體從商業(yè)銀行轉(zhuǎn)向政策性銀行。
7.【參考答案及解析】B。盈利預測報告中的預測期間的確定原則為:如果預測是在發(fā)行人會計年度的前6個月作出的，則為預測時起至該會計年度結束時止的期限;如果預測是在發(fā)行人會計年度的后6個月作出的，則為預測時起至不超過下一個會計年度結束時止的期限。
8.【參考答案及解析】B。對發(fā)行人關聯(lián)方情況考查。發(fā)行人應采用方框圖或其他有效形式，全面披露發(fā)起人、持有發(fā)行人5%以上股份的主要股東、實際控制人，控股股東、實際控制人所控制的其他企業(yè)，發(fā)行人的職能部門、分公司、控股子公司、參股子公司以及其他有重要影響的關聯(lián)方。故題干說的3%以上不正確。
9.【參考答案及解析】B。股份有限公司申請在香港創(chuàng)業(yè)板上市如發(fā)行人具備24個月活躍業(yè)務記錄，至少有100名股東。如發(fā)行人具備12個月活躍業(yè)務記錄，至少有300名股東，其中持股量高的5名及25名股東合計的持股量分別不得超過公眾持有的股本證券的35%及50%。
10.【參考答案及解析】B。根據(jù)《公司法》第七十九條的規(guī)定，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中必須有半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。
11.【參考答案及解析】A。中國證監(jiān)會各派出機構對轄區(qū)內(nèi)的證券公司進行檢查，證券承銷業(yè)務的合規(guī)性、正常性和安全性是現(xiàn)場檢查的重要內(nèi)容。題干說法正確。
12.【參考答案及解析】A。 招股說明書是發(fā)行人發(fā)行股票時，就發(fā)行中的有關事項向公眾作出披露，并向非特定投資人提出購買或銷售其股票的要約邀請性文件。公司首次公開發(fā)行股票必須制作招股說明書。發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和披露招股說明書。
13.【參考答案及解析】B。預先披露的招股說明書(申報稿)不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。
14.【參考答案及解析】B。 可轉(zhuǎn)換公司債券的短期限為1年，長期限為6年。分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限短為1年，無長期限限制;認股權證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結束之日起不少于6個月。
15.【參考答案及解析】A。 我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。按照國際金融市場的通常做法，采取配售方式，承銷商可以將所承銷的股份以議購方式向特定的投資者配售。
16.【參考答案及解析】B。審計報告是審計工作的終結果，具有法定的證明效力。
17.【參考答案及解析】B。其中上市公司公開發(fā)行新股是指上市公司向不特定對象發(fā)行新股，包括向原股東配售股份和向不特定對象公開募集股份。
18.【參考答案及解析】B。國際推介的對象主要是機構投資者。
19.【參考答案及解析】B。投資銀行業(yè)的起源可以追溯到19世紀，真正發(fā)展是在20世紀30年代前后。
20.【參考答案及解析】A。資本“三原則”包括，資本確定原則、資本維持原則和資本不變原則。目前我國遵循的是法定資本制的原則。
21.【參考答案及解析】B。熊貓債券是指國際開發(fā)機構依法在中國境內(nèi)發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的、以人民幣計價的債券。
22.【參考答案及解析】A。由于可轉(zhuǎn)換公司債券的期權是一種美式期權，因此，轉(zhuǎn)股期限越長，轉(zhuǎn)股權價值就越大，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越高;反之，轉(zhuǎn)股期限越短，轉(zhuǎn)股權價值就越小，可轉(zhuǎn)換公司債券的價值越低。
23.【參考答案及解析】B。國有資產(chǎn)折股時，不得低估作價并折股，一般應以評估確認后的凈資產(chǎn)折為國有股股本。而不是題干中說的總資產(chǎn)。
24.【參考答案及解析】B。輔導報告是保薦人對擬發(fā)行證券的公司的輔導工作結束以后，就輔導情況、效果及意見向有關主管單位出具的書面報告。在輔導工作中，保薦人應當制作工作底稿，出具階段輔導工作報告，分別向中國證監(jiān)會的派出機構報送。由此可知輔導報告并不是作為公司申請股票發(fā)行和上市的必備文件。
25.【參考答案及解析】B。用股票交換股票，這種收購方式又稱換股，一般是收購公司可直接向目標公司的股東發(fā)行股票，以交換目標公司的股票。通常來說，至少要達到收購公司能控制目標公司所需的足夠多的股票。
26.【參考答案及解析】B。 根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第10號——上市公司公開發(fā)行證券申請文件》的規(guī)定，公開發(fā)行新股申請文件的編制和申報應注意:申請文件是上市公司為發(fā)行新股向中國證監(jiān)會報送的必備文件。發(fā)行申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意不得隨意增加、撤回或更換。題干說的一經(jīng)申報后就不得隨意增加，撤回或更改，說法錯誤。
27.【參考答案及解析】A。對影響可轉(zhuǎn)換公司債券價值的因素考查。其中關于票面利率方面說法是票面利率越高，可轉(zhuǎn)換公司債券的債權價值越高;反之，票面利率越低，可轉(zhuǎn)換公司債券的債權價值越低。
28.【參考答案及解析】B。證券公司債券是指證券公司依法發(fā)行的、約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。該辦法特別強調(diào)，其所指的證券公司債券，不包括證券公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券和次級債券。故說法錯誤。
29.【參考答案及解析】B。股份有限公司的發(fā)起人在出資時可以用貨幣出資，也可以用實物、工業(yè)產(chǎn)權或土地使用權作價出資。對作為出資的實物、知識產(chǎn)權或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合為股份。由此可知，發(fā)起人不得以工業(yè)產(chǎn)權出資的說法錯誤。
30.【參考答案及解析】A。發(fā)行人名稱冠有“高科技”或“科技”字樣的，應說明冠以此名的依據(jù)。說法正確。
31.【參考答案及解析】A。發(fā)行人可根據(jù)有關規(guī)定或其他需求，編制招股說明書外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明“本招股說明書分別以中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”;在境內(nèi)外同時發(fā)行股票的，應按照從嚴原則編制招股說明書，并保證披露內(nèi)容的一致性。
32.【參考答案及解析】A。對發(fā)行公司債券擔保要求的考查，其中對擔保設定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應不低于擔保金額。估值應經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構評估。題干說法正確。
33.【參考答案及解析】B。1993年12月通過的《中華人民共和國公司法》中，“公司債券”規(guī)定只有股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上國有企業(yè)及其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責任公司才可以發(fā)行公司債券。故只有股份有限公司才可以發(fā)行公司債券的說法片面。
34.【參考答案及解析】B。公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股，應當委托經(jīng)中國證監(jiān)會認可的境內(nèi)證券經(jīng)營機構作為主承銷商或者主承銷商之一。公司也可以聘請國外證券公司擔任國際協(xié)調(diào)人。
35.【參考答案及解析】B。 上市公司申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當向中國證監(jiān)會報送：(1)發(fā)行人申請報告;(2)股東大會作出的發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的決議或者國有企業(yè)主管部門同意發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的文件;(3)省級人民政府或者國務院有關企業(yè)主管部門的推薦文件;(4)公司章程或企業(yè)組織章程;(5)可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書;(6)募集資金的運用計劃和項目可行性研究報告;(7)償債措施、擔保合同;(8)經(jīng)會計師事務所審計的公司近3年的財務報告;(9)律師事務所出具的法律意見書;(10)與承銷商簽訂的承銷協(xié)議;(11)中國證監(jiān)會要求報送的其他文件。可知，報送文件中沒有提及一定需要編制的盈利預測報告。
36.【參考答案及解析】B。發(fā)行人不得認購或變相認購自己發(fā)行的金融債券。發(fā)行人應在中國人民銀行核準金融債券發(fā)行之日起60個工作日內(nèi)開始發(fā)行金融債券，并在規(guī)定期限內(nèi)完成發(fā)行。
37.【參考答案及解析】B。境內(nèi)上市外資股采取記名股票形式，應是以人民幣標明面值，以外幣認購、買賣。
38.【參考答案及解析】A?？疾閷硟?nèi)上市外資股的理解。
39.【參考答案及解析】A。對境內(nèi)上市外資股發(fā)行方式的考查。我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。
40.【參考答案及解析】A。向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，原則上采取公開競價方式。
41.【參考答案及解析】B。并購重組委員會委員每屆任期1年，可以連任，但連續(xù)任期長不超過3屆。
42.【參考答案及解析】B。外資股發(fā)行的招股說明書可以采取嚴格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。二者在《合同法》上具有相同的法律意義，它們均是發(fā)行人向投資者發(fā)出的募股要約邀請。但是，在《證券法》上二者卻有不盡相同的法律意義。原則上，招股章程的編制應當嚴格符合外資股上市地有關招股章程必要條款和信息披露規(guī)則的要求。
43.【參考答案及解析】A。債券申請上市應當符合下列條件:債券發(fā)行申請已獲批準并發(fā)行完畢;實際發(fā)行債券的面值總額不少于5000萬元;申請上市時仍符合公開發(fā)行的條件;中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。上市債券到期前1個月終止上市交易，由發(fā)行人辦理兌付事宜。
44.【參考答案及解析】B。信用增級可以采用內(nèi)部信用增級和或外部信用增級的方式。內(nèi)部信用增級包括但不限于超額抵押、資產(chǎn)支持證券分層結構、現(xiàn)金抵押賬戶和利差賬戶等方式。外部信用增級包括但不限于備用信用證、擔保和保險等方式。
45.【參考答案及解析】B。對審計報告細節(jié)的考查。審計報告日期不應早在于被審計單位管理部門確認和簽署會計報表的日期。
46. 【參考答案及解析】B。公司法定公積金累計額在公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。而不是30%就不在提取。
47. 【參考答案及解析】B。監(jiān)事的任期為3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。
48.【參考答案及解析】B。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第10號—上市公司公開發(fā)行證券申請文件》的規(guī)定，公開發(fā)行新股申請文件的編制和申報應注意:申請文件是上市公司為發(fā)行新股向中國證監(jiān)會報送的必備文件。發(fā)行申請文件一經(jīng)受理，未經(jīng)中國證監(jiān)會同意不得隨意增加、撤回或更換。題干說的一經(jīng)申報后就不得隨意增加，撤回或更改，說法錯誤。
49.【參考答案及解析】B。橫向收購是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的收購行為。橫向收購是兩個或兩個以上生產(chǎn)或銷售相同、相似產(chǎn)品的公司間的收購，其目的在于消除競爭，擴大市場份額，增加收購公司的壟斷實力或形成規(guī)模效應。而縱向收購是指生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)緊密相關的公司之間的收購行為。實質(zhì)上，縱向收購是處于生產(chǎn)同一產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的公司間的收購，收購雙方往往是原材料供應者或產(chǎn)成品購買者。題干說的是橫向收購的目的而不是縱向收購的目的。
50.【參考答案及解析】B。企業(yè)債券得到國家發(fā)改委批準并經(jīng)中國人民銀行和中國證監(jiān)會會簽后，才可進行具體的發(fā)行工作。
51.【參考答案及解析】B。內(nèi)地企業(yè)在香港創(chuàng)業(yè)板發(fā)行與上市不設立盈利要求。
52.【參考答案及解析】A。對我國公司境內(nèi)上市外資股發(fā)行方式的考查。我國股份有限公司發(fā)行境內(nèi)上市外資股一般采取配售方式。按照國際金融市場的通常做法，采取配售方式，承銷商可以將所承銷的股份以議購方式向特定的投資者配售。故說法正確。
53.【參考答案及解析】A。財務顧問應當自持續(xù)督導工作結束后10個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送“持續(xù)上市總結報告書”。說法正確。
54.【參考答案及解析】B。外資股發(fā)行的招股說明書可以采取嚴格的招股章程形式，也可以采取信息備忘錄的形式。
55.【參考答案及解析】B。如果發(fā)行人計劃招募的股份數(shù)額較大，既在中國香港和美國進行公開發(fā)售，同時又在其他國家和地區(qū)進行全球配售，則在發(fā)行準備階段需要準備3種招股書，即中國香港的招股章程、美國的招股章程和國際配售信息備忘錄。
56.【參考答案及解析】B。公司債券每張面值100元，發(fā)行價格由發(fā)行人與保薦人通過市場詢價確定。
57.【參考答案及解析】B。注冊會議原則上每周召開。注冊會議由5名注冊委員會委員參加。參會委員從注冊委員會全體委員中抽取。
58.【參考答案及解析】A?！渡鲜泄咀C券發(fā)行管理辦法》第二十條規(guī)定：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當提供擔保，但近一期未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用。
59.【參考答案及解析】A。公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級;資信評級機構每年至少公告跟蹤評級報告。對于發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的評級要求，與此相同。
60.【參考答案及解析】B。承銷費用一般根據(jù)股票發(fā)行規(guī)模確定，而不是根據(jù)承銷時間確定。