三、綜合題
1、
【正確答案】：（1）合伙企業(yè)初步擬定的合伙協(xié)議有不合法之處。①合伙企業(yè)出資合法。（0.5分）②由甲負(fù)責(zé)管理合伙企業(yè)的事務(wù)不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)（1分）。③合伙企業(yè)規(guī)定退伙人對退伙后一年內(nèi)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任（1分）。普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任（1分）。
（2）甲的出質(zhì)行為有效?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中，甲為有限合伙人，且合伙協(xié)議對出質(zhì)行為沒有約定（1分）。
（3）乙不可以以勞務(wù)作價增加出資份額。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。但是有限合伙人不得以勞務(wù)出資（1分）。
（4）丁轉(zhuǎn)為有限合伙人，合伙企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營不合法（0.5分）?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。該合伙企業(yè)中只有丁是普通合伙人，如果轉(zhuǎn)為有限合伙人，該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散（1分）。
【答案解析】：
2、
【正確答案】：第一，（1）注冊資本占投資總額的比例符合有關(guān)法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在 1000萬美元以上至3000 萬美元（含3000萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。在本案中，合資企業(yè)投資總額1200萬美元，注冊資本500萬美元，符合該項規(guī)定（2分）。（2）外方的投資比例符合有關(guān)規(guī)定（0.5分）。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。在本案中，外方投資比例占40%（1分）。
第二，（1）中方以作為抵押物的廠房投資不符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，中外投資者以實物作價投資，必須是自己所有且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)。本案中，中方的廠房在作為投資前已經(jīng)抵押給他人，故不能作為其出資方式（1分）。（2）外方以專有技術(shù)出資不符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價投資的，必須為自己所有且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)，并應(yīng)當(dāng)出具擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。在本案中，外方的專有技術(shù)屬于以許可證協(xié)議方式取得的使用權(quán)，不能用來作為外方的投資（1分）。
第三，外方以合營企業(yè)的財產(chǎn)、權(quán)益為自己出資擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)的規(guī)定，合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財產(chǎn)以及合營者以外的他人財產(chǎn)作為自己的出資、也不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保（3分）。
第四，分期繳付出資的第一期出資額的比例和期限符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資者分期繳付出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清（2分）。
第五，有關(guān)董事長、副董事長的確定符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。但總經(jīng)理作為中外合資經(jīng)營企業(yè)的法定代表人不符合規(guī)定，因為董事長是合營企業(yè)的法定代表人（3分）。
第六，合營期間增加注冊資本的程序符合規(guī)定。根據(jù)的規(guī)定，增加注冊資本程序是：（1）合營各方協(xié)商一致；（2）合營企業(yè)董事會會議通過；（3）報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；（4）向原工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)（3分）。
【答案解析】：
3、
【正確答案】：（1）①出席本次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會會議必須由過半數(shù)的董事出席方可舉行（1 分）。本題中，甲公司的董事會成員為7名，由4名董事出席會議符合規(guī)定。②董事F、董事G的委托無效。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍（1分）。本題中，董事F采取電話方式而非書面形式委托董事A代為出席并表決不符合規(guī)定；而董事G委托董事會會議秘書H而非其他董事，也不符合規(guī)定。
（2）本題要點（2）中不符合規(guī)定之處如下：①選舉和更換全部監(jiān)事不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生（1分）。因此，股東大會只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而不能選舉和更換全部監(jiān)事。②以普通決議方式對公司分立、修改公司章程做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，對股份有限公司合并、分立或者解散、變更公司形式和修改公司章程所作的決議，應(yīng)由股東大會以特別決議方式通過（即出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過）（1分）。③對公司的經(jīng)營計劃和投資方案做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案屬于董事會的職權(quán)，不屬于股東大會的職權(quán)范圍（0.5分）。
（3）①通過聘任張某為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的決議符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，首先，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項屬于董事會的職權(quán)（0.5分）；其次，董事會決議必須由全體董事的過半數(shù)通過（0.5分）。本題中，甲公司的全體董事為7名，出席本次董事會會議的4名董事一致同意該議案，超過了全體董事的半數(shù)。②通過公司內(nèi)部的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，盡管決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置屬于董事會的職權(quán)，但在表決時，由于董事B反對，董事F、董事G的委托無效，因此表決同意的只有董事A、董事C和董事 D等3人，未超過全體董事（7人）的半數(shù)（0.5分）。
（4）在董事會會議記錄上簽名的人員不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，由出席會議的董事和記錄員在董事會會議記錄上簽名，而無需列席會議的監(jiān)事簽名（1分）。
【答案解析】：
4、
【正確答案】：（1）B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)可以設(shè)立（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押，抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立（1分）。
（2）B公司對G公司不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任（1分）。
（3）A 公司可以解除合同（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當(dāng)事人可以解除合同。當(dāng)事人一方主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對方，合同自通知到達(dá)對方時解除（1分）。本題中，B公司經(jīng)A公司催告后仍未交付設(shè)備，而且A公司及時通知了B公司，因此，符合解除合同的法定條件。
（4）B公司提出的免除違約責(zé)任的理由不正確（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方違約是由于免責(zé)事由的出現(xiàn)造成的，則可以根據(jù)情況免除違約方的違約責(zé)任。免責(zé)事由包括：法定事由、免責(zé)條款、法律有特別規(guī)定（1分）。本題中，B公司不具備免責(zé)事由包括的情形。
（5）①C 公司的第一個理由正確。根據(jù)規(guī)定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權(quán)，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行用于清償債務(wù)前，對債權(quán)人可拒絕承擔(dān)保證責(zé)任（1分）。②C公司的第二個理由不正確。根據(jù)規(guī)定，保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月（1分）。
（6）A 公司表示不再繼續(xù)履行合同符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當(dāng)事人（1分）。管理人決定繼續(xù)履行合同的，對方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行，但有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。管理人不提供擔(dān)保的，視為解除合同（1分）。
（7）A公司以預(yù)付款50萬元申報債權(quán)符合法律規(guī)定，但是以違約金25萬元申報債權(quán)不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，管理人或者債務(wù)人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)。這時可申報的債權(quán)以實際損失為限，違約金不得作為破產(chǎn)債權(quán)申報（1分）。
（8）B公司轉(zhuǎn)讓設(shè)立抵押的兩輛汽車不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外（1分）。
（9）A 公司請求撤銷兩輛汽車的轉(zhuǎn)讓行為不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：①無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的；②以明顯不合理的價格進(jìn)行交易的；③對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的；④對未到期的債務(wù)提前清償?shù)模虎莘艞墏鶛?quán)的（1 分）。
（10）A公司要求追回兩輛汽車不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，動產(chǎn)占有人將動產(chǎn)不法轉(zhuǎn)讓給受讓人以后，如果受讓人善意取得財產(chǎn)，即可依法取得該財產(chǎn)所有權(quán)。又根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人（1分）。（本題中，A公司只能申報普通債權(quán)。未登記的后果）
（11）D銀行拒絕支付票款不正確（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)原因關(guān)系只存在于授受票據(jù)的直接當(dāng)事人之間，票據(jù)一經(jīng)轉(zhuǎn)讓，其原因關(guān)系對票據(jù)效力的影響力即被切斷。本題中，票據(jù)原因關(guān)系只存在于A公司與B公司之間，G公司的付款請求不得拒絕（1分）。
1、
【正確答案】：（1）合伙企業(yè)初步擬定的合伙協(xié)議有不合法之處。①合伙企業(yè)出資合法。（0.5分）②由甲負(fù)責(zé)管理合伙企業(yè)的事務(wù)不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)（1分）。③合伙企業(yè)規(guī)定退伙人對退伙后一年內(nèi)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任不合法。根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任（1分）。普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任（1分）。
（2）甲的出質(zhì)行為有效?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題中，甲為有限合伙人，且合伙協(xié)議對出質(zhì)行為沒有約定（1分）。
（3）乙不可以以勞務(wù)作價增加出資份額。《合伙企業(yè)法》規(guī)定，有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利作價出資。但是有限合伙人不得以勞務(wù)出資（1分）。
（4）丁轉(zhuǎn)為有限合伙人，合伙企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營不合法（0.5分）?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個普通合伙人。有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。該合伙企業(yè)中只有丁是普通合伙人，如果轉(zhuǎn)為有限合伙人，該合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散（1分）。
【答案解析】：
2、
【正確答案】：第一，（1）注冊資本占投資總額的比例符合有關(guān)法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資總額在 1000萬美元以上至3000 萬美元（含3000萬美元）的，其注冊資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊資本不得低于500萬美元。在本案中，合資企業(yè)投資總額1200萬美元，注冊資本500萬美元，符合該項規(guī)定（2分）。（2）外方的投資比例符合有關(guān)規(guī)定（0.5分）。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%。在本案中，外方投資比例占40%（1分）。
第二，（1）中方以作為抵押物的廠房投資不符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，中外投資者以實物作價投資，必須是自己所有且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)。本案中，中方的廠房在作為投資前已經(jīng)抵押給他人，故不能作為其出資方式（1分）。（2）外方以專有技術(shù)出資不符合規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價投資的，必須為自己所有且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)，并應(yīng)當(dāng)出具擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。在本案中，外方的專有技術(shù)屬于以許可證協(xié)議方式取得的使用權(quán)，不能用來作為外方的投資（1分）。
第三，外方以合營企業(yè)的財產(chǎn)、權(quán)益為自己出資擔(dān)保不符合規(guī)定。根據(jù)的規(guī)定，合營企業(yè)任何一方不得用以合營企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或者其他財產(chǎn)以及合營者以外的他人財產(chǎn)作為自己的出資、也不得以合營企業(yè)的財產(chǎn)和權(quán)益或者合營他方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保（3分）。
第四，分期繳付出資的第一期出資額的比例和期限符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，中外合資經(jīng)營企業(yè)的投資者分期繳付出資的，合營各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清（2分）。
第五，有關(guān)董事長、副董事長的確定符合規(guī)定。根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。一方擔(dān)任董事長的，由他方擔(dān)任副董事長。但總經(jīng)理作為中外合資經(jīng)營企業(yè)的法定代表人不符合規(guī)定，因為董事長是合營企業(yè)的法定代表人（3分）。
第六，合營期間增加注冊資本的程序符合規(guī)定。根據(jù)的規(guī)定，增加注冊資本程序是：（1）合營各方協(xié)商一致；（2）合營企業(yè)董事會會議通過；（3）報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；（4）向原工商登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)（3分）。
【答案解析】：
3、
【正確答案】：（1）①出席本次董事會會議的董事人數(shù)符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的董事會會議必須由過半數(shù)的董事出席方可舉行（1 分）。本題中，甲公司的董事會成員為7名，由4名董事出席會議符合規(guī)定。②董事F、董事G的委托無效。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍（1分）。本題中，董事F采取電話方式而非書面形式委托董事A代為出席并表決不符合規(guī)定；而董事G委托董事會會議秘書H而非其他董事，也不符合規(guī)定。
（2）本題要點（2）中不符合規(guī)定之處如下：①選舉和更換全部監(jiān)事不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生（1分）。因此，股東大會只能選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，而不能選舉和更換全部監(jiān)事。②以普通決議方式對公司分立、修改公司章程做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，對股份有限公司合并、分立或者解散、變更公司形式和修改公司章程所作的決議，應(yīng)由股東大會以特別決議方式通過（即出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過）（1分）。③對公司的經(jīng)營計劃和投資方案做出決議不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案屬于董事會的職權(quán)，不屬于股東大會的職權(quán)范圍（0.5分）。
（3）①通過聘任張某為公司財務(wù)負(fù)責(zé)人的決議符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，首先，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項屬于董事會的職權(quán)（0.5分）；其次，董事會決議必須由全體董事的過半數(shù)通過（0.5分）。本題中，甲公司的全體董事為7名，出席本次董事會會議的4名董事一致同意該議案，超過了全體董事的半數(shù)。②通過公司內(nèi)部的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，盡管決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置屬于董事會的職權(quán)，但在表決時，由于董事B反對，董事F、董事G的委托無效，因此表決同意的只有董事A、董事C和董事 D等3人，未超過全體董事（7人）的半數(shù)（0.5分）。
（4）在董事會會議記錄上簽名的人員不符合規(guī)定。根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，由出席會議的董事和記錄員在董事會會議記錄上簽名，而無需列席會議的監(jiān)事簽名（1分）。
【答案解析】：
4、
【正確答案】：（1）B公司以汽車抵押沒有辦理抵押登記，抵押權(quán)可以設(shè)立（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押，抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立（1分）。
（2）B公司對G公司不承擔(dān)票據(jù)責(zé)任（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，背書人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣，其后手再背書轉(zhuǎn)讓的，原背書人對后手的被背書人不承擔(dān)保證責(zé)任（1分）。
（3）A 公司可以解除合同（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方延遲履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行的，當(dāng)事人可以解除合同。當(dāng)事人一方主張解除合同的，應(yīng)當(dāng)通知對方，合同自通知到達(dá)對方時解除（1分）。本題中，B公司經(jīng)A公司催告后仍未交付設(shè)備，而且A公司及時通知了B公司，因此，符合解除合同的法定條件。
（4）B公司提出的免除違約責(zé)任的理由不正確（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人一方違約是由于免責(zé)事由的出現(xiàn)造成的，則可以根據(jù)情況免除違約方的違約責(zé)任。免責(zé)事由包括：法定事由、免責(zé)條款、法律有特別規(guī)定（1分）。本題中，B公司不具備免責(zé)事由包括的情形。
（5）①C 公司的第一個理由正確。根據(jù)規(guī)定，一般保證的保證人享有先訴抗辯權(quán)，在主合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，并就債務(wù)人財產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行用于清償債務(wù)前，對債權(quán)人可拒絕承擔(dān)保證責(zé)任（1分）。②C公司的第二個理由不正確。根據(jù)規(guī)定，保證人與債權(quán)人未約定保證期間的，保證期間為主債務(wù)履行期屆滿之日起6個月（1分）。
（6）A 公司表示不再繼續(xù)履行合同符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當(dāng)事人（1分）。管理人決定繼續(xù)履行合同的，對方當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)履行，但有權(quán)要求管理人提供擔(dān)保。管理人不提供擔(dān)保的，視為解除合同（1分）。
（7）A公司以預(yù)付款50萬元申報債權(quán)符合法律規(guī)定，但是以違約金25萬元申報債權(quán)不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，管理人或者債務(wù)人依照破產(chǎn)法規(guī)定解除雙方均未履行完畢的合同，對方當(dāng)事人以因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請求權(quán)申報債權(quán)。這時可申報的債權(quán)以實際損失為限，違約金不得作為破產(chǎn)債權(quán)申報（1分）。
（8）B公司轉(zhuǎn)讓設(shè)立抵押的兩輛汽車不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，抵押期間，抵押人未經(jīng)抵押權(quán)人同意，不得轉(zhuǎn)讓抵押財產(chǎn)，但受讓人代為清償債務(wù)消滅抵押權(quán)的除外（1分）。
（9）A 公司請求撤銷兩輛汽車的轉(zhuǎn)讓行為不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷：①無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的；②以明顯不合理的價格進(jìn)行交易的；③對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的；④對未到期的債務(wù)提前清償?shù)模虎莘艞墏鶛?quán)的（1 分）。
（10）A公司要求追回兩輛汽車不符合法律規(guī)定（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，動產(chǎn)占有人將動產(chǎn)不法轉(zhuǎn)讓給受讓人以后，如果受讓人善意取得財產(chǎn)，即可依法取得該財產(chǎn)所有權(quán)。又根據(jù)規(guī)定，當(dāng)事人以交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人（1分）。（本題中，A公司只能申報普通債權(quán)。未登記的后果）
（11）D銀行拒絕支付票款不正確（0.5分）。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)原因關(guān)系只存在于授受票據(jù)的直接當(dāng)事人之間，票據(jù)一經(jīng)轉(zhuǎn)讓，其原因關(guān)系對票據(jù)效力的影響力即被切斷。本題中，票據(jù)原因關(guān)系只存在于A公司與B公司之間，G公司的付款請求不得拒絕（1分）。