第三節(jié) 我國企業(yè)債券的發(fā)行與承銷
一、企業(yè)債券的概念及其發(fā)行條件、條款設計要求
(一)概念：企業(yè)債券指在中華人民共和國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)在境內(nèi)依照法定的程序發(fā)行，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。
企業(yè)債券不包括金融債券和外幣債券。
(二)發(fā)行條件
1.基本條件(6條)：
(4)企業(yè)經(jīng)濟效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年盈利;
(5)企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。
對于公開發(fā)行企業(yè)債券的條件(7條)：
(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元;
(2)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%;
(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;
(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;
(5)債券的利率由企業(yè)根據(jù)市場情況確定，不得超過國務院限定的利率水平;
(6)已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付利息狀態(tài)。
(7)最近3年沒有重大違法違規(guī)行為
2.募集資金的投向：
用于本企業(yè)的生產(chǎn)，、固定資產(chǎn)投資項目、收購產(chǎn)權(股權)、調(diào)整債務結構和補充運營資本，不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關的風險性投資;不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。
3.不得再次發(fā)行的情況：
(1)公司前1次發(fā)行的債券尚未募足的;
(2)公司對已公開發(fā)行的債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的;
(3)改變公司公布的資金用途。
(二)條款設計要求及其他安排
1.發(fā)行規(guī)模：從規(guī)模上，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。累計發(fā)行的債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%。企業(yè)債券每份面值為100元，以1000元人民幣為一個認購單位。
2.期限：原則上不能低于1年。
3.利率及付息規(guī)定：利率由發(fā)行人與其主承銷商協(xié)商確定，但不得高于銀行同期居民儲蓄定期存款利率的40%。
4.債券的評級：
發(fā)行人應當聘請具有企業(yè)債券評估從業(yè)資格的信用評級機構對其債券進行信用評級。
5.債券的擔保：可發(fā)性無擔保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、第三方擔保債券。如有擔保，負連帶責任。
6.法律意見書：發(fā)行人應當聘請具有從業(yè)資格的律師事務所，并出具法律意見書。
7.債券的承銷組織：企業(yè)債券的發(fā)行，應組織承銷團以余額包銷的方式承銷。已經(jīng)承擔過企業(yè)債券發(fā)行主承銷商或累計承擔過3次以上副主承銷商的金融機構方可擔任主承銷商，已經(jīng)承擔過副主承銷商或累計承擔過3次以上分銷商的金融機構方可擔任副主承銷商。各承銷商的企業(yè)債券金額原則上不得超過其上年末凈資產(chǎn)的1/3。
例題：公司發(fā)行公司債券籌集的資金( )。
A.不得用于彌補虧損
B.必要時可用于非生產(chǎn)性支出
C.不得用于股票、房地產(chǎn)和期貨等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關的風險性投資
D.可由公司自主決定是否用于固定資產(chǎn)投資
答案：ACD
二、企業(yè)債券發(fā)行的申報與核準
1.改變：原來需要先后經(jīng)過向有關主管部門核定規(guī)模(也就是額度申請)、然后發(fā)行申報兩個過程。額度申請受理的主管部門為國家發(fā)改委;發(fā)行申報的主管部門主要為國家發(fā)改委，核準通過并經(jīng)央行和證監(jiān)會會簽后，由國家發(fā)改委下達發(fā)行批復文件。央行核準利率;證監(jiān)會認定承銷商資格和風險評估。
現(xiàn)在簡化程序，變?yōu)橹苯雍藴拾l(fā)行一個環(huán)節(jié)。
2.具體申報方式：中央直接管理企業(yè)的申請材料直接申報;國務院行政管理部門所屬企業(yè)的申請材料由行業(yè)管理部門轉(zhuǎn)報;地方企業(yè)的申報材料由所在省、自治區(qū)、直轄市、計劃單位列市發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報。
(一)發(fā)行申請材料目錄(19項材料)
(二)申報文件編制
(三)企業(yè)債券發(fā)行申請文件
1.基本要求：申請文件是發(fā)行人為發(fā)行債券向國家發(fā)改委報送的必備文件。申請材料為1份原件及電子文檔。
2.發(fā)行章程基本格式：
3.企業(yè)債券募集說明書基本格式
4.擔保函
三、中國證監(jiān)會對證券公司類承銷商資格的資格審查和風險評估
證券公司從事企業(yè)債券的承銷，應向注冊地中國證監(jiān)會派出機構報送申請材料。初審后報中國證監(jiān)會
四、企業(yè)債券在交易所市場的上市流通
發(fā)行完成后，經(jīng)核準可在證券交易所上市掛牌買賣
五、企業(yè)債券在銀行間市場的上市流通
(一)準入條件
符合以下條件的公司債券可以進入銀行間債券市場交易流通，但公司債券募集辦法或發(fā)行章程約定不交易流通的債券除外：
1.依法公開發(fā)行;
2.債權債務關系確立并登記完畢;
3.發(fā)行人具有較完善的治理結構和機制，近兩年沒有違法和重大違規(guī)行為;
4.實際發(fā)行額不少于人民幣5億元;
5.單個投資人持有量不超過該期公司債券發(fā)行量的30%。
(二)審批程序
國債登記結算公司和同業(yè)拆借中心應按照準入條件對要求進入銀行間債券市場交易流通的公司債券進行甄選，符合條件的，確定其交易流通要素，在其債權、債務登記日后的5個工作日內(nèi)安排其交易流通。
(三)信息披露
在債券交易流通期間，發(fā)行人應在每年6月30日前向市場投資者披露上一年度的年度報告和信用跟蹤評級報告。發(fā)行人發(fā)生主體變更或經(jīng)營、財務狀況出現(xiàn)重大變化等重大事件時，應在第一時間向市場投資者公告，并向中國人民銀行報告。
一、企業(yè)債券的概念及其發(fā)行條件、條款設計要求
(一)概念：企業(yè)債券指在中華人民共和國境內(nèi)具有法人資格的企業(yè)在境內(nèi)依照法定的程序發(fā)行，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。
企業(yè)債券不包括金融債券和外幣債券。
(二)發(fā)行條件
1.基本條件(6條)：
(4)企業(yè)經(jīng)濟效益良好，發(fā)行企業(yè)債券前連續(xù)3年盈利;
(5)企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。
對于公開發(fā)行企業(yè)債券的條件(7條)：
(1)股份有限公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣6000萬元;
(2)累計債券余額不超過公司凈資產(chǎn)額的40%;
(3)最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;
(4)籌集的資金投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策;
(5)債券的利率由企業(yè)根據(jù)市場情況確定，不得超過國務院限定的利率水平;
(6)已發(fā)行的企業(yè)債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付利息狀態(tài)。
(7)最近3年沒有重大違法違規(guī)行為
2.募集資金的投向：
用于本企業(yè)的生產(chǎn)，、固定資產(chǎn)投資項目、收購產(chǎn)權(股權)、調(diào)整債務結構和補充運營資本，不得用于房地產(chǎn)買賣、股票買賣和期貨交易等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關的風險性投資;不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出。
3.不得再次發(fā)行的情況：
(1)公司前1次發(fā)行的債券尚未募足的;
(2)公司對已公開發(fā)行的債券或者其債務有違約或者延遲支付本息的事實，且仍處于繼續(xù)狀態(tài)的;
(3)改變公司公布的資金用途。
(二)條款設計要求及其他安排
1.發(fā)行規(guī)模：從規(guī)模上，企業(yè)發(fā)行企業(yè)債券的總面額不得大于該企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值。累計發(fā)行的債券總額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%。企業(yè)債券每份面值為100元，以1000元人民幣為一個認購單位。
2.期限：原則上不能低于1年。
3.利率及付息規(guī)定：利率由發(fā)行人與其主承銷商協(xié)商確定，但不得高于銀行同期居民儲蓄定期存款利率的40%。
4.債券的評級：
發(fā)行人應當聘請具有企業(yè)債券評估從業(yè)資格的信用評級機構對其債券進行信用評級。
5.債券的擔保：可發(fā)性無擔保信用債券、資產(chǎn)抵押債券、第三方擔保債券。如有擔保，負連帶責任。
6.法律意見書：發(fā)行人應當聘請具有從業(yè)資格的律師事務所，并出具法律意見書。
7.債券的承銷組織：企業(yè)債券的發(fā)行，應組織承銷團以余額包銷的方式承銷。已經(jīng)承擔過企業(yè)債券發(fā)行主承銷商或累計承擔過3次以上副主承銷商的金融機構方可擔任主承銷商，已經(jīng)承擔過副主承銷商或累計承擔過3次以上分銷商的金融機構方可擔任副主承銷商。各承銷商的企業(yè)債券金額原則上不得超過其上年末凈資產(chǎn)的1/3。
例題：公司發(fā)行公司債券籌集的資金( )。
A.不得用于彌補虧損
B.必要時可用于非生產(chǎn)性支出
C.不得用于股票、房地產(chǎn)和期貨等與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營無關的風險性投資
D.可由公司自主決定是否用于固定資產(chǎn)投資
答案：ACD
二、企業(yè)債券發(fā)行的申報與核準
1.改變：原來需要先后經(jīng)過向有關主管部門核定規(guī)模(也就是額度申請)、然后發(fā)行申報兩個過程。額度申請受理的主管部門為國家發(fā)改委;發(fā)行申報的主管部門主要為國家發(fā)改委，核準通過并經(jīng)央行和證監(jiān)會會簽后，由國家發(fā)改委下達發(fā)行批復文件。央行核準利率;證監(jiān)會認定承銷商資格和風險評估。
現(xiàn)在簡化程序，變?yōu)橹苯雍藴拾l(fā)行一個環(huán)節(jié)。
2.具體申報方式：中央直接管理企業(yè)的申請材料直接申報;國務院行政管理部門所屬企業(yè)的申請材料由行業(yè)管理部門轉(zhuǎn)報;地方企業(yè)的申報材料由所在省、自治區(qū)、直轄市、計劃單位列市發(fā)展改革部門轉(zhuǎn)報。
(一)發(fā)行申請材料目錄(19項材料)
(二)申報文件編制
(三)企業(yè)債券發(fā)行申請文件
1.基本要求：申請文件是發(fā)行人為發(fā)行債券向國家發(fā)改委報送的必備文件。申請材料為1份原件及電子文檔。
2.發(fā)行章程基本格式：
3.企業(yè)債券募集說明書基本格式
4.擔保函
三、中國證監(jiān)會對證券公司類承銷商資格的資格審查和風險評估
證券公司從事企業(yè)債券的承銷，應向注冊地中國證監(jiān)會派出機構報送申請材料。初審后報中國證監(jiān)會
四、企業(yè)債券在交易所市場的上市流通
發(fā)行完成后，經(jīng)核準可在證券交易所上市掛牌買賣
五、企業(yè)債券在銀行間市場的上市流通
(一)準入條件
符合以下條件的公司債券可以進入銀行間債券市場交易流通，但公司債券募集辦法或發(fā)行章程約定不交易流通的債券除外：
1.依法公開發(fā)行;
2.債權債務關系確立并登記完畢;
3.發(fā)行人具有較完善的治理結構和機制，近兩年沒有違法和重大違規(guī)行為;
4.實際發(fā)行額不少于人民幣5億元;
5.單個投資人持有量不超過該期公司債券發(fā)行量的30%。
(二)審批程序
國債登記結算公司和同業(yè)拆借中心應按照準入條件對要求進入銀行間債券市場交易流通的公司債券進行甄選，符合條件的，確定其交易流通要素，在其債權、債務登記日后的5個工作日內(nèi)安排其交易流通。
(三)信息披露
在債券交易流通期間，發(fā)行人應在每年6月30日前向市場投資者披露上一年度的年度報告和信用跟蹤評級報告。發(fā)行人發(fā)生主體變更或經(jīng)營、財務狀況出現(xiàn)重大變化等重大事件時，應在第一時間向市場投資者公告，并向中國人民銀行報告。