一、單項選擇題(每題1分。每題的備選項中，只有1個最符合題意)
【真題試題】(2010年單項選擇第8題)
1.根據(jù)我國公司法，上市公司股東大會在董事選舉時，控股股東控股比例在( )以上的，應(yīng)采取累積投票制。
A.20%
B.30%
C.40%
D.50%
【真題解析】
【真題試題】 (2010年單項選擇第10題)
3.甲是一家有限責(zé)任公司的董事。公司章程規(guī)定，董事每屆任期2年，則甲連續(xù)擔(dān)任該家公司董事期限( )。
A.不得超過2年
B.不得超過4年
C.不得超過8年
D.沒有限制
【真題解析】
考查的知識點是有限責(zé)任公司董事的任期。根據(jù)《公司法》第46條的規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。因此，正確答案為D.
【真題試題】 (2010年單項選擇第11題)
4.我國公司法未明確規(guī)定有權(quán)召集股份有限公司股東大會的是( )。
A.董事會
B.監(jiān)事會
C.占公司1/10以上股份的股東
D.法定代表人
【真題解析】
考查的知識點是股份有限公司股東大會召集人?！豆痉ā返?02條規(guī)定，股東大會會議由董事會召集，董事長主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。因此，正確答案為D.
【真題試題】 (2010年單項選擇第12題)
5.根據(jù)我國公司法，關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實義務(wù)的說法，錯誤的是( )。
A.不得侵占公司的財產(chǎn)
B.不得利用職權(quán)收受賄賂
C.任何情況下都不得同本公司進(jìn)行交易
D.不得擅自泄露公司秘密
【真題解析】
考查的知識點是公司法規(guī)定的董事、監(jiān)事、高級管理人員忠實義務(wù)在《公司法》中的體現(xiàn)。根據(jù)《公司法》第149條第1款和相關(guān)法條的規(guī)定，忠實義務(wù)表現(xiàn)為下述幾個方面：不得因自己的身份而受益，不得利用職權(quán)收受賄賂，不得侵占和擅自處理公司的財產(chǎn)，不得擅自泄露公司秘密，非經(jīng)法法 律\教|育網(wǎng)定程序不得同公司進(jìn)行自我交易?？梢?，并非所有的“自我交易”都違反董事、監(jiān)事、高級管理人員的“忠實義務(wù)”而為公司法所禁止。因此，正確答案為C.
【真題試題】(2009年單項選擇第7題)
6.根據(jù)我國公司法的規(guī)定，下列屬于監(jiān)事會職權(quán)的是( )。
A.審議批準(zhǔn)董事會的報告
B.向股東會會議提出提案
C.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案
D.對違反董事會決議的董事提出罷免的建議
【真題解析】
考查的主要知識點是我國公司法規(guī)定的監(jiān)事會的主要職權(quán)，并與股東會和董事會的職權(quán)相區(qū)分。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，監(jiān)事會享有財務(wù)監(jiān)督權(quán)、公司經(jīng)營管理活動監(jiān)督權(quán)、(向股東會議的)提案權(quán)、臨時股東會議提議權(quán)和特定情況下股東會議的召集和主持權(quán)、代表公司起訴董事和高管的權(quán)利以及公司章程規(guī)定的補充權(quán)利等。就具體選項來看，選項A(審議批準(zhǔn)董事會的報告)是干擾項，這項權(quán)利是屬于股東(大)會的權(quán)限;選項B(向股東會會議提出提案)，是正確選項;選項C(制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案)是干擾項，這是屬于董事會的權(quán)限范圍，同時請注意審批年度預(yù)決算方案的權(quán)限屬于股東會議;選項D(對違反董事會決議的董事提出罷免建議)也是干擾項，錯在表述有誤，應(yīng)是對違反“法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議”的董事進(jìn)行監(jiān)督制衡、并可提出罷免的建議，該選項迷惑性較大。綜上，正確答案為B.
【真題試題】(2009年單項選擇第8題)
7.根據(jù)我國公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司章程的制定者是公司設(shè)立時的( )。
A.1/3以上股東
B.1/2以上股東
C.2/3以上股東
D.所有股東
【真題解析】
考查的主要知識點是有限責(zé)任公司章程的制定者。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的章程應(yīng)由公司設(shè)立時的全體股東共同制定。因為有限責(zé)任公司是閉鎖公司，一具有一定人合屬性，因此其基本組織制度即公司章程應(yīng)由設(shè)立時的全體股東共同制定。這一點區(qū)別于股份有限公司，對于以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司，由于公司的投資者限于發(fā)起人，股東人數(shù)相對少且固定，因此全體發(fā)起人共同制定公司章程;而以募集方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人所制定的公司章程要經(jīng)有其他認(rèn)股人參加的創(chuàng)立大會確認(rèn)才能有效，法律規(guī)定“必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過半數(shù)同意才能通過”。
因此，正確答案為D(設(shè)立時的全體股東)。
【真題試題】(2009年單項選擇第9題)
8.根據(jù)我國公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司章程的制定者是公司設(shè)立時的( )。
A.在股份公司的董事、監(jiān)事選舉中，必須實行累計投票制
B.上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨立董事
C.所有公司董事會決議的表決都實行一人一票
D.董事委托他人代為出席董事會的，受托人只能是該公司的其他董事
【真題解析】
考查的知識點相對綜合，主要包括董事的選舉制度、表決制度及其代理制度和上市公司獨立董事制度等。由于題干要求選出表述錯誤的，因此需要針對每個選項具體予以辨析：選項A(股份公司的董事和監(jiān)事選舉中，必須實行累計投票制)是符合題目要求的，因為表述錯誤，根據(jù)我國公司法的有關(guān)規(guī)定，股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程或股東大會決議，實行累計投票制，這是任意規(guī)定而非強制規(guī)定;中國證監(jiān)會在《上市公司治理制度》中要求，股東大會在董事選舉中應(yīng)積極推進(jìn)累計投票制，控股股東比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累計投票制，因此累計投票制并非所有股份有限公司選舉董事和監(jiān)事的必用方式。選項B(上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨立董事)表述正確，因為我國公司法規(guī)定，上市公司必須設(shè)立獨立董事，證監(jiān)會在《上市公司指引》中規(guī)定上市公司董事會成員的1/3以上須為獨立董事。選項C(所有公司董事會決議的表決都實行一人一票)表述正確，公司法規(guī)定董事會表決實行一人一票制，沒有加權(quán)票制度。選項D，(董事委托他人代為出席董事會的，受托人只能是該公司的其他董事)表述正確，我國公司法承認(rèn)董事表決權(quán)代理，但僅對股份有限公司規(guī)定了董事表決權(quán)代理，并且限定代理人只能是其他董事，董事之外的其他人不能擔(dān)任代理人，這一點與股東表決權(quán)代理不同。因此，符合題目要求的選項就是A.
二、多項選擇題(每題2分。每題的備選項中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項。錯選，本題不得分;少選，所選的每個選項得0.5分)
【真題試題】(2010年多項選擇第38題)
1.上市公司發(fā)生可能對其證券價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知的，應(yīng)立即披露。下列事件中，屬予應(yīng)披露的重大事件有( )。
A.公司發(fā)生重大虧損
B.公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化
C.公司董事發(fā)生變化
D.公司四分之一監(jiān)事發(fā)生變化
【真題解析】
本題所考查的考點是上市公司信息披露中的臨時報告中的信息披露。當(dāng)發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。其中，重大事件包括，公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施;新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議;法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;對外提供重大擔(dān)保;獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;變更會計政策、會計估計;因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正;中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
因此，正確答案為ABC.
D.公司章程
【真題解析】
本題所考查的考點是股東撤銷違法召開的董事會會議決議。根據(jù)《公司法》第22條的規(guī)定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十E1內(nèi)，請求人民法院撤銷。因此，正確答案為AD.
【真題試題】 (2010年多項選擇第41題)
4.根據(jù)我國公司法，監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事有權(quán)進(jìn)行的活動有( )。
A.定期召集和主持股東(大)會會議
B.提出罷免違規(guī)的董事、高級管理人員的建議
c.查閱公司賬簿和其他會計資料
D.代表公司進(jìn)行訴訟
【真題解析】
本題所考查的考點是有限責(zé)任公司監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事職權(quán)。根據(jù)《公司法》第54條的規(guī)定，職權(quán)包括，檢查公司財務(wù)，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正，提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議，向股東會會議提出提案，依照本法第152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。因此，正確答案為BCD.
【真題試題】 (2010年多項選擇第42題)
5.根據(jù)我國公司法，關(guān)于公司董事會的說法，正確的有( )。
A.董事會由股東(大)會選舉產(chǎn)生，向股東(大)會負(fù)責(zé)
B.董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)
C.公司獨立董事行使董事會的職權(quán)
D.董事會是所有公司必須設(shè)寺的機構(gòu)
【真題解析】
本題所考查的考點是公司治理結(jié)構(gòu)中董事會的特征。在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會具有如下特征，即董事會由股東(大)會選舉產(chǎn)生，向股東(大)會負(fù)責(zé)，董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，董事會是集體執(zhí)行公司事務(wù)的機構(gòu)，董事會是公司的必設(shè)和常設(shè)機構(gòu)。因此，正確答案為ABD.
【真題試題】 (2009年多項選擇第36題)
6.根據(jù)我國公司法的規(guī)定，下列屬于公司章程相對必要記載事項的有( )。
A.公司經(jīng)營范圍
B.董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法
C.股東會的議事方式
D.股東的出資方式
【真題解析】
考查的知識點是公司章程的相對必要記載事項及其與絕對必要記載事項的區(qū)分。我國公司法將公司章程記載事項分為絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項三類。其中，絕對必要記載事項是指法律規(guī)定必須要記載的事項如不記載可導(dǎo)致章程無效;相對必要記載事項是指法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)記法律\教育\網(wǎng)載的事項，如不記載，可通過其他方式補充;任意記載事項，是否記載，取決于當(dāng)事人的意愿。其中，絕對必要記載事項主要是有關(guān)公司名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東姓名、出資方式、出資額度和時間、公司機構(gòu)及其職責(zé)、法定代表人以及股份公司的設(shè)立方式、利潤分配辦法、解散事由和清算辦法、公司通知和公告辦法等事項。而相對必要記載事項主要包括：(1)股東會的召開時間和地點等;(2)董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法;(3)董事任期;(4)股東會會議行使表決權(quán)的方式;(5)股東會的議事方式和表決程序。據(jù)此，選項A(公司經(jīng)營范圍)和D(股東出資方式)屬于絕對必要記載事項，而B(董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法)和C(股東會議事方式)則屬于相對必要記載事項。因此，正確答案為BC.
【真題試題】 (2009年多項選擇第37題)
7.根據(jù)我國公司法的規(guī)定，股東(大)會對董事會的制衡在其職權(quán)上主要表現(xiàn)在( )。
A.董事任免權(quán)
B.董事報酬決定權(quán)
C.重大事項決定權(quán)
D.公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置決定權(quán)
【真題解析】
考查的知識點是股東(大)會對董事會的制衡權(quán)及與董事會的權(quán)利相區(qū)分。股東(大)會對董事會的制衡在其職權(quán)上主要表現(xiàn)為董事任免權(quán)、董事報酬決定權(quán)、重大事項決定權(quán)，也就分別是選項中的ABC.具體來看：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，并由董事會據(jù)此制訂具體經(jīng)營計劃和投資方案; (2)選舉和更換董事并決定其報酬;(3)審批董事會報告;(4)審批董事會年度預(yù)決算方案;(5)審批董事會法\律|教育網(wǎng)制訂的利潤分配和虧損彌補方案;(6)審批董事會制訂的公司增減資和發(fā)債方案，并做出決議;(7)審批董事會制訂的公司分立、合并、解散或變更公司形燃，并做出決議;(8)通過制定或修改公司章程對董事會做出約束性規(guī)定;(9)其他形式的制約。而選項D(公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置決定權(quán))是屬于董事會的職權(quán)，而非股東會的職權(quán)。因此，正確答案為ABC.
【真題試題】 (2009年多項選擇第38題)
8.根據(jù)我國公司法的規(guī)定，可以擔(dān)任法定代表人的是( )。
A.董事長
B.副董事長
C.執(zhí)行董事
D.經(jīng)理
【真題解析】
考查的知識點是公司法定代表人的來源。根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定，公司法定代表人依公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。據(jù)此，可以擔(dān)任公司法定代表人的是：A董事長;C執(zhí)行董事;D經(jīng)理;而B副董事長則不符合規(guī)定。所以正確答案為ACD.
【真題試題】 (2009年多項選擇第39題)
9.根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員提起訴訟，公司的代表人一般應(yīng)當(dāng)是公司的( )。
A.股東會
B.董事會
C.監(jiān)事會
D.法定代表人
【真題解析】
考查的知識點是當(dāng)公司對董事、監(jiān)事、高管人員提起訴訟時，誰來代表公司起訴。
根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，公司對董事、監(jiān)事、高管人員提起訴訟時，其代表人一般應(yīng)當(dāng)是公司的董事會或監(jiān)事會，這是因為管理和監(jiān)督公司的職責(zé)一般被賦予董事會和監(jiān)事會，相關(guān)法律依據(jù)是：《公司法》第152條規(guī)定，如果董事或高級管理人員出現(xiàn)損害公司利益的違法情形，股東可請求監(jiān)事會或監(jiān)事法|律\教\育網(wǎng)向法院起訴;監(jiān)事出現(xiàn)上述違法情形的，股東可請求董事會或執(zhí)行董事向法院起訴。
據(jù)此，本題的正確選項是B(董事會)和C(監(jiān)事會)。而D(法定代表人)則是代表公司對外提起一般訴訟的代表人。
【真題試題】(2010年單項選擇第8題)
1.根據(jù)我國公司法，上市公司股東大會在董事選舉時，控股股東控股比例在( )以上的，應(yīng)采取累積投票制。
A.20%
B.30%
C.40%
D.50%
【真題解析】
【真題試題】 (2010年單項選擇第10題)
3.甲是一家有限責(zé)任公司的董事。公司章程規(guī)定，董事每屆任期2年，則甲連續(xù)擔(dān)任該家公司董事期限( )。
A.不得超過2年
B.不得超過4年
C.不得超過8年
D.沒有限制
【真題解析】
考查的知識點是有限責(zé)任公司董事的任期。根據(jù)《公司法》第46條的規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。因此，正確答案為D.
【真題試題】 (2010年單項選擇第11題)
4.我國公司法未明確規(guī)定有權(quán)召集股份有限公司股東大會的是( )。
A.董事會
B.監(jiān)事會
C.占公司1/10以上股份的股東
D.法定代表人
【真題解析】
考查的知識點是股份有限公司股東大會召集人?！豆痉ā返?02條規(guī)定，股東大會會議由董事會召集，董事長主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。因此，正確答案為D.
【真題試題】 (2010年單項選擇第12題)
5.根據(jù)我國公司法，關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員的忠實義務(wù)的說法，錯誤的是( )。
A.不得侵占公司的財產(chǎn)
B.不得利用職權(quán)收受賄賂
C.任何情況下都不得同本公司進(jìn)行交易
D.不得擅自泄露公司秘密
【真題解析】
考查的知識點是公司法規(guī)定的董事、監(jiān)事、高級管理人員忠實義務(wù)在《公司法》中的體現(xiàn)。根據(jù)《公司法》第149條第1款和相關(guān)法條的規(guī)定，忠實義務(wù)表現(xiàn)為下述幾個方面：不得因自己的身份而受益，不得利用職權(quán)收受賄賂，不得侵占和擅自處理公司的財產(chǎn)，不得擅自泄露公司秘密，非經(jīng)法法 律\教|育網(wǎng)定程序不得同公司進(jìn)行自我交易?？梢?，并非所有的“自我交易”都違反董事、監(jiān)事、高級管理人員的“忠實義務(wù)”而為公司法所禁止。因此，正確答案為C.
【真題試題】(2009年單項選擇第7題)
6.根據(jù)我國公司法的規(guī)定，下列屬于監(jiān)事會職權(quán)的是( )。
A.審議批準(zhǔn)董事會的報告
B.向股東會會議提出提案
C.制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案
D.對違反董事會決議的董事提出罷免的建議
【真題解析】
考查的主要知識點是我國公司法規(guī)定的監(jiān)事會的主要職權(quán)，并與股東會和董事會的職權(quán)相區(qū)分。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，監(jiān)事會享有財務(wù)監(jiān)督權(quán)、公司經(jīng)營管理活動監(jiān)督權(quán)、(向股東會議的)提案權(quán)、臨時股東會議提議權(quán)和特定情況下股東會議的召集和主持權(quán)、代表公司起訴董事和高管的權(quán)利以及公司章程規(guī)定的補充權(quán)利等。就具體選項來看，選項A(審議批準(zhǔn)董事會的報告)是干擾項，這項權(quán)利是屬于股東(大)會的權(quán)限;選項B(向股東會會議提出提案)，是正確選項;選項C(制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案)是干擾項，這是屬于董事會的權(quán)限范圍，同時請注意審批年度預(yù)決算方案的權(quán)限屬于股東會議;選項D(對違反董事會決議的董事提出罷免建議)也是干擾項，錯在表述有誤，應(yīng)是對違反“法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會決議”的董事進(jìn)行監(jiān)督制衡、并可提出罷免的建議，該選項迷惑性較大。綜上，正確答案為B.
【真題試題】(2009年單項選擇第8題)
7.根據(jù)我國公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司章程的制定者是公司設(shè)立時的( )。
A.1/3以上股東
B.1/2以上股東
C.2/3以上股東
D.所有股東
【真題解析】
考查的主要知識點是有限責(zé)任公司章程的制定者。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司的章程應(yīng)由公司設(shè)立時的全體股東共同制定。因為有限責(zé)任公司是閉鎖公司，一具有一定人合屬性，因此其基本組織制度即公司章程應(yīng)由設(shè)立時的全體股東共同制定。這一點區(qū)別于股份有限公司，對于以發(fā)起方式設(shè)立的股份有限公司，由于公司的投資者限于發(fā)起人，股東人數(shù)相對少且固定，因此全體發(fā)起人共同制定公司章程;而以募集方式設(shè)立的股份有限公司，發(fā)起人所制定的公司章程要經(jīng)有其他認(rèn)股人參加的創(chuàng)立大會確認(rèn)才能有效，法律規(guī)定“必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)的過半數(shù)同意才能通過”。
因此，正確答案為D(設(shè)立時的全體股東)。
【真題試題】(2009年單項選擇第9題)
8.根據(jù)我國公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司章程的制定者是公司設(shè)立時的( )。
A.在股份公司的董事、監(jiān)事選舉中，必須實行累計投票制
B.上市公司董事會應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨立董事
C.所有公司董事會決議的表決都實行一人一票
D.董事委托他人代為出席董事會的，受托人只能是該公司的其他董事
【真題解析】
考查的知識點相對綜合，主要包括董事的選舉制度、表決制度及其代理制度和上市公司獨立董事制度等。由于題干要求選出表述錯誤的，因此需要針對每個選項具體予以辨析：選項A(股份公司的董事和監(jiān)事選舉中，必須實行累計投票制)是符合題目要求的，因為表述錯誤，根據(jù)我國公司法的有關(guān)規(guī)定，股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程或股東大會決議，實行累計投票制，這是任意規(guī)定而非強制規(guī)定;中國證監(jiān)會在《上市公司治理制度》中要求，股東大會在董事選舉中應(yīng)積極推進(jìn)累計投票制，控股股東比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累計投票制，因此累計投票制并非所有股份有限公司選舉董事和監(jiān)事的必用方式。選項B(上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨立董事)表述正確，因為我國公司法規(guī)定，上市公司必須設(shè)立獨立董事，證監(jiān)會在《上市公司指引》中規(guī)定上市公司董事會成員的1/3以上須為獨立董事。選項C(所有公司董事會決議的表決都實行一人一票)表述正確，公司法規(guī)定董事會表決實行一人一票制，沒有加權(quán)票制度。選項D，(董事委托他人代為出席董事會的，受托人只能是該公司的其他董事)表述正確，我國公司法承認(rèn)董事表決權(quán)代理，但僅對股份有限公司規(guī)定了董事表決權(quán)代理，并且限定代理人只能是其他董事，董事之外的其他人不能擔(dān)任代理人，這一點與股東表決權(quán)代理不同。因此，符合題目要求的選項就是A.
二、多項選擇題(每題2分。每題的備選項中，有2個或2個以上符合題意，至少有1個錯項。錯選，本題不得分;少選，所選的每個選項得0.5分)
【真題試題】(2010年多項選擇第38題)
1.上市公司發(fā)生可能對其證券價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知的，應(yīng)立即披露。下列事件中，屬予應(yīng)披露的重大事件有( )。
A.公司發(fā)生重大虧損
B.公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生重大變化
C.公司董事發(fā)生變化
D.公司四分之一監(jiān)事發(fā)生變化
【真題解析】
本題所考查的考點是上市公司信息披露中的臨時報告中的信息披露。當(dāng)發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。其中，重大事件包括，公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任;公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé);持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉;涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施;新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;董事會就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵方案形成相關(guān)決議;法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán);主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押;主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;對外提供重大擔(dān)保;獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;變更會計政策、會計估計;因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會決定進(jìn)行更正;中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
因此，正確答案為ABC.
D.公司章程
【真題解析】
本題所考查的考點是股東撤銷違法召開的董事會會議決議。根據(jù)《公司法》第22條的規(guī)定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十E1內(nèi)，請求人民法院撤銷。因此，正確答案為AD.
【真題試題】 (2010年多項選擇第41題)
4.根據(jù)我國公司法，監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事有權(quán)進(jìn)行的活動有( )。
A.定期召集和主持股東(大)會會議
B.提出罷免違規(guī)的董事、高級管理人員的建議
c.查閱公司賬簿和其他會計資料
D.代表公司進(jìn)行訴訟
【真題解析】
本題所考查的考點是有限責(zé)任公司監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事職權(quán)。根據(jù)《公司法》第54條的規(guī)定，職權(quán)包括，檢查公司財務(wù)，對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議，當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正，提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議，向股東會會議提出提案，依照本法第152條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟及公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。因此，正確答案為BCD.
【真題試題】 (2010年多項選擇第42題)
5.根據(jù)我國公司法，關(guān)于公司董事會的說法，正確的有( )。
A.董事會由股東(大)會選舉產(chǎn)生，向股東(大)會負(fù)責(zé)
B.董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)
C.公司獨立董事行使董事會的職權(quán)
D.董事會是所有公司必須設(shè)寺的機構(gòu)
【真題解析】
本題所考查的考點是公司治理結(jié)構(gòu)中董事會的特征。在公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會具有如下特征，即董事會由股東(大)會選舉產(chǎn)生，向股東(大)會負(fù)責(zé)，董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)，董事會是集體執(zhí)行公司事務(wù)的機構(gòu)，董事會是公司的必設(shè)和常設(shè)機構(gòu)。因此，正確答案為ABD.
【真題試題】 (2009年多項選擇第36題)
6.根據(jù)我國公司法的規(guī)定，下列屬于公司章程相對必要記載事項的有( )。
A.公司經(jīng)營范圍
B.董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法
C.股東會的議事方式
D.股東的出資方式
【真題解析】
考查的知識點是公司章程的相對必要記載事項及其與絕對必要記載事項的區(qū)分。我國公司法將公司章程記載事項分為絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項三類。其中，絕對必要記載事項是指法律規(guī)定必須要記載的事項如不記載可導(dǎo)致章程無效;相對必要記載事項是指法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)記法律\教育\網(wǎng)載的事項，如不記載，可通過其他方式補充;任意記載事項，是否記載，取決于當(dāng)事人的意愿。其中，絕對必要記載事項主要是有關(guān)公司名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東姓名、出資方式、出資額度和時間、公司機構(gòu)及其職責(zé)、法定代表人以及股份公司的設(shè)立方式、利潤分配辦法、解散事由和清算辦法、公司通知和公告辦法等事項。而相對必要記載事項主要包括：(1)股東會的召開時間和地點等;(2)董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法;(3)董事任期;(4)股東會會議行使表決權(quán)的方式;(5)股東會的議事方式和表決程序。據(jù)此，選項A(公司經(jīng)營范圍)和D(股東出資方式)屬于絕對必要記載事項，而B(董事長和副董事長的產(chǎn)生辦法)和C(股東會議事方式)則屬于相對必要記載事項。因此，正確答案為BC.
【真題試題】 (2009年多項選擇第37題)
7.根據(jù)我國公司法的規(guī)定，股東(大)會對董事會的制衡在其職權(quán)上主要表現(xiàn)在( )。
A.董事任免權(quán)
B.董事報酬決定權(quán)
C.重大事項決定權(quán)
D.公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置決定權(quán)
【真題解析】
考查的知識點是股東(大)會對董事會的制衡權(quán)及與董事會的權(quán)利相區(qū)分。股東(大)會對董事會的制衡在其職權(quán)上主要表現(xiàn)為董事任免權(quán)、董事報酬決定權(quán)、重大事項決定權(quán)，也就分別是選項中的ABC.具體來看：(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，并由董事會據(jù)此制訂具體經(jīng)營計劃和投資方案; (2)選舉和更換董事并決定其報酬;(3)審批董事會報告;(4)審批董事會年度預(yù)決算方案;(5)審批董事會法\律|教育網(wǎng)制訂的利潤分配和虧損彌補方案;(6)審批董事會制訂的公司增減資和發(fā)債方案，并做出決議;(7)審批董事會制訂的公司分立、合并、解散或變更公司形燃，并做出決議;(8)通過制定或修改公司章程對董事會做出約束性規(guī)定;(9)其他形式的制約。而選項D(公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置決定權(quán))是屬于董事會的職權(quán)，而非股東會的職權(quán)。因此，正確答案為ABC.
【真題試題】 (2009年多項選擇第38題)
8.根據(jù)我國公司法的規(guī)定，可以擔(dān)任法定代表人的是( )。
A.董事長
B.副董事長
C.執(zhí)行董事
D.經(jīng)理
【真題解析】
考查的知識點是公司法定代表人的來源。根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定，公司法定代表人依公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任，并依法登記。據(jù)此，可以擔(dān)任公司法定代表人的是：A董事長;C執(zhí)行董事;D經(jīng)理;而B副董事長則不符合規(guī)定。所以正確答案為ACD.
【真題試題】 (2009年多項選擇第39題)
9.根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司對董事、監(jiān)事、高級管理人員提起訴訟，公司的代表人一般應(yīng)當(dāng)是公司的( )。
A.股東會
B.董事會
C.監(jiān)事會
D.法定代表人
【真題解析】
考查的知識點是當(dāng)公司對董事、監(jiān)事、高管人員提起訴訟時，誰來代表公司起訴。
根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，公司對董事、監(jiān)事、高管人員提起訴訟時，其代表人一般應(yīng)當(dāng)是公司的董事會或監(jiān)事會，這是因為管理和監(jiān)督公司的職責(zé)一般被賦予董事會和監(jiān)事會，相關(guān)法律依據(jù)是：《公司法》第152條規(guī)定，如果董事或高級管理人員出現(xiàn)損害公司利益的違法情形，股東可請求監(jiān)事會或監(jiān)事法|律\教\育網(wǎng)向法院起訴;監(jiān)事出現(xiàn)上述違法情形的，股東可請求董事會或執(zhí)行董事向法院起訴。
據(jù)此，本題的正確選項是B(董事會)和C(監(jiān)事會)。而D(法定代表人)則是代表公司對外提起一般訴訟的代表人。