一個(gè)好的方案應(yīng)該考慮到各種因素，并且能夠達(dá)到預(yù)期的目標(biāo)。制定方案時(shí)要考慮不同人員和團(tuán)隊(duì)的合作和協(xié)調(diào)。以下是一些方案分析的案例，具有一定的指導(dǎo)意義。
    公司兼并方案篇一
    近幾年來，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的發(fā)展迅猛，已成為縣域經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的主體和發(fā)展的亮點(diǎn)，成為地方財(cái)政收入的主要來源，成為吸納農(nóng)村富余勞動(dòng)力和國企下崗職工的主要渠道。鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)融資難，既受鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)自身缺陷的影響，又受客觀外部因素的制約。
    鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)融資難的原因來自三個(gè)方面：從鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)自身來看，規(guī)模小、發(fā)展層次低，經(jīng)營業(yè)績、信用狀況不佳及財(cái)務(wù)管理不規(guī)范，是其融資難的根本原因，具體表現(xiàn)在鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)生產(chǎn)結(jié)構(gòu)不合理，導(dǎo)致金融機(jī)構(gòu)不敢盲目投放資金；缺乏健全的財(cái)務(wù)制度、管理制度，大多鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)失真以及不少鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)信用觀念淡薄，地方保護(hù)主義嚴(yán)重，逃廢銀行債務(wù)現(xiàn)象嚴(yán)重。從金融部門來看，金融機(jī)構(gòu)認(rèn)識上的偏差、貸款審批權(quán)限上收、授信準(zhǔn)入條件以及信貸激勵(lì)和約束的不對稱問題，也是鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)貸款難的重要原因。而從社會環(huán)境來看，缺乏有效的社會擔(dān)保體系和對鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)強(qiáng)有力的政策支持，成為造成鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)融資難的一個(gè)不容忽視的原因。
    解決鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)融資難，需要從五個(gè)方面入手：
    金融機(jī)構(gòu)應(yīng)強(qiáng)化信貸資源配置。一是實(shí)行彈性信貸授權(quán)授信制度，適度增加縣域信貸投放總量。各金融機(jī)構(gòu)應(yīng)改變觀念，以市場為導(dǎo)向，以效益為目標(biāo)，在貸款額度權(quán)限配置上靈活掌握，放寬基層行的貸款審批權(quán)限，擴(kuò)大授權(quán)、授信額度和范圍，使縣級支行有能力扶持一批有市場、有效益、有潛力、有信用的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)客戶群，逐步緩解縣域信貸萎縮現(xiàn)狀。二是完善金融機(jī)構(gòu)信貸管理和風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任追究制度。制訂切實(shí)可行的地方信貸管理制度，允許信貸風(fēng)險(xiǎn)的存在，切實(shí)廢止信貸管理零風(fēng)險(xiǎn)，為基層信貸人員松綁。三是改革和完善服務(wù)手段。根據(jù)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)資金需求少、要求急、周轉(zhuǎn)快的特點(diǎn)，探索建立適合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的貸款操作程序，在貸款企業(yè)評級、擔(dān)保、授信等方面制定合理的簡便的操作程序，要統(tǒng)一評估標(biāo)準(zhǔn)，保證評估質(zhì)量的科學(xué)性、公正性、通用性。四是增強(qiáng)信貸資金營銷觀念，強(qiáng)化市場意識，建立一套行之有效的營銷機(jī)制。
    鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)應(yīng)自我完善，自我發(fā)展。首先，鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，逐步健全法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范內(nèi)部管理，提高經(jīng)營管理水平，特別是提高財(cái)務(wù)管理水平，增強(qiáng)財(cái)務(wù)透明度。其次，應(yīng)通過提升產(chǎn)品和經(jīng)營層次，避免低水平重復(fù)投資和無序競爭，真正增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力和發(fā)展后勁。第三，切實(shí)提高企業(yè)信用觀念，提高信用程度，遵紀(jì)守法。第四，建立健全鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)管理服務(wù)體系，規(guī)范市場準(zhǔn)入，加強(qiáng)日常管理。
    發(fā)揮農(nóng)村信用社主力軍作用。目前廣大農(nóng)村信用社都將精力集中到農(nóng)戶小額信用貸款上，相對忽視了對鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)資金投入。農(nóng)村信用社應(yīng)立足自身實(shí)際，在支持農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)調(diào)整的同時(shí)，用足用好富余資金，適當(dāng)投放到發(fā)展前景好，經(jīng)營實(shí)力雄厚，信譽(yù)度高的地方鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。
    發(fā)揮人民銀行的窗口指導(dǎo)作用。運(yùn)用各種貨幣政策工具，加強(qiáng)對金融機(jī)構(gòu)的窗口指導(dǎo)，督促和引導(dǎo)金融機(jī)構(gòu)增加對鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的信貸投入。加大中央銀行貨幣政策支持力度，除利用窗口指導(dǎo)等政策導(dǎo)向外，中央銀行對積極支持鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展的金融機(jī)構(gòu)在再貸款、再貼現(xiàn)方面予以傾斜。
    地方政府應(yīng)大力優(yōu)化社會環(huán)境。一是建立鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)信用擔(dān)保體系。地方政府應(yīng)設(shè)立鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展基金，重點(diǎn)用于支持鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)信用擔(dān)保資金。對于地方財(cái)政困難的地區(qū)可以以社會為主籌集擔(dān)保資金，確保鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)擔(dān)保基金符合市場經(jīng)濟(jì)規(guī)律的要求和當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展實(shí)際，進(jìn)行市場化運(yùn)作。二是優(yōu)化金融環(huán)境。第一，各級政府職能部門應(yīng)積極配合金融機(jī)構(gòu)支持鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)健康發(fā)展，在場地、稅收、配套設(shè)施方面給與一定的優(yōu)惠，鼓勵(lì)企業(yè)發(fā)展。第二，規(guī)范中介部門行為。企業(yè)抵押評估上要制定統(tǒng)一的抵押品登記、評估程序。要降低收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，減輕貸款企業(yè)負(fù)擔(dān)，減免重復(fù)收費(fèi)項(xiàng)目。配合金融部門清欠貸款和處置抵貸資產(chǎn)。第三，凈化社會信用環(huán)境，引導(dǎo)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)和廣大農(nóng)民樹立良好的信用觀念，不逃廢、懸空金融債務(wù)，同時(shí)積極協(xié)調(diào)公檢法等部門加大清收貸款力度，打擊逃廢債行為。
    公司兼并方案篇二
    根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)識別、分析的結(jié)果，按風(fēng)險(xiǎn)因素影響程度及發(fā)生可能性構(gòu)建銷售業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)清單，從中遴選出高風(fēng)險(xiǎn)因素在此基礎(chǔ)上，選取供銷公司為試點(diǎn)，結(jié)合其內(nèi)控制度及銷售業(yè)務(wù)實(shí)際執(zhí)行情況有針對性地實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)導(dǎo)向?qū)徲?jì)，查找銷售業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理薄弱環(huán)節(jié)，揭示存在的問題并提出風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對措施，確保銷售目標(biāo)順利實(shí)現(xiàn)具體目標(biāo)如下：
    一是確保銷售過程合法合規(guī)；
    二是確保銷售合同規(guī)范簽訂、順利履行；
    三是確保產(chǎn)品市場份額鞏固、提升；
    四是降低貨款回籠風(fēng)險(xiǎn)，確保資金安全；
    五是防范銷售過程差錯(cuò)及舞弊，降低銷售費(fèi)用，提高效率indexhtml。
    以xxxx年1—7月份為主要審計(jì)期間，根據(jù)工作需要可延伸至xxxx年全年。
    一是根據(jù)全員參與、突出重點(diǎn)的原則，完成對風(fēng)險(xiǎn)因素的識別，構(gòu)建風(fēng)險(xiǎn)清單；
    （一）審計(jì)程序。
    1組織審計(jì)人員學(xué)習(xí)審計(jì)方案。
    3、發(fā)放風(fēng)險(xiǎn)識別調(diào)查問卷，由股份母公司各單位分別組織填寫，按期完成。
    3進(jìn)駐現(xiàn)場，收集風(fēng)險(xiǎn)識別調(diào)查問卷，召開首次會，實(shí)施就地審計(jì)。
    4召開末次會，與被審計(jì)單位交流和溝通審計(jì)結(jié)果，完成審計(jì)工作底稿簽證。
    （二）審計(jì)方法。
    1供銷分公司實(shí)施就地審計(jì)，股份母公司其他單位實(shí)施問卷調(diào)查，必要時(shí)實(shí)施風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)訪談。
    2以審計(jì)人員詳查為主，被審計(jì)單位提供相關(guān)資料為輔。
    本次審計(jì)工作自20xx年8月22日—9月16日，共計(jì)20個(gè)工作日鑒于銷售業(yè)務(wù)人員業(yè)務(wù)特性，具體時(shí)間安排如下：
    （一）審計(jì)準(zhǔn)備xxxx年8月18日—8月19日編制方案及調(diào)查問卷劉俊峰。
    （二）審計(jì)實(shí)施xxxx年8月22日—9月16日實(shí)施審計(jì)審計(jì)組成員。
    1、風(fēng)險(xiǎn)識別階段xxxx年8月22日—8月31日風(fēng)險(xiǎn)識別審計(jì)組成員。
    2、現(xiàn)場審計(jì)復(fù)核階段2xxx年9月1日—9月16日審計(jì)復(fù)核審計(jì)組成員。
    （三）審計(jì)報(bào)告草稿20xx年9月17日—9月19日撰寫審計(jì)報(bào)告草稿劉俊峰。
    （四）審計(jì)報(bào)告上報(bào)xxxx年9月20日前完成正式審計(jì)報(bào)告劉俊峰。
    審計(jì)部。
    公司兼并方案篇三
    各位領(lǐng)導(dǎo)、同志們：
    大家好！
    我叫李修京，現(xiàn)年46歲，中共黨員，大專學(xué)歷，企業(yè)經(jīng)營管理專業(yè)，我競聘的職位是經(jīng)營管理部主任。
    今天有幸參加這次競聘會，我匯報(bào)四個(gè)方面的內(nèi)容：一是我的工作、學(xué)習(xí)簡歷介紹；二是近期所做的主要工作；三是我所應(yīng)聘的職位職責(zé)和需要做的工作；四是我所應(yīng)聘職位的優(yōu)勢。下面我分別回報(bào)。
    1、我是1980年參加工作到曹縣汽車站。
    1980—1990年在曹縣汽車站任票據(jù)會計(jì)、辦公室主任、企管辦主任等職；
    1990—1993年在菏澤汽運(yùn)公司安全攻關(guān)小組工作；
    1994—1999年在交通集團(tuán)汽車三公司任副經(jīng)理，分管車輛運(yùn)行、安全工作；
    1999—20xx年在交通集團(tuán)汽車三公司任黨支部書記、工會主席，分管安全、辦公室、企管工作。20xx年至今在天華實(shí)業(yè)有限公司任企管部主任。
    2、我是1980年高中畢業(yè)于曹縣第十六中學(xué)。
    1985—1988年在山東電大菏澤汽運(yùn)中專工業(yè)企業(yè)經(jīng)營管理專業(yè)學(xué)習(xí)；
    1988—1991年在山東電大菏澤汽運(yùn)大專班工業(yè)企業(yè)經(jīng)營管理專業(yè)學(xué)習(xí)；
    1993年參加了交通集團(tuán)總公司組織的交通部函授學(xué)院企業(yè)管理培訓(xùn)班。
    自20xx年到天華公司以來，我一直在企管部工作，期間參與了總公司和基層單位經(jīng)濟(jì)責(zé)任制方案的測定和考核；參與了企業(yè)文化建設(shè)和員工培訓(xùn)活動(dòng)；制定了各項(xiàng)安全管理制度和辦法；制定了招投標(biāo)、合同管理等各項(xiàng)專業(yè)管理制度和辦法，并將辦法整理匯編成《企業(yè)管理手冊》；制定了總公司機(jī)關(guān)崗位職責(zé)印制成冊，上墻懸掛；參與了公司重大事項(xiàng)決策研究；組織各項(xiàng)重點(diǎn)工作計(jì)劃督導(dǎo)和考核；組織了公司的年終大檢查。
    三、我所競聘的職位是經(jīng)營管理部主任，主要職責(zé)是企業(yè)綜合管理，包括：擬定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、計(jì)劃、經(jīng)濟(jì)責(zé)任制方案，企業(yè)規(guī)章制度建設(shè)，安全、質(zhì)量、合同、應(yīng)收賬款等專業(yè)管理和基層單位的經(jīng)營管理。
    如果我能被聘用，將重點(diǎn)做好以下幾項(xiàng)工作，概括為“三個(gè)轉(zhuǎn)變”、“兩個(gè)提高”。“三個(gè)轉(zhuǎn)變”是指：
    1、實(shí)現(xiàn)“由人治向法治”轉(zhuǎn)變。推行現(xiàn)代化的企業(yè)管理制度，圍繞公司中心工作，建立與企業(yè)發(fā)展相適應(yīng)的科學(xué)管理體系，明確各層次上下之間、橫向之間的責(zé)權(quán)關(guān)系，完善公司各項(xiàng)管理制度，統(tǒng)一各項(xiàng)制度和辦法、工作標(biāo)準(zhǔn)和流程，建立起精細(xì)化、規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化的科學(xué)管理體系，逐步將人治轉(zhuǎn)變?yōu)榉ㄖ?，形成?shí)現(xiàn)企業(yè)管理目標(biāo)的合力。
    2、由“事后考核向目標(biāo)管理”轉(zhuǎn)變。根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展定位的要求，結(jié)合企業(yè)自身實(shí)際，制定科學(xué)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、中長期規(guī)劃和工作計(jì)劃，將規(guī)劃目標(biāo)分解到各個(gè)時(shí)段（年、季、月度等），落實(shí)到每個(gè)部門、單位和崗位，明確每項(xiàng)工作有哪個(gè)部門單位去做，怎么去做，做到什么程度，過程和結(jié)果由誰來監(jiān)督和考核，使每個(gè)員工工作有計(jì)劃有目標(biāo)，上到總經(jīng)理，下到每位員工要清楚今天該做什么，本周該做什么，本月、本年度該做什么。并將每個(gè)人的目標(biāo)完成情況和工作業(yè)績與個(gè)人收入掛鉤，充分調(diào)動(dòng)員工的工作主動(dòng)性、積極性和創(chuàng)造性，形成責(zé)任清晰、目標(biāo)明確的責(zé)任目標(biāo)管理體系。實(shí)現(xiàn)由“事后考核向目標(biāo)管理”轉(zhuǎn)變。
    項(xiàng)專業(yè)管理和經(jīng)營單位的管理，重點(diǎn)抓好“落實(shí)”，這也是經(jīng)營管理部今后工作的重點(diǎn)，也是我們努力的方向，將掛在墻、寫在紙上的制度、辦法、方案、計(jì)劃、流程等，落實(shí)到生產(chǎn)經(jīng)營的各個(gè)環(huán)節(jié)，落實(shí)到生產(chǎn)的全過程，充分發(fā)揮其作用。
    “兩個(gè)提高”是指：
    一、提高全員整體素質(zhì)。通過組織結(jié)構(gòu)調(diào)整，人員競聘上崗、組織培訓(xùn)學(xué)習(xí)等多種形式，提高全員整體素質(zhì)，創(chuàng)造天華文化，提升天華品牌，提高企業(yè)整體管理水平，增強(qiáng)企業(yè)發(fā)展后勁。
    二、提高個(gè)人自身業(yè)務(wù)素質(zhì)。認(rèn)真總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，改進(jìn)不足，按劉董事長要求的那樣，努力學(xué)習(xí)房地產(chǎn)和工程建筑專業(yè)管理知識，不斷提高自身業(yè)務(wù)素質(zhì)，提升綜合管理能力，跟上企業(yè)發(fā)展的步伐，適應(yīng)企業(yè)快速發(fā)展的需要。
    四、應(yīng)聘職務(wù)的“兩個(gè)理由、一個(gè)優(yōu)勢”
    第一個(gè)理由是新一屆領(lǐng)導(dǎo)班子真抓實(shí)干、求真務(wù)實(shí)的工作作風(fēng)，感染了我對企業(yè)的期望和渴望。大到總公司戰(zhàn)略定位，如重新定位了發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，提出了“跨越式發(fā)展”的宏偉目標(biāo)，開展了建言獻(xiàn)策活動(dòng)，優(yōu)化了公司機(jī)關(guān)組織機(jī)構(gòu)，組織機(jī)關(guān)部室人員競聘上崗。小到主要領(lǐng)導(dǎo)的一言一行，如劉濤董事長在辦公會上說的，“就是放棄個(gè)人的所有產(chǎn)業(yè)，也要把天華拉上來”，了解情況的人都可以體會這句話的分量，這句話確實(shí)振奮人心。李平總經(jīng)理到任后，深入到各部門單位調(diào)研，幾乎每天都到各工地檢查工作、現(xiàn)場辦公，將工作調(diào)度會開到了施工現(xiàn)場。還有其他班子成員每天忙碌的身影，這些足以反映新一屆領(lǐng)導(dǎo)班子真抓實(shí)干、求真務(wù)實(shí)的工作作風(fēng)。也激發(fā)了我對企業(yè)的無限熱情，使我們看到了天華“跨越式發(fā)展”的希望，有這樣的領(lǐng)導(dǎo)集體，再加上全體員工的共同努力。天華沒有理由做不好、做不大、做不強(qiáng)，在這樣的企業(yè)工作是我們的榮耀和自豪，所以說，我熱愛天華，愿意在天華工作。
    第二個(gè)理由是天華的發(fā)展，直接牽涉到我的利益，一是天華公司有我九萬多元的股份，高的回報(bào)率，足以改善和影響到我的家庭生活。二是我家庭成員的2/3在天華工作，天華發(fā)展好壞，直接影響到我的整個(gè)家庭生活。大家都說為股東打工，我可以說是為自己打工，沒有理由不盡心盡力做好工作，因?yàn)樘烊A快速發(fā)展是我的根本愿望，所以說我更熱愛天華，更愿意在天華工作。
    一個(gè)優(yōu)勢是我有三十年工作經(jīng)歷和十六年領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)驗(yàn)、參加工作以來，一直從事企管和領(lǐng)導(dǎo)工作，在天華也一直從事這項(xiàng)工作，對整個(gè)企業(yè)的情況非常了解。再加上三年中專、三年大專都是學(xué)的企業(yè)經(jīng)營管理專業(yè)，所以我有決心、有信心、更有能力做好這項(xiàng)工作。
    以上是我對競聘工作的認(rèn)識，談不上演講，只是我個(gè)人的內(nèi)心感受，等到分享勝利果實(shí)的時(shí)候，大家更有資格站到這里演講。
    公司兼并方案篇四
    甲方：
    住址：
    法定代表人：
    聯(lián)系電話：
    傳真：
    乙方：
    住址：
    法定代表人：
    聯(lián)系電話：
    傳真：
    ________股份有限公司（以下稱甲方）與________股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就雙方實(shí)行合并事宜，一致達(dá)成協(xié)議如下：
    一、甲乙雙方實(shí)行新設(shè)合并，甲乙雙方均解散，合并成立________股份有限公司（以下簡稱丙公司）。
    二、丙股份有限公司基本情況如下：
    1、商號為________股份有限公司。
    2、經(jīng)營范圍為________________。
    3、資本總額為____元，因合并而設(shè)立時(shí)發(fā)行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股東以股票對換。
    4、住所在________省________市________區(qū)________街________號。
    三、甲乙雙方實(shí)行合并期日為____年____月____日，但是，合并手續(xù)于該日不能完成時(shí)，雙方可協(xié)商延期。
    四、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。甲乙雙方合并后新設(shè)丙公司的資本總額為____元，股份總數(shù)為____股，每股____元。
    甲方于合并實(shí)行日在冊股東，以____：____的比例，對換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額____元（無須交付差額）。
    乙方于合并實(shí)行日在冊的股東，以____：____的比例，對換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額____元（對換時(shí)無須交付差額）。
    五、甲乙雙方于合并期日所有的財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由丙股份有限公司承受。
    六、甲乙雙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)、________________元以上支出等，應(yīng)經(jīng)對方同意。
    七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工________名，裁減工作于合并期日前完成）。
    八、本協(xié)議未盡事項(xiàng)，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。
    九、甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)申請合并。一方或雙方申請未獲批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議失效。
    十、甲乙雙方應(yīng)于合并申請獲批準(zhǔn)后召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時(shí)，本協(xié)議失效。
    十一、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。
    甲方：
    法定代表人簽字：
    乙方：
    法定代表人簽字：
    公司兼并方案篇五
    尊敬的領(lǐng)導(dǎo)：
    根據(jù)20xx年7月1日起施行的.《中華人民共和國社會保險(xiǎn)法》第七章第五十七條第五十八條之規(guī)定，為便于我司辦理工商、稅務(wù)等年審年檢業(yè)務(wù)提供出本司合法有效的《社會保險(xiǎn)登記證》，現(xiàn)提出為員工購買社會保險(xiǎn)的方案，有關(guān)社會保險(xiǎn)的相關(guān)情況及法律法規(guī)介紹如下：
    社會保險(xiǎn)主要包括養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育五個(gè)險(xiǎn)種。社會保險(xiǎn)作為一種社會保障性事業(yè)，具有強(qiáng)制性、保障性、福利性和社會性。
    社會保險(xiǎn)主要由企業(yè)和個(gè)人承擔(dān)，企業(yè)和個(gè)人承擔(dān)的比例與金額如下：
    社會保險(xiǎn)受益人是社會保險(xiǎn)的對象（即員工），社會保險(xiǎn)資金由企業(yè)和員工方面按國家相應(yīng)的比例承擔(dān)，社會保險(xiǎn)繳納實(shí)行保底封頂?shù)恼?，即繳納基數(shù)下限不低于所在地區(qū)職工平均工資的60%，上限不得高于所在地區(qū)的職工平均工資的300%。
    目前阜陽市社保繳費(fèi)基數(shù)為2391元，以最低參?；鶖?shù)為例，每月需要繳納的社會保險(xiǎn)費(fèi)為：
    員工個(gè)人承擔(dān)繳納部分為：267.16元。企業(yè)為員工承擔(dān)繳納部分為：704.78元。
    入職員工統(tǒng)一簽訂勞動(dòng)合同，在從批準(zhǔn)轉(zhuǎn)正的次月起至一年為期，由企業(yè)為員工（未畢業(yè)的實(shí)習(xí)生、臨時(shí)工、或其它公司外派借調(diào)人員除外），辦理社會保險(xiǎn)參保并按當(dāng)?shù)刈畹蛥⒈；鶖?shù)定期繳納社會保險(xiǎn)，員工自行轉(zhuǎn)移原社保至社保局，不同意轉(zhuǎn)移的，不繳納社保。截止至20xx年3月18日，利屬本司管理的正式員工有360人，其中參保員工有126人，即每月企業(yè)為員工承擔(dān)繳納部分為：126*704.78=87392.72元。
    優(yōu)點(diǎn)：符合法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定，有利于公司長期發(fā)展及公司相關(guān)證照年審年檢的需要，擴(kuò)大了享有社會保險(xiǎn)福利的群體，體現(xiàn)了企業(yè)的人性管理，有利于調(diào)動(dòng)員工積極性，增加員工的歸屬性及穩(wěn)定性，提高了企業(yè)的知名度和影響力。
    缺點(diǎn)：社會保險(xiǎn)費(fèi)用的支出會較高。
    方案二、職級及特殊崗位方案：
    1、經(jīng)理級（含副經(jīng)理）以上員工，從批準(zhǔn)轉(zhuǎn)正的次月起至一年為期，公司為其辦理社會保險(xiǎn)。
    截止至20xx年3月18日，利屬本司管理的副經(jīng)理級（含車間主任）以上員工34人，其中參保員工有28人，即每月企業(yè)為員工承擔(dān)繳納部分為：28*704.78=19733.84元。
    2、入職滿一年表現(xiàn)優(yōu)秀的辦公室人員及車間技術(shù)骨干人員，這類人員需提交社保申請單，經(jīng)審批后，公司為其辦理社會保險(xiǎn)。
    截止至20xx年3月18日，利屬本司管理的入職滿一年的技術(shù)骨干人員共147人，其中參保員工60人。即每月企業(yè)為員工承擔(dān)繳納部分為：704.78*60=42286.8元。
    若兩項(xiàng)均繳納，每月費(fèi)用共應(yīng)支出62020.64元。
    優(yōu)點(diǎn)：社會保險(xiǎn)參保范圍明確，易于操作，社會保險(xiǎn)費(fèi)用的支出會較低。
    缺點(diǎn)：覆蓋范圍小，參保人員少，不利于基層員工積極性的發(fā)輝，且易受生產(chǎn)及人員調(diào)動(dòng)影響。
    方案三、不為員工購買社會保險(xiǎn)：
    與員工簽訂《自愿不夠買社保的協(xié)議》，現(xiàn)時(shí)為員工購買社保最低基數(shù)個(gè)人需支付267.16元，建議可支付300元費(fèi)用給員工作為不購買的社保的補(bǔ)償。
    優(yōu)點(diǎn)：部分員工不需要支付費(fèi)用，公司可以減少較多支出。
    缺點(diǎn)：日后存在糾紛風(fēng)險(xiǎn)，但屆時(shí)可依據(jù)員工簽訂的《自愿不夠買社保的協(xié)議》證明員工自愿不購買社保，若員工提出仲裁，實(shí)務(wù)中是員工再返還給單位這部分錢，單位再補(bǔ)繳，單位不會受行政懲罰。
    以上方案，均可單向或多向施行。
    妥否，請領(lǐng)導(dǎo)批示！
    公司兼并方案篇六
    為積極響應(yīng)政府及相關(guān)主管部門關(guān)于開展全省安全生產(chǎn)大檢查的'工作安排，提升全縣道路運(yùn)輸安全生產(chǎn)水平，推進(jìn)道路運(yùn)輸安全，認(rèn)真執(zhí)行“全省安全生產(chǎn)大檢查”活動(dòng)，結(jié)合我司道路運(yùn)輸安全生產(chǎn)的實(shí)際，決定從20xx年9月對我司所屬車輛開展自查自糾工作，制定本實(shí)施方案：
    一、指導(dǎo)思想堅(jiān)持“安全第一、預(yù)防為主、綜合治理”的安全生產(chǎn)工作方針，按照省道路旅客運(yùn)輸“五個(gè)嚴(yán)禁”和州“八個(gè)嚴(yán)禁”、“十個(gè)一律”的要求，全面排查整治安全生產(chǎn)隱患，切實(shí)解決整治安全生產(chǎn)中存在的問題，有效防范和堅(jiān)決遏制重特大事故的發(fā)生，使安全生產(chǎn)形勢持續(xù)穩(wěn)定好轉(zhuǎn)。
    二、組織領(lǐng)導(dǎo)為切實(shí)組織落實(shí)好此次自糾自查工作，公司成立工作領(lǐng)導(dǎo)小組。檢查內(nèi)容：1、對所有客車車輛從業(yè)資格、駕駛員資質(zhì)等相關(guān)手續(xù)進(jìn)行排查。2、車輛技術(shù)狀況是否完好，是否按時(shí)進(jìn)行二級維護(hù)和例檢。3、安全生產(chǎn)設(shè)施、設(shè)備完好情況及日常管理維護(hù)、保養(yǎng)情況。4、對從業(yè)人員及駕駛?cè)藛T安全教育培訓(xùn)情況；5、加大gps動(dòng)態(tài)監(jiān)控，加大路檢路查工作，排查重點(diǎn)線路、路段是否存在重大隱患。6、安全生產(chǎn)管理制度建立情況。結(jié)合公司實(shí)際，采取多種方式對“自糾自查”行動(dòng)做好宣傳發(fā)動(dòng)工作。統(tǒng)籌安排各項(xiàng)工作的實(shí)施，全面推進(jìn)“自糾自查”行動(dòng)各項(xiàng)工作的落實(shí)。
    三、
    1、嚴(yán)格執(zhí)行駕駛員準(zhǔn)入考核制度，嚴(yán)格錄用三年無重特大交通事故、有相應(yīng)駕齡資歷、持有客運(yùn)車輛資格證書、身體健康的駕駛?cè)?；?yán)格錄用服務(wù)態(tài)度較好，品學(xué)兼優(yōu)的乘務(wù)員，待培訓(xùn)合格持證上崗。
    2、清理客運(yùn)車輛技術(shù)檔案，駕駛員檔案是否規(guī)范、齊全、有效，駕駛員各種證件是否齊全有效，車輛等級評定、二級維護(hù)、保險(xiǎn)等是否按時(shí)間完善。
    3、重點(diǎn)檢查車輛技術(shù)狀況，剎車、轉(zhuǎn)向是否靈活有效，車輛電路老化和輪胎磨損情況，車輛大燈、轉(zhuǎn)向燈、剎車燈是否有效；車輛是否配有一定量的滅火器及防滑設(shè)施；完善車輛日常安全檢查和維護(hù)制度，明確專人對二級維護(hù)維修質(zhì)量進(jìn)行監(jiān)督，檢查強(qiáng)制二級維護(hù)制度是否得到有效落實(shí)，與符號資質(zhì)的維修單位簽訂維修合同，清查不按規(guī)定項(xiàng)目維護(hù)、漏項(xiàng)維護(hù)或只收費(fèi)不維護(hù)行為；嚴(yán)格落實(shí)鄉(xiāng)下趕場車輛每日自檢自查工作，是否認(rèn)真填寫“安全行車日志”。
    4、深入開展安全教育、要對從業(yè)人員進(jìn)行全面的安全教育，要把教育貫穿于日常工作之中，同時(shí)要定期組織駕、乘人員的安全培訓(xùn)教育學(xué)習(xí)，真正從思想上認(rèn)識到“安全責(zé)任重于泰山”的真正含義，提高安全管理水平。監(jiān)督駕駛員嚴(yán)禁以任何借口超員、超速及超出行政許可線路經(jīng)營，嚴(yán)禁酒后駕車和疲勞駕駛，嚴(yán)禁將車交給其他未經(jīng)公司核準(zhǔn)的駕駛員駕駛，對作風(fēng)差、安全觀念淡薄、紀(jì)律渙散、違章操作的駕駛員、乘務(wù)員要停止其從事運(yùn)輸工作。還要與司乘人員簽訂《安全責(zé)任狀》，并且要讓司乘人員熟知責(zé)任狀的內(nèi)容。對違法違章駕駛員公司將作出嚴(yán)格處理。
    5、加強(qiáng)gps衛(wèi)星定位動(dòng)態(tài)監(jiān)管，查處違法經(jīng)營行為，嚴(yán)格管理客運(yùn)車輛運(yùn)行線路、發(fā)班時(shí)間、發(fā)班地點(diǎn)，嚴(yán)禁串線經(jīng)營、不按規(guī)定時(shí)間、指定地點(diǎn)發(fā)、爭搶客源，嚴(yán)禁堵車壟斷線路，私自開辟線路及未經(jīng)驗(yàn)收的禁運(yùn)線上拉客營運(yùn)；要加大路面安全檢查的力度，在路檢路查中查看重點(diǎn)路段，嚴(yán)厲查處違章車輛、駕駛員的違法行為；嚴(yán)查易燃、易爆、腐蝕、禁運(yùn)物口、人貨混裝及超員超速，發(fā)現(xiàn)及時(shí)糾正從業(yè)人員的違法、違規(guī)、違章行為，并對嚴(yán)重的進(jìn)行限期整改。
    6、強(qiáng)化企業(yè)的安全監(jiān)管，全面落實(shí)安全生產(chǎn)主體責(zé)任，完善安全管理機(jī)構(gòu)、配備專職安全管理人員,完善、健全各種規(guī)章制度、安全操作規(guī)程,對安全工作實(shí)施目標(biāo)管理。第三階段：總結(jié)完善階段（8月份）對本公司在“自糾自查”行動(dòng)中各項(xiàng)工作進(jìn)行全面總結(jié)。對突出的各項(xiàng)安全隱患進(jìn)行整改。
    四、工作要求：（一）加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)。公司“自糾自查”領(lǐng)導(dǎo)小組要明確工作任務(wù)，各負(fù)其責(zé)，各謀其位，切實(shí)將工作做實(shí)，努力夯實(shí)公司管理基礎(chǔ)。（二）注重活動(dòng)效果。根據(jù)安全管理存在的突出問題和薄弱環(huán)節(jié)，抓住重點(diǎn)，深化措施，確保各項(xiàng)工作取得明顯成效。（三）加強(qiáng)宣傳和信息報(bào)送。做好活動(dòng)的宣傳工作，加強(qiáng)輿論引導(dǎo)，構(gòu)建良好的活動(dòng)氛圍。
    公司兼并方案篇七
    自20xx年我參加工作以來，一直沒有停止對先進(jìn)管理理念的探索；但相比理念而言，我更深深感到：企業(yè)更急需的是將先進(jìn)理念轉(zhuǎn)化為實(shí)務(wù)，進(jìn)而提高企業(yè)運(yùn)營的效率。
    一、建立、健全企業(yè)管理規(guī)章制度。
    只要仔細(xì)觀察我們會發(fā)現(xiàn)，那些成功的知名企業(yè)(比如海爾等)用制度管人，按制度辦事是這些成功企業(yè)的共同特點(diǎn)。建立健全科學(xué)化、規(guī)范化且有很好可操作性的管理制度是企業(yè)必不可少的軟件設(shè)施，也是企業(yè)得以正常運(yùn)轉(zhuǎn)的基石。
    二、堅(jiān)決的執(zhí)行力。
    很多企業(yè)在實(shí)際操作中發(fā)現(xiàn)，企業(yè)建立健全了相關(guān)和理規(guī)章制度，而且制度比較細(xì)化，也有很好的可操作性，開始實(shí)施的時(shí)候制度確實(shí)起到了相應(yīng)的作用，但是一段時(shí)間后感覺制度就不存在了，沒有人遵守，也沒有人監(jiān)督執(zhí)行了。最終回到了沒有建立制度這之前的狀況，其實(shí)最根本的原因是企業(yè)沒有堅(jiān)決的執(zhí)行力，缺少監(jiān)督、執(zhí)行的人，沒有人愿意去做惡人，執(zhí)行制度時(shí)一再遷就，致使制度最終逐漸弱化、消失。
    假設(shè)公司規(guī)定辦公室區(qū)域不允許抽煙、員工上班一律穿著工裝佩戴工牌，那就必須指定人員每日作監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)違章即作相應(yīng)經(jīng)濟(jì)處罰并作公布、通報(bào)，此項(xiàng)工作不能間斷，必須長久持續(xù)下去。每一個(gè)經(jīng)討論后決定成文并組織實(shí)施的制度都必須有這樣堅(jiān)決的執(zhí)行力，久而久之，企業(yè)會形成一種制度文化，當(dāng)再有新的制度要實(shí)施時(shí)，員工會非常自覺的遵守執(zhí)行，新員工進(jìn)入公司也會很快融入到企業(yè)的制度化管理中，如果沒有堅(jiān)決的執(zhí)行力，企業(yè)就難做到科學(xué)化、規(guī)范化和管理。
    三、明確崗位責(zé)、權(quán)，形成崗位責(zé)任制。
    我們有時(shí)會發(fā)現(xiàn)，當(dāng)某一件事在實(shí)施過程中出了問題了，想找責(zé)任人時(shí)，好像參與的人都有責(zé)任，又好像參與的每一個(gè)人都沒有責(zé)任，實(shí)際上是“集體負(fù)責(zé)=集體免責(zé)”的現(xiàn)象。企業(yè)如果沒有明確崗位責(zé)、權(quán)，形成崗位責(zé)任制，這種現(xiàn)象就會時(shí)有發(fā)生，企業(yè)整體管理水平很難提高，增加了企業(yè)員工不作為的風(fēng)險(xiǎn)。因此，建議對企業(yè)的每一個(gè)工作崗位進(jìn)行工作分析，作崗位描述，明確崗位責(zé)、權(quán)，形成崗位責(zé)任制。如沒有明確責(zé)任就無所謂負(fù)責(zé)，無所謂負(fù)責(zé)就沒有工作績效目標(biāo)，也就沒有工作壓力，沒有工作動(dòng)力，開展工作就更談不上效率了，工作常會發(fā)生重復(fù)、遺漏、推諉現(xiàn)象，也使員工容易產(chǎn)生挫折感。
    同時(shí)，明確崗位責(zé)、權(quán)，形成崗位責(zé)任制，可以為企業(yè)定崗、定編，確定科學(xué)合理的薪酬制度提供良好的依據(jù)，另一方面，從而可以使公司各部門的工作分配、工作銜接和工作流程更加順暢。
    八、四、建立完善人事后勤檔案。
    每家企業(yè)上至決策成立，下至吃喝拉撒，都需要人的管理，怎么如何科學(xué)管理是我們企業(yè)一直探討的話題，我覺得從以下入手：
    1、針對管理中存在的薄弱環(huán)節(jié)，規(guī)范工作流程，制定和完善各項(xiàng)管理制度，并加強(qiáng)督促與執(zhí)行力度。將服務(wù)的觀念和意識，以實(shí)際行動(dòng)帶到后勤保障工作的實(shí)際開展中去。在后勤工作順利開展的同時(shí)加強(qiáng)與周圍同事的交流和溝通，學(xué)習(xí)優(yōu)秀的好的工作態(tài)度和工作方法，查漏補(bǔ)缺，加強(qiáng)交流增進(jìn)彼此共同進(jìn)步，提高部門自身的工作效率和管理質(zhì)量，后勤工作方面的主要措施是：
    （1）、嚴(yán)格按照崗位職責(zé)對后勤工作的各項(xiàng)要求，增強(qiáng)服務(wù)意識，提高服務(wù)質(zhì)量。
    （2）、認(rèn)真落實(shí)公司的各項(xiàng)規(guī)章制度。樹立為公司全體員工服務(wù)的思想，不斷提高職業(yè)道德水準(zhǔn)。
    2、嚴(yán)格控制各項(xiàng)管理費(fèi)用，完善并執(zhí)行費(fèi)用審批流程，嚴(yán)格按預(yù)算執(zhí)行。
    （1）、對辦公用品及辦公固定資產(chǎn)的購進(jìn)、領(lǐng)出，做好領(lǐng)用和購進(jìn)的記錄登記，做到記錄清晰，查閱明了。
    （2）、定期和不定期對庫存進(jìn)行盤點(diǎn)，做到物品管理合領(lǐng)用帳物相符。
    （3）、無論辦公固定資產(chǎn)還是辦公消耗品，均形成檔案，物品的入庫、出庫嚴(yán)格登記手續(xù)。
    （4）、庫存辦公用品的種類和數(shù)量要合理控制，常用，易耗、便于保管和批量采購的辦公用品可適量庫存，要避免不必要的庫存和積壓，確保供應(yīng)好、周轉(zhuǎn)快、消耗低、費(fèi)用省。
    3、做好后勤常規(guī)服務(wù)工作。
    （1）、每月做好對辦公用品的發(fā)放，調(diào)查及了解各申購部門對申購用品的發(fā)放和使用情況，保障公司全體員工工作順利開展。
    （2）、公司財(cái)產(chǎn)及實(shí)體物品管理。包括公司辦公區(qū)域內(nèi)的所有公共財(cái)物和辦公區(qū)域外環(huán)境區(qū)域內(nèi)的財(cái)物，定期或不定期對這些財(cái)務(wù)進(jìn)行檢查了解這些物品的使用情況和所處位置，做到心中有數(shù)。對日常工作和使用中損壞的財(cái)物進(jìn)行清點(diǎn)和統(tǒng)計(jì)，適時(shí)進(jìn)行維修、維護(hù)，以節(jié)約為根本，做好物品的循環(huán)及可持續(xù)利用。
    （3）、對公司員工的管理。人力資源管理將作為一種重要的資源加以開發(fā)、利用和管理，重點(diǎn)是開發(fā)人的潛能、激發(fā)人的活力，使員工能積極主動(dòng)地創(chuàng)造性的開展工作，對于企業(yè)管理者來說，要求管理人員在工作中充分的發(fā)揮承上啟下、上通下達(dá)的紐帶作用幫助企業(yè)處理和協(xié)調(diào)各種關(guān)系，使員工在心里形成以廠為家的情節(jié)，好的給與獎(jiǎng)勵(lì)，錯(cuò)的給與批評，賞罰分明，在企業(yè)有基礎(chǔ)的給與員工之福利，保險(xiǎn)、單休是現(xiàn)在中小企業(yè)正規(guī)化的途徑，以此作為福利，來溫暖員工，減少流失率，使企業(yè)走上正規(guī)的軌道上，對員工實(shí)行一種創(chuàng)造理想的氛圍，為員工做好職業(yè)規(guī)劃，通過實(shí)踐，來進(jìn)行不斷地培訓(xùn)，體現(xiàn)個(gè)人價(jià)值，促使員工將企業(yè)的成功當(dāng)成自己的義務(wù)，從而提高員工個(gè)人和企業(yè)整體業(yè)績。
    （4）、對公司的值班、門衛(wèi)、安全防護(hù)工作。對公司聘請的安保人員值班情況進(jìn)行詢問，了解公司夜間和節(jié)假日保衛(wèi)安全工作情況。對于出現(xiàn)的問題及時(shí)發(fā)現(xiàn)及時(shí)處理。注意保衛(wèi)休息值班室和日常工作區(qū)衛(wèi)生內(nèi)務(wù)情況。逐步建立值班登記和會客登記制度，避免閑雜人員隨意出入，特別是夜間和節(jié)假日更要注意防火、防盜、水電安全使用的情況，做到安全第一。
    5、隨時(shí)了解和處理各種突發(fā)事件和情況，在了解實(shí)際情況后向全體員工進(jìn)行告知。
    6、完成公司出現(xiàn)、領(lǐng)導(dǎo)交辦、公司員工需要及時(shí)處理的一些臨時(shí)性工作。
    五、做好人事管理制度。
    我到恩樂入職，只填寫了一張入職表，由此看來我們企業(yè)完整的人力資源制度，并沒有，其實(shí)員工員工檔案從求職開始（求職登記表——考核登記表（公司七日考核）——正式員工入職登記表——員工身份證、學(xué)歷等證件——月度員工考核表）構(gòu)成，公司應(yīng)將其完善，其實(shí)員工入廠時(shí)，公司應(yīng)該具有一本完整的員工手冊，作為入廠前的培訓(xùn)和指導(dǎo)，其目的是讓新來員工能全面深入得了解公司的運(yùn)作體系，崗位職責(zé)，明確的知道，什么是該做的，什么是不該做的，自己在這個(gè)崗位上要做什么？怎么做？在公司中需要遵守那些制度，？怎樣的事違規(guī)？違規(guī)的處罰又是什么？在薪酬方面，除了基本工資還有哪些待遇？企業(yè)里不光有罰款，獎(jiǎng)金是如何評估、核算和發(fā)放。也就是說新入職的員工，都是盲只，即使上崗了，也一時(shí)難以融入到團(tuán)隊(duì)的正常作業(yè)中，因?yàn)樗ù罅康臅r(shí)間去適應(yīng)和咨詢，從老員工哪里對其也得側(cè)面了解，人的素質(zhì)和修為都是有高低的，所以他們對新員工的陳訴往往眾說不一，或一知半解，甚至個(gè)別的員工還會惡意中傷公司形象，照成人員流失，所以建立員工日?？己藱n案，至關(guān)重要，就像信用卡的信用額度一樣，評估越好，得到越多，還有例如公司工裝需要扣款，以什么為標(biāo)準(zhǔn)，扣多少都需要用一套整體的制度約束大家，使大家一目了然，對企業(yè)的規(guī)章制度，加深印象，現(xiàn)在企業(yè)的制度不是規(guī)范，這也是重中之重。
    七、企業(yè)文化建設(shè)——以“心”留人。
    關(guān)于企業(yè)文化，通過觀察大量成功的企業(yè)我們會得到一個(gè)結(jié)論，企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂，內(nèi)聚人心，外樹形象。企業(yè)文化是一個(gè)多元素的問題，而在行政人事方面我則認(rèn)為是：以人為本。
    我期望公司能建立一個(gè)良好的企業(yè)文化平臺，將留心作為公司的人本追求。留人不是目的，留心才是根本，人在心離，離心離德，只空留一具軀殼，表現(xiàn)在工作上不是得過且過就是心不在焉，不是事不關(guān)已就是不聞不問，更有甚者損公肥私。人在心在，同心同德，能和企業(yè)共守一份心靈的'契約，彼此信任，表現(xiàn)在工作上能真正自動(dòng)自發(fā)地努力，能心懷感激地工作，能無怨無悔地投入。心在人離，心存感念，身在他處也能想念公司，關(guān)注公司、支持公司、宣傳公司。公司留人，通過留心來留人，公司以事業(yè)來留心，以待遇留心，以感情留心，以誠留心，以心留心。
    鑒于以上存在的問題，應(yīng)對如下：
    1、格局公司實(shí)際情況，制定行之有效的廠規(guī)廠紀(jì)。
    2、建立科學(xué)有效的組織架構(gòu)，并張貼公布。
    3、對辦公區(qū)。工作區(qū)。休息區(qū)做一次全面的清掃。
    4、制定生產(chǎn)區(qū)域操作規(guī)章，并劃分衛(wèi)生、工作責(zé)任區(qū)。
    5、對庫存再做一次詳細(xì)清點(diǎn)，報(bào)辦公室和財(cái)務(wù)核查，并督促采購部門，對清理出的廢料。雜物庫存品進(jìn)行調(diào)換合清理。
    落實(shí)、評估考核等等，把公司想要的結(jié)果，每月用數(shù)字的形式真是的反映出來。
    7、我們的管理制度，必須結(jié)合公司實(shí)際情況酌情而定，它是以公司的章程指導(dǎo)下涵蓋一下制度，各部門個(gè)專職人員崗位職責(zé)、職能部門工作描述，員工考勤制度、值班制度等。使我們的工作有章可循，秩序井然，在無形中形成獨(dú)特的企業(yè)文化，增強(qiáng)員工的責(zé)任感和凝聚力，把公司的形象和業(yè)績推上一個(gè)嶄新的高度。
    公司兼并方案篇八
    兼并方：_______________(以下簡稱甲方)。
    被兼并方：_______________(以下簡稱乙方)。
    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強(qiáng)企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就_________________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_____________建筑工程有限公司事宜，達(dá)成如下協(xié)議：
    一、甲、乙雙方董事(會)、股東會已就兼并事宜充分論證、反復(fù)會商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達(dá)成的相關(guān)協(xié)議。
    二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務(wù)基本等價(jià)的實(shí)際情況，甲方將以承擔(dān)債務(wù)方式兼并乙方。甲方以承擔(dān)乙方債務(wù)為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對價(jià)。(資產(chǎn)評估書附后)。
    三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。相關(guān)告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
    四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費(fèi)用由乙方自行承擔(dān)。
    五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。
    六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機(jī)關(guān)予以公告。
    七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務(wù)的情況，如果出現(xiàn)未列債務(wù)或或有債務(wù)，保證負(fù)責(zé)作相應(yīng)補(bǔ)償。
    八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報(bào)相關(guān)部門同意后開始生效。雙方均應(yīng)據(jù)以履行，不得擅自違約。
    九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補(bǔ)充，具有相同的法律效力。
    十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案貳份。
    甲方：_________________。
    ___________年___________月_________日。
    乙方：_________________。
    ___________年___________月_________日。
    公司兼并方案篇九
    兼并方: (以下簡稱甲方)
    被兼并方: (以下簡稱乙方)
    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》的`有關(guān)規(guī)定,甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強(qiáng)企業(yè)競爭能力的原則,經(jīng)平等協(xié)商,就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜,達(dá)成如下協(xié)議:
    一、甲、乙雙方董事(會)、股東會已就兼并事宜充分論證、反復(fù)會商,并作出決議,一致同意由甲方兼并乙方,并恪守由此達(dá)成的相關(guān)協(xié)議。
    二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務(wù)基本等價(jià)的實(shí)際情況,甲方將以承擔(dān)債務(wù)方式兼并乙方。甲方以承擔(dān)乙方債務(wù)為條件接收其全部資產(chǎn),不再另行支付任何對價(jià)。(資產(chǎn)評估書附后)
    三、甲方兼并乙方后,原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān),債權(quán)由甲方享有。相關(guān)告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
    四、甲方兼并乙方后,原乙方工作人員由乙方另行安置,安置費(fèi)用由乙方自行承擔(dān)。
    五、本協(xié)議簽訂后,雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。
    六、本協(xié)議生效后,甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù),并提請登記機(jī)關(guān)予以公告。
    七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中,不存在未列債務(wù)的情況,如果出現(xiàn)未列債務(wù)或或有債務(wù),保證負(fù)責(zé)作相應(yīng)補(bǔ)償。
    八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后,報(bào)相關(guān)部門同意后開始生效。雙方均應(yīng)據(jù)以履行,不得擅自違約。
    九、本協(xié)議未盡事宜,雙方另行協(xié)商解決,所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補(bǔ)充,具有相同的法律效力。
    十、本協(xié)議一式肆份,雙方各執(zhí)壹份,報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案貳份。
    公司兼并方案篇十
    用友的大股東王文京在本年度錄得3321萬紅利的故事，引起市場一片嘩然，其中的是非曲直，不是三兩句話所能道盡的。但王文京既是大股東又是用友管理者的身份，讓業(yè)界聯(lián)想起在資本市場中潛涌著的管理層收購?；蛟S對于管理層而言，其收購?fù)瓿珊笕绾芜\(yùn)作企業(yè)，王文京的故事不無啟迪。
    管理層收購（mbo）在國外稱為managementbuy-outs，從實(shí)質(zhì)上來說，就是公司的管理者或者經(jīng)理層利用杠桿收購的方式，利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，使企業(yè)的原經(jīng)營者變成企業(yè)的所有者的一種收購行為。目的是謀求企業(yè)的下一步發(fā)展。
    在管理層收購的平臺上，湯玉祥(鄭州宇通客車股份公司董事長)、熊建明(深圳方大實(shí)業(yè)有限公司董事長)、何享健(廣州美的集團(tuán)股份有限公司董事局主席)三個(gè)上市公司老板各有動(dòng)作，就在南方何享健完美演繹管理層收購風(fēng)暴的同時(shí)，熊建明也迎來了產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署，而此時(shí)北方不事張揚(yáng)的湯玉祥還在等待最后的審批。
    宇通客車：海面冰山。
    宇通客車(60066)年報(bào)成為了證券市場上一個(gè)亮點(diǎn)。宇通客車的年報(bào)顯示，公司20實(shí)現(xiàn)凈利潤9843萬元，比增長25％，每股收益達(dá)到0．72元，更引人注目的是公司同時(shí)推出了每10股派現(xiàn)6元(含稅)的分配預(yù)案(實(shí)際為4．8元)。
    在諸多分析中，發(fā)生在年，不被業(yè)界關(guān)注的宇通客車管理層收購話題又重新提到桌面上，年報(bào)無疑撩起了籠罩在宇通客車上的mbo面紗。
    早在2001年6月21日，宇通客車公告上海宇通創(chuàng)業(yè)投資公司(簡稱上海宇通)擬受讓宇通集團(tuán)所持本公司國有股份的89．8％，即2110．3萬股，從而控股宇通客車15．44％，成為公司第一大股東。河南建業(yè)將受讓宇通集團(tuán)持有公司股份239.7萬股，占公司總股本的1．75％，以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓將按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行報(bào)批。報(bào)批期間鄭州國資局將宇通集團(tuán)股權(quán)(含宇通客車國家股2350萬股)委托上海宇通代為管理。此前上海串通在2001年5月18日協(xié)議受讓了宇通客車第二大股東鄭州第一鋼廠持有的宇通客車1190．052萬股國有法人股(占總股本的8．7％)，雙方還簽署了《股權(quán)委托管理協(xié)議》。按此計(jì)算，兩項(xiàng)轉(zhuǎn)讓協(xié)議如果順利實(shí)施，上海宇通公司將以持有24．14％的股權(quán)而成為該公司的第一大股東。
    看似普通的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但引起人們關(guān)注的是受讓方――上海宇通公司，這個(gè)在2001年3月成立的公司，在其23名發(fā)起人中，21人為宇通客車的職工，他們共持有該公司90％以上的股份，而宇通的總經(jīng)理湯玉祥同時(shí)也是上海宇通的法人代表。上海宇通的成立是否是為了此次收購，我們不得而知，但一個(gè)事實(shí)彰顯：宇通客車的職工(管理層)將間接控股上市公司。
    從理論上說，宇通客車正漸進(jìn)完成管理層收購。但核心問題是以上股權(quán)轉(zhuǎn)讓將按有關(guān)規(guī)定報(bào)批，在2001年的年報(bào)中我們看到公司的第一大股東仍是鄭州宇通集團(tuán)有限責(zé)任公司，報(bào)批之路的漫長，給宇通的mbo留下丁“中國特色”的想象空間。
    作為宇通客車的掌門人，48歲的湯玉祥在接受記者采訪中，對管理層收購聽帶來的影響用了“只有一種感覺”的說法。據(jù)報(bào)道，湯玉祥有一句座右銘：“寧做過頭事，不說過頭話”。即先把事情做好再說。一直保持低調(diào)的湯玉祥在宇通客車一千就是20多年，從技術(shù)員做起，然后是技術(shù)副科長、設(shè)計(jì)科副科長，接著是到車間當(dāng)主任，然后是副總，最后是總經(jīng)理。激勵(lì)湯玉祥管好企業(yè)的不是股權(quán)、大股東，而是“責(zé)任心，既然是在一把手的位置上，就要把事情做好”。
    對管理層收購的舉動(dòng)，湯解釋，“十五大已經(jīng)提出，國家要有所為有所不為，退出競爭性領(lǐng)域。這件事是地方政府進(jìn)行國有股減持的一個(gè)手筆。他們希望‘靚女先嫁’。而且國有股在我們公司占的股份不大，如果不賣掉也可能慢慢失去，所以他們干脆賣給我們管理層，作為我們也就順勢而做。”據(jù)傳鄭州國資局急于套現(xiàn)，已有退出意向，早在年底曾與三九集團(tuán)下屬公司談過股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，宇通管理層并不希望出現(xiàn)國資局將上市公司賣掉的被動(dòng)情況。
    正如宇通客車員工所說的，“自己有能力把這個(gè)企業(yè)管好”。管理層收購后，帶給管理層的“就是決策可以更果斷，做事更加順手，不會再有扯皮的事。其他什么感覺都沒有。說句老實(shí)話，每年名義上有這么多錢，其實(shí)又不能動(dòng)。而且借了別人這么多錢，最起碼要掙夠利息才行，因此壓力其實(shí)是很大的”。在壓力下，宇通客車在企業(yè)的管理方面、運(yùn)作方面、技術(shù)方面都走在了其他廠家的前面，成為了行業(yè)的龍頭，保持廠較高的增長率。
    管理層收購給宇通客車帶來的是活力，是公司未來的發(fā)展動(dòng)力。
    深方大：十年一劍。
    就在宇通客車管理層收購的同時(shí)，南方的深方大(000055)的管理層收購也在緊鑼密鼓地運(yùn)作。2001年6月10日，深圳方大發(fā)布公告：公司第一大股東深圳方大經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司將持有的7500萬股方大集團(tuán)法人股轉(zhuǎn)讓給邦林公司，占總股本的25．30％，邦林成為方大的第一大股東。同時(shí)方大經(jīng)發(fā)公司又將剩余的3211．2萬股法人股轉(zhuǎn)讓予時(shí)利和公司，占總股本的10．84％，時(shí)利和成為公司的第二大股東。
    讓業(yè)界關(guān)注的邦林公司和時(shí)利和公司分別成立于2001年6月7日和6月12日，邦林公司的法人代表是方大集團(tuán)董事長熊建明，控股85％。而時(shí)利和公司的法人代表是方大集團(tuán)副總裁王勝國。
    這是一個(gè)典型的管理層收購，幾乎和宇通公司如出一轍。
    正是因?yàn)檫@次收購，在年初全球并購中心評選出“中國十大并購人物”，深圳方大董事長熊建明名列其中。一個(gè)總額不過4億元的管理層收購法入股案，讓人們?nèi)绱俗⒛?，其中的深意正是深方大成功運(yùn)作了管理層收購。熊建明坦言：“如果中間哪個(gè)具體環(huán)節(jié)做不通，都走不下去?！?BR>    熊建明，44歲，在深圳開創(chuàng)了上市公司管理層收購的先河。1991年熊建明揣。
    著借來的8000元錢，開始了艱苦的創(chuàng)業(yè)。后，方大集團(tuán)擁有資產(chǎn)總額達(dá)到16億元。在商場上拼搏了10年，熊建明走過麥城，但是步步為營的經(jīng)營戰(zhàn)略使企業(yè)走上了與國際接軌的坦途。方大b股上市，a股也相繼上市。對于方大，熊建明有自己特殊的情感：“她早已成為了我生命中的一部分，這就如同一個(gè)人擁有了第二個(gè)生命一樣。你原來的那個(gè)也許有殘缺，不完美，但是通過你的努力卻有可能使另一個(gè)變得更美好。簡單地說，方大就像是一朵小花，是我種植廠她，看這她一點(diǎn)點(diǎn)長大的。既然走到今天，我就絕不能讓她在我手上枯萎下去?！?BR>    熊建明早就意識到企業(yè)發(fā)展的動(dòng)力，是將企業(yè)的員工利益和企業(yè)發(fā)展綁在一起，早在19熊建明就做了期權(quán)設(shè)計(jì)，甚至將三個(gè)方案都設(shè)計(jì)出來，但由于種種原因擱置了。當(dāng)時(shí)方大公司的一位海外董事提及到管理層收購，但那時(shí)熊建明對管理層收購還是不甚了解。
    何況方大剛剛上市，股票正處于高成長期。至2000年年底，熊建明認(rèn)為時(shí)機(jī)成熟，于是他正式向大股東提出管理層收購的建議。
    深方大的mbo方案完全是由深方大核心管理層自己設(shè)計(jì)、操作、運(yùn)行的，沒有借助任何中介。深方大管理層收購的成功或許給了更多上市公司以啟迪。
    粵美的：完美風(fēng)暴。
    與前二者相比，美的的名聲在家電行業(yè)可謂聲名顯赫。2001年，美的榮獲第三屆“中證―亞商中國最具發(fā)展?jié)摿Σ肥泄?0強(qiáng)”綜合排名第二十二位，比去年上升了9位；20第一期《財(cái)富》雜志中文版評出的“中國卜市公司100強(qiáng)”，美的名列第二十六名；美的品牌價(jià)值上升到101．36億元，排名躍升到全國第八位。
    2000年，美的與北窖鎮(zhèn)政府共同努力，順利完成了mbo，政府平穩(wěn)退出，管理層成為第一大股東。
    早在194月，順德市北窖鎮(zhèn)投資發(fā)展有限公司成立，這是一個(gè)由北窖鎮(zhèn)政府投資并授權(quán)管理部分鎮(zhèn)屬公有資產(chǎn)的法人機(jī)構(gòu)。同年投資發(fā)展公司受讓廠鎮(zhèn)發(fā)展總公司――“美的”第一大股東所持有的9288．487萬法人股，占發(fā)行在外股本總額的28．07％，成為“美的”頭號人股東，兩個(gè)月后公司義更名為順德市美的控股有限公司。
    196月，以何亨健之子何建峰為法人代表的升聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司亮相，北窖鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展公司將其持有“美的”的發(fā)起人法人股3432萬股轉(zhuǎn)讓開聯(lián)實(shí)業(yè)公司，“開聯(lián)”成為第二大股東。2000年由美的集團(tuán)管理層和工會共同出資組建的美托投資有限公司成立。美托公司向美的控股股東收購廠3000多萬法人股。在美托公司，法人代表就是何享健，他持股占到25％，持有美托股份的“美的”管理層人約有20多人，約持有美托總股本的78％，剩下的22％的股份為工會持有，主要用于將來符合條件的人持股或增持。
    以何享健為代表管理層成功易位為公司第一大股東，企業(yè)家主宰了企業(yè)的命運(yùn)。
    從1968年生產(chǎn)藥瓶蓋開始，何享健與美的走過廠30多年的風(fēng)雨歷程。何享健在美的的地位和權(quán)威，可以說至高無上。但何享健近年來一直致力做的一項(xiàng)工作就是：建立一個(gè)擺脫個(gè)人集權(quán)的企業(yè)機(jī)制。80年代，美的采用終身雇傭和年薪制工資制度。90年代，發(fā)現(xiàn)年薪制對年輕人已缺乏激勵(lì)作用，改為年薪與能力工資雙軌并行的過渡政策。mbo實(shí)現(xiàn)的正是美的的目標(biāo)：將員工與企業(yè)的關(guān)系從利益共同體轉(zhuǎn)為命運(yùn)共同體。
    何享健清晰地認(rèn)識到，美的要發(fā)展是要建立――種完善的企業(yè)機(jī)制，要將所有的精英納入同一條軌道，讓他們勁往一處使。而不是伴隨著大批精英的崛起，產(chǎn)生諸侯林立、群雄紛爭的局面，出現(xiàn)精英們羽翼豐滿，展翅高飛，另?xiàng)呔偷?結(jié)果。于是就是要在集權(quán)和放權(quán)之間不斷平衡，不斷完善、不斷調(diào)整。
    公司從年下半年開始，開始探索實(shí)行企業(yè)內(nèi)部對高管人員實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的方案。年3月份進(jìn)行試點(diǎn)。2000年上半年全面推開。持股制度分兩個(gè)層面，一是集團(tuán)一個(gè)層面，另外是事業(yè)部一個(gè)層面(近200人能拿到自己所屬公司的股份)。因?yàn)樯辖砉九c大股東之間有一個(gè)良好的關(guān)系，mbo受到廠大股東的支持。公司設(shè)計(jì)了一個(gè)間接持股的方案，通過美托投資公司來完成。美的推行經(jīng)營者持股的根本目的是為了建立長期激勵(lì)制度，將核心人員的切身利益與企業(yè)的發(fā)展掛鉤。美的這幾年的高速增長與這一激勵(lì)制度是分不開的。
    雖然美的的mbo已經(jīng)完成，但何享健思考得更多。他認(rèn)為，美的mbo只能解決與政府的關(guān)系，讓政府退出、不再干擾企業(yè)經(jīng)營。它使美的向現(xiàn)代企業(yè)制度、向國際化邁進(jìn)了一大步，但是，它沒有完整的解決激勵(lì)問題。如何平衡管理層的短期、中期、長期利益關(guān)系，還是個(gè)非常復(fù)雜的問題。
    管理層收購：山重水復(fù)。
    mbo目前還是一個(gè)尚敏感義備受關(guān)注的話題。其敏感性導(dǎo)致許多公司在運(yùn)作上暗度陳倉，以過渡的手段而為之。面對國內(nèi)資本市場的環(huán)境和政策，mbo要走上坦途，還存在許多障礙。
    mbo：彌補(bǔ)兩權(quán)分離的缺陷。
    從美的實(shí)踐看，mbo是一個(gè)政府逐步淡出，而管理層地位逐漸凸現(xiàn)的過程，美的的成功離不開政府的支持和配合，股權(quán)是否讓出，正是mbo的七寸。也許由于擁有美的股權(quán)的機(jī)構(gòu)屬于集體所有制，不用上級國有資產(chǎn)管理部門的一步步審批，以致mbo完美實(shí)現(xiàn)。
    而在等待中的宇通客車正是因?yàn)樯婕暗絿匈Y產(chǎn)而尚未完成。負(fù)責(zé)宇通轉(zhuǎn)讓事宜的鄭州國資局負(fù)責(zé)人指出：這是鄭州市政府的意圖，是地方政府響應(yīng)中央精神，實(shí)現(xiàn)國有經(jīng)濟(jì)有進(jìn)有退的戰(zhàn)略布局而作出的決定。取消與外地企業(yè)重組的念頭，選擇上海宇通是因?yàn)樗怯捎钔ü镜穆毠ぐl(fā)起建立的，職工持股有利于調(diào)動(dòng)職工：的積極性，雖然有政府的支持但涉及到國有資產(chǎn)，審批還是必要的環(huán)節(jié)和步驟。國內(nèi)的上市公司，大多數(shù)是國有股、法人股占絕對大的比例。mbo必然涉及到產(chǎn)權(quán)歸屬。萬盟投資管理公司的董事長王巍認(rèn)為中國經(jīng)濟(jì)改革發(fā)展到今天，忽然發(fā)現(xiàn)產(chǎn)權(quán)制度上的障礙，國家雖然說在很多企業(yè)有所有權(quán)，控制著企業(yè)所有權(quán)，但實(shí)際上是虛的，是缺位的。另外從管理層角度來說，他們希望看到自己的經(jīng)營和自己的收益能夠統(tǒng)一起來。這里要意識到，管理層的管理者本身也是生產(chǎn)要素。改革走到今天，人家才意識到管理者要素的重要。這個(gè)要素應(yīng)該得到市場價(jià)值體現(xiàn)。在企業(yè)實(shí)行mbo后，原來大而空的觀念上的國有股變成了具體的，一目了然的，國有股改革有了一種程序，有了這樣的―個(gè)股權(quán)與管理層的緊密結(jié)合，對提高整個(gè)公司的治理，公司所有的技術(shù)、市場、銷售都能夠圍繞著管理，一種新的現(xiàn)代化企業(yè)制度就形成了。
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    問題也接踵而至，現(xiàn)代企業(yè)制度的管理權(quán)和企業(yè)經(jīng)營權(quán)是分離的，如果實(shí)行mbo，不又走回到老路上去了嗎?王巍指出，原來的兩權(quán)分離和兩權(quán)獨(dú)立是在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)下，現(xiàn)在是在一個(gè)市場競爭的環(huán)境下，是在市場經(jīng)濟(jì)卜的兩權(quán)分離后的合一，不論是分離還是合一，在市場經(jīng)濟(jì)下都能找到自己獨(dú)特的競爭環(huán)境。
    “搞mbo并不否定現(xiàn)代企業(yè)制度，”深圳證券交易所的陸滿平教授對此說法解釋道：“mbo是比現(xiàn)代企業(yè)制度更高層面的批判性的進(jìn)程?；蛘呤歉邔用嫔系恼?。有人將兩權(quán)分離的現(xiàn)代企業(yè)制度概括為是繼蒸汽機(jī)和電的發(fā)明之后，人類的第三大偉人發(fā)明創(chuàng)造，但是在現(xiàn)代企業(yè)制度中有個(gè)內(nèi)在的缺陷，就是對股東的架空機(jī)制，從而導(dǎo)致代理成本和管理低效的問題。mbo就是克服現(xiàn)代企業(yè)制度中的內(nèi)傷性的股東架空機(jī)制而構(gòu)建的一個(gè)新的體制，它是對兩權(quán)分離缺陷的彌補(bǔ)。”
    定價(jià)：失衡的天平。
    對mbo非議較多另一因素便是定價(jià)。如何保證股價(jià)轉(zhuǎn)讓的公平、公正，給mbo又蒙上了錯(cuò)位的陰影。
    據(jù)資料表明，美的mbo中第一次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2．95元，第二次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3元，均低于2000年每股凈資產(chǎn)4．07元；在深方人的mbo中，第一次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3．28元，第二次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3．08元，也低于公司2000年的每股凈資產(chǎn)3．45元。
    當(dāng)然由于大股東所持有的均為法人股，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格低干凈資產(chǎn)是可以理解的，因?yàn)檫@是考慮廠內(nèi)部職工對于公司的歷史貢獻(xiàn)等因素而作出的價(jià)格，也不違反現(xiàn)有任何規(guī)定。但轉(zhuǎn)讓價(jià)格過低同時(shí)提出一個(gè)問題，即由于國有股與發(fā)起人法人股是不可流通股份，不能以二級市場價(jià)格同比衡量，因此如何公平地確定mbo中股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，成為了防止避免集體與國有資產(chǎn)流失的關(guān)鍵。
    宇通公司的轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得而知，究竟哪種方式使轉(zhuǎn)讓價(jià)格公正呢?有專家指出：不妨借鑒國外一些模型(現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、經(jīng)濟(jì)附加值指標(biāo)、期權(quán)定價(jià)等)來判斷，但是在目前失真的會計(jì)指標(biāo)與二級市場價(jià)格不合理的情況下，或許計(jì)算山的結(jié)果也是不符合公允原則的。缺少價(jià)格發(fā)現(xiàn)機(jī)制，缺少自由交易的產(chǎn)權(quán)市場，讓國有股轉(zhuǎn)讓價(jià)格成為了失衡的天平。
    融資：霧里看花。
    如果說定價(jià)有失公允，那么管理層融資更是霧里看花。在mbo中，涉及的標(biāo)的金額較大，在上市公司管理層財(cái)富沒有被迅速放大的情況下，融資的合法性又成為廠根本性的問題。有學(xué)者專為宇通的資金來源算過一筆帳，上海宇通的傘部注冊資本是12053．8萬元，在上海宇通的23人中，21人為寧通客車的職工，即管理層。管理層收購資金缺口達(dá)到0．6日億元。而根據(jù)宇通歷年的年報(bào)披露顯示，管理層的全部年薪加起來都不夠支付一個(gè)人在上海宇通的平均出資額度。
    在深方大的管理層收購中，據(jù)熊建明介紹，資金的來源主要為三個(gè)方面：一是管理層自己的一部分資金，再是通過金融機(jī)構(gòu)，采取抵押貸款的方式，還有就是公司的投資回報(bào)率。
    美的管理層采用的是借債方式融資購買股份，管理層收購所需資金10％以現(xiàn)金方式繳納，其余90％則以美的股權(quán)質(zhì)押而從銀行貸款。
    據(jù)業(yè)內(nèi)人十分析，目前管理層收購或職工：持股從銀行融資的可能性非常小，而將股權(quán)或資產(chǎn)抵押向銀行擔(dān)保，再把融資資金給個(gè)人的方式，又有違規(guī)的嫌疑。
    在國外，融資借貸是國外mbo的顯著特征，利用杠桿收購，管理層可以運(yùn)用垃圾債券、優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證等多種融資工具籌措大規(guī)模資金。另外一些戰(zhàn)略投資者在mbo中起著至關(guān)重要的作用。戰(zhàn)略投資者是指在一公司持有大量的債務(wù)與股本，并積極地參與公司的戰(zhàn)略決策的個(gè)體或機(jī)構(gòu)，―些金融機(jī)構(gòu)，如銀行、養(yǎng)老基金、共同基金、保險(xiǎn)公司等都是戰(zhàn)略投資者。但由于國內(nèi)金融工具十分有限，融資成為了mbo發(fā)展需突破的瓶頸。或許mbo老板諱莫如深的背后亦有難言的苦衷。
    雖然管理層收購在目前別有一種滋味，雖然前面還有一段漫長的路要走，但管理層已經(jīng)牽起了mbo夢想的手。
    作者：鄭軼楠來源：《中國證券期貨》年第6期。
    公司兼并方案篇十一
    (摘要]配股在我國資本市場中具有舉足輕重的地位，研究上市公司配股融資行為具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。本文運(yùn)用實(shí)證研究的方法，對上市公司配股資格與配股融資行為的選擇，配股價(jià)格的制定，以及轉(zhuǎn)配股、放棄配股與股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)的關(guān)系等問題進(jìn)行了分析，并提出了解決上市公司配股融資行為背后隱含的深層次問題的方法。
    [關(guān)鍵詞]配股資格配股行為配股價(jià)格股權(quán)結(jié)構(gòu)。
    中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》和《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》對配股政策進(jìn)行了重新規(guī)范。從某種意義上講，規(guī)范配股行為對證券市場的意義不亞于規(guī)范公司的首次公開發(fā)行。這是因?yàn)榕涔墒巧鲜泄纠觅Y本市場進(jìn)行后續(xù)融資的重要方式之一，配股越多，對證券市場的影響也就越大。因此，研究上市公司的配股融資行為很有意義。為了深入研究這一間題，本文先介紹了我國上市公司配股概況，然后就配股資格與配股行為選擇、配股價(jià)格制定以及轉(zhuǎn)配股、放棄配股與股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)的關(guān)系三個(gè)問題進(jìn)行了實(shí)證研究，并在此基礎(chǔ)上提出了我們的研究結(jié)論與建議。
    融資方式的選擇在很大程度上受到融資成本的制約。對債務(wù)融資而言，債務(wù)資本成本與債權(quán)人所要求的收益率相關(guān);對股權(quán)融資而言，股權(quán)融資成本與股東所期望的收益率相關(guān)。在資本市場發(fā)達(dá)國家，公司的管理層受到股東的硬約束，經(jīng)常面臨分紅派息的壓力，股權(quán)融資成本并不低，而且由于債務(wù)的避稅作用，債務(wù)成本往往低于股權(quán)籌資成本。它們的實(shí)證研究表明，上市公司一般先使用內(nèi)部股權(quán)融資(即留存收益)，其次是債務(wù)融資，最后是外部股權(quán)融資。我國上市公司雖然也表現(xiàn)出優(yōu)先使用內(nèi)部股權(quán)融資的傾向，但由于國有股股東普遍不到位，嚴(yán)重削弱了股東對經(jīng)理層的.約束，上市公司沒有分紅派息壓力，外部股權(quán)融資成本成為公司管理層可以控制的成本，所以國內(nèi)債務(wù)融資的順序明顯排在外部股權(quán)融資之后。
    表1――2000年a股籌資規(guī)模統(tǒng)計(jì)。
    配股和增發(fā)新股是上市公司外部股權(quán)融資的兩種主要方式。在《上市公司新股發(fā)行管理辦法》發(fā)布之前，由于增發(fā)新股的審批比配股更為困難，因此配股自然就成了上市公司再融資的首選方式。表1的1998年-2000年深、滬股市a股籌資規(guī)模統(tǒng)計(jì)，清楚地顯示了近幾年配股融資在我國資本市場籌資中的基本狀況。
    二、配股資格與配股行為選擇的實(shí)證分析。
    (一)研究假設(shè)。
    本文研究的時(shí)間段是1999年《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知》(以下簡稱《通知》)發(fā)布后，2001年《上市公司新股發(fā)行管理辦法》發(fā)布前的上市公司配股融資選擇行為。我國資本市場中的配股融資成本要低于公司舉債，而且配股資金幾乎是無代價(jià)地使用，再加上上市公司配股再融資較易實(shí)現(xiàn)，所以符合配股條件的上市公司大都會有配股傾向。針對這一問題，我們提出假設(shè)1:滿足配股條件的公司大多會提出配股方案。
    [1][2][3][4][5]。
    公司兼并方案篇十二
    摘要：管理者收購（managementbuy―outs，縮寫為mbo）是指公司管理層利用自有資金或外部融資來購買其所經(jīng)營公司的股份，以此完成由單純的公司管理者到股東法律地位的轉(zhuǎn)變并進(jìn)而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)的商事行為。隨著我國證券市場的不斷發(fā)展，上市公司管理層收購事件層出不窮，正成為與外資并購、民營企業(yè)并購相并列的三大公司并購方式并引發(fā)了諸多問題，從而給證券市場立法帶來了嶄新的課題。本文從我國上市公司管理層收購的歷史和現(xiàn)狀出發(fā)，探討了上市公司是否適宜進(jìn)行管理層收購、管理層收購的理論基礎(chǔ)以及應(yīng)如何以法律手段規(guī)制管理層收購過程中的問題等內(nèi)容。
    公司兼并方案篇十三
    ――引言。
    進(jìn)入九十年代中期以來，世界科學(xué)技術(shù)的飛速發(fā)展，經(jīng)濟(jì)全球化趨勢的日益加劇，國際上各大公司最高決策層逐步形成了一種共識，即公司所面臨的唯一選擇是，要么擠升為本行業(yè)中的龍頭企業(yè)，要么在激烈的競爭中被淘汰出局?！拔锔偺鞊?，適者生存?！边_(dá)爾文的生物進(jìn)化論同樣適用于人類社會的經(jīng)濟(jì)發(fā)展史。而企業(yè)間的收購兼并，已經(jīng)成為當(dāng)代企業(yè)實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張，迅速發(fā)展壯大的有效途徑。諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎(jiǎng)獲得者喬治。丁。斯蒂格勒就曾經(jīng)說過：“沒有一個(gè)美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的。一個(gè)企業(yè)通過兼并其競爭對手的途徑成為巨型企業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)史上一個(gè)突出現(xiàn)象。”
    東西方的經(jīng)濟(jì)理論與實(shí)踐都證明：在經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中所處的層次越高，獲取利潤尤其是超額利潤的可能性也就越大。因此以收購、兼并為主要方式的資本運(yùn)營正是被歐美企業(yè)所廣泛使用的高層次戰(zhàn)略。資本運(yùn)營，就是把企業(yè)所擁有的一切有形或無形的存量資產(chǎn)變?yōu)榭梢栽鲋档幕罨Y本，通過收購、重組等各種方式進(jìn)行有效運(yùn)營，以最大限度地實(shí)現(xiàn)增值。我國國有企業(yè)在完成了由產(chǎn)品生產(chǎn)向商品生產(chǎn)，由單一生產(chǎn)型向生產(chǎn)經(jīng)營型轉(zhuǎn)變的“兩次飛躍”之后，如今正面臨著由生產(chǎn)經(jīng)營型向資本運(yùn)營型轉(zhuǎn)變的“第三次飛躍”。所以在此研究上市公司收購等有關(guān)法律問題就顯然具有現(xiàn)實(shí)而又深遠(yuǎn)的意義，這也是筆者寫下本文的初衷。
    由于我國證券市場建立的.短暫性以及上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性，使得我們與發(fā)達(dá)資本主義國家的上市公司收購行為相比，無論從數(shù)量上還是規(guī)模上都遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后。上市公司收購在我國起步較晚，我國的經(jīng)濟(jì)體制又處于轉(zhuǎn)型時(shí)期，所有制關(guān)系重重疊疊，產(chǎn)權(quán)關(guān)系尚未理清理順，有關(guān)收購的各個(gè)方面根本不可能完全定型。但是隨著我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的進(jìn)一步深入，證券市場的進(jìn)一步規(guī)范，國有股與法人股的進(jìn)一步流通，毫無疑問上市公司收購將成為一個(gè)引人注目的熱點(diǎn)。如今相應(yīng)的收購立法不僅寥若晨星，其中很多也還是臨時(shí)、應(yīng)急、暫行性質(zhì)的規(guī)定，這完全不能適應(yīng)現(xiàn)有的以及以后的收購活動(dòng)的要求。因此，建立一套完整健全的收購法律體系是刻不容緩的。
    上市公司收購，不可避免地會涉及到國家利益、公共利益，尤其是經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的主體――投資者的利益，如何依靠法律來保護(hù)這些利益，對維護(hù)我國經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展是十分重要的。西方國家因其從來就是市場經(jīng)濟(jì)，有關(guān)收購方面的法律法規(guī)，經(jīng)過了多年的積淀、修改、矯正，已有了長足發(fā)展，形成了一套成熟的體系，并且許多規(guī)范已十分科學(xué)、可行?！八街梢怨ビ瘛?，筆者試圖不揣淺陋，以此課題作為學(xué)習(xí)商法幾年以來，自己畢業(yè)論文研究的方向。希望通過對上市公司收購的各國立法的研究，并結(jié)合我國實(shí)際國情的分析，給我國的上市公司收購立法尋求一個(gè)較為完善的理論體系構(gòu)架。文中之處，難免筆力尚淺，望不吝賜教。
    （一）“收購”與“兼并”、“合并”、“并購”的語義剖析。
    [1][2][3][4]。
    公司兼并方案篇十四
    兼并方:(以下簡稱甲方)。
    被兼并方:(以下簡稱乙方)。
    根據(jù)《中華人民共和國公法律》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行方法》的有關(guān)法則,甲、乙兩邊本著優(yōu)化資本配置設(shè)備擺設(shè)、加強(qiáng)企業(yè)競爭本領(lǐng)的原則,經(jīng)劃一會商,就__________房地產(chǎn)開辟有限公司兼并_________構(gòu)筑工程有限公司事件,達(dá)成以下和談:。
    1、甲、乙兩邊董事(會)、股東會已就兼并事件富裕論證、反復(fù)會商,并作出決議,同等贊成由甲方兼并乙方,并堅(jiān)守由此達(dá)成的相干和談。
    2、鑒于乙方如今資產(chǎn)與債務(wù)根本等價(jià)的實(shí)際環(huán)境,甲方將以負(fù)擔(dān)債務(wù)方法兼并乙方。甲方以負(fù)擔(dān)乙方債務(wù)為前提接管其掃數(shù)資產(chǎn),不再另行付出任何對價(jià)。(資產(chǎn)評估書附后)。
    3、甲方兼并乙方后,原乙方掃數(shù)的債務(wù)由甲方負(fù)擔(dān),債權(quán)由甲方享有。相干告知任務(wù)按《公法律》第一百八十四條履行。
    4、甲方兼并乙方后,原乙方工作人員由乙方另行安排,安排費(fèi)用由乙方自行負(fù)擔(dān)。
    5、本和談簽訂后,兩邊憑該和談辦理乙方資產(chǎn)的變動(dòng)掛號、過戶等接管手續(xù),相干費(fèi)用、稅收由甲方負(fù)擔(dān)。
    6、本和談見效后,甲、乙兩邊持該和談到工商部分辦理乙方刊出掛號和甲方變動(dòng)掛號手續(xù),并提請掛號構(gòu)造予以公告。
    7、乙方聲明在和談簽訂進(jìn)程中,不存在未列債務(wù)的環(huán)境,如果呈現(xiàn)未列債務(wù)或或有債務(wù),包管當(dāng)真作響應(yīng)補(bǔ)償。
    8、本和談經(jīng)兩邊簽訂后,報(bào)相干部分贊成后入手下手見效。兩邊均應(yīng)據(jù)以踐諾,不得擅自違約。
    9、本和談未盡事件,兩邊另行會商辦理,所訂立的和談為本和談的補(bǔ)充,具有雷同的法律出力。
    10、本和談一式肆份,兩邊各執(zhí)壹份,報(bào)相干構(gòu)造備案貳份。....
    公司兼并方案篇十五
    所謂管理層收購（managementbuy―outs，縮寫為mbo，又譯經(jīng)理層收購、管理者收購等），是典型的舶來概念。1980年英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家麥克。萊特（mikewright）提出了該概念[1]并給出了相應(yīng)的定義，即屬于管理企業(yè)地位的人收購企業(yè)[2].隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，管理層收購的概念導(dǎo)入我國經(jīng)濟(jì)學(xué)界逐漸被認(rèn)可[3].但迄今為止，關(guān)于管理層收購的定義表述尚處于眾說紛紜的局面，沒有準(zhǔn)確完整的定義。有人認(rèn)為，管理層收購是杠桿收購（lbo，即leveragedbuyout）的一種特殊方式，當(dāng)運(yùn)用杠桿收購的主體是目標(biāo)公司的經(jīng)理層時(shí)，一般的lbo就演變成了特殊的mbo[4].在這個(gè)意義上，管理層收購也可稱為“管理層融資收購”[5].也有人認(rèn)為，管理層收購是管理者為了控制所在公司而購買該公司股份的行為[6].還有人將管理層收購表述為“指公司管理層利用自有資金或靠外部融資來購買其所經(jīng)營公司的股份，進(jìn)而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，最終達(dá)到重組該公司并獲得預(yù)期收益的行為”[7].此外還有諸多其他的表述。本文認(rèn)為，無論對管理層收購定義的表述如何，它均包含了下列涵義：收購主體是公司的管理層（management）、收購的對象是管理層所經(jīng)營的公司股份、收購必須支付相應(yīng)的對價(jià)（buyout）、收購的法律后果是管理層實(shí)現(xiàn)了股東身份的轉(zhuǎn)變且取得了公司的控制權(quán)、收購的動(dòng)機(jī)和目的是為了獲取利潤即具有商事性。基于此，本文關(guān)于管理層收購的定義為：管理層收購是管理層利用自有資金或外部融資來購買其所經(jīng)營公司的股份，以此完成由單純的.公司管理者到股東法律地位的轉(zhuǎn)變并進(jìn)而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)的商事行為。相應(yīng)的，上市公司管理層收購即是指上市公司的管理層利用自有資金或外部融資來購買其所經(jīng)營的上市公司的股份，以此完成由單純的公司管理者到股東法律地位的轉(zhuǎn)變并進(jìn)而改變上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)的商事行為。所以，上市公司管理層收購具有下列法律特征：
    [1][2][3][4][5]。
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    公司兼并方案篇十六
    （以下簡稱甲方）。
    （以下簡稱乙方）。
    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強(qiáng)企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，達(dá)成如下協(xié)議：
    一、甲、乙雙方董事（會）、股東會已就兼并事宜充分論證、反復(fù)會商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達(dá)成的相關(guān)協(xié)議。
    二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務(wù)基本等價(jià)的實(shí)際情況，甲方將以承擔(dān)債務(wù)方式兼并乙方。甲方以承擔(dān)乙方債務(wù)為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對價(jià)。（資產(chǎn)評估書附后）。
    三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。相關(guān)告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
    四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費(fèi)用由乙方自行承擔(dān)。
    五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。
    六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機(jī)關(guān)予以公告。
    七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務(wù)的情況，如果出現(xiàn)未列債務(wù)或或有債務(wù)，保證負(fù)責(zé)作相應(yīng)補(bǔ)償。
    八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報(bào)相關(guān)部門同意后開始生效。雙方均應(yīng)據(jù)以履行，不得擅自違約。
    九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的.補(bǔ)充，具有相同的法律效力。
    十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案貳份。簽字日期生效
    甲方：
    乙方：
    日期：
    公司兼并方案篇十七
    兼并方：__________（以下簡稱甲方）。
    被兼并方：__________（以下簡稱乙方）。
    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強(qiáng)企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，達(dá)成如下協(xié)議：
    一、甲、乙雙方董事（會）、股東會已就兼并事宜充分論證、反復(fù)會商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達(dá)成的相關(guān)協(xié)議。
    二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務(wù)基本等價(jià)的實(shí)際情況，甲方將以承擔(dān)債務(wù)方式兼并乙方。甲方以承擔(dān)乙方債務(wù)為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對價(jià)。（資產(chǎn)評估書附后）。
    三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。相關(guān)告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
    四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費(fèi)用由乙方自行承擔(dān)。
    五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的`變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。
    六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機(jī)關(guān)予以公告。
    七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務(wù)的情況，如果出現(xiàn)未列債務(wù)或或有債務(wù)，保證負(fù)責(zé)作相應(yīng)補(bǔ)償。
    八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報(bào)相關(guān)部門同意后開始生效。雙方均應(yīng)據(jù)以履行，不得擅自違約。
    九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補(bǔ)充，具有相同的法律效力。
    十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案貳份。
    甲方：__________乙方：__________。
    ___年____月___日___年____月___日。
    公司兼并方案篇十八
    所謂管理層收購（managementbuy―outs，縮寫為mbo，又譯經(jīng)理層收購、管理者收購等），是典型的舶來概念。1980年英國經(jīng)濟(jì)學(xué)家麥克。萊特（mikewright）提出了該概念[1]并給出了相應(yīng)的定義，即屬于管理企業(yè)地位的人收購企業(yè)[2].隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展，管理層收購的概念導(dǎo)入我國經(jīng)濟(jì)學(xué)界逐漸被認(rèn)可[3].但迄今為止，關(guān)于管理層收購的定義表述尚處于眾說紛紜的局面，沒有準(zhǔn)確完整的定義。有人認(rèn)為，管理層收購是杠桿收購（lbo，即leveragedbuyout）的一種特殊方式，當(dāng)運(yùn)用杠桿收購的主體是目標(biāo)公司的經(jīng)理層時(shí)，一般的lbo就演變成了特殊的mbo[4].在這個(gè)意義上，管理層收購也可稱為“管理層融資收購”[5].也有人認(rèn)為，管理層收購是管理者為了控制所在公司而購買該公司股份的行為[6].還有人將管理層收購表述為“指公司管理層利用自有資金或靠外部融資來購買其所經(jīng)營公司的股份，進(jìn)而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，最終達(dá)到重組該公司并獲得預(yù)期收益的行為”[7].此外還有諸多其他的表述。本文認(rèn)為，無論對管理層收購定義的表述如何，它均包含了下列涵義：收購主體是公司的管理層（management）、收購的對象是管理層所經(jīng)營的公司股份、收購必須支付相應(yīng)的對價(jià)（buyout）、收購的法律后果是管理層實(shí)現(xiàn)了股東身份的轉(zhuǎn)變且取得了公司的控制權(quán)、收購的動(dòng)機(jī)和目的是為了獲取利潤即具有商事性?；诖耍疚年P(guān)于管理層收購的定義為：管理層收購是管理層利用自有資金或外部融資來購買其所經(jīng)營公司的股份，以此完成由單純的公司管理者到股東法律地位的轉(zhuǎn)變并進(jìn)而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)的商事行為。相應(yīng)的，上市公司管理層收購即是指上市公司的管理層利用自有資金或外部融資來購買其所經(jīng)營的上市公司的股份，以此完成由單純的公司管理者到股東法律地位的轉(zhuǎn)變并進(jìn)而改變上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)的商事行為。所以，上市公司管理層收購具有下列法律特征：
    該特征將管理層收購與員工持股（employeestockownershipplans，縮寫為esop）相區(qū)別開來。所謂員工持股，是指由公司內(nèi)部員工個(gè)人出資認(rèn)購本公司部分股份的商事行為，通常情況下，員工持股采取委托工會或員工持股會或信托機(jī)構(gòu)等進(jìn)行集中持股管理的組織形式[8].顯然，員工持股所要求的主體資格是員工，與管理層收購的主體是管理層是有區(qū)別的，因?yàn)楹笳咄ǔＪ侵腹镜母吖苋藛T。
    該特征將管理層收購與其他類型的股權(quán)收購相區(qū)別開來。該特征的直接法律后果是，管理層的法律地位發(fā)生了變化，即管理層既具有公司管理層的身份，也具有了公司股東的身份，完成了公司資產(chǎn)“所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的合一”。
    （三）上市公司管理層收購是管理層取得公司控制權(quán)的收購。
    該特征與經(jīng)營層層持股相區(qū)別開來。從共同點(diǎn)看，經(jīng)營層持股和管理層收購都是為了解決國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)和分配制度改革問題而設(shè)計(jì)的制度，以產(chǎn)權(quán)紐帶、權(quán)責(zé)對稱、激勵(lì)約束機(jī)制等將管理層（經(jīng)營層）利益與企業(yè)聯(lián)系起來[9].但經(jīng)營層持股不具有取得公司控制權(quán)的內(nèi)涵。
    管理層收購在經(jīng)濟(jì)上的基礎(chǔ)在于目標(biāo)公司必須具有巨大的資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”[10].如果目標(biāo)公司不存在該基礎(chǔ)，則喪失管理層收購的前提條件。在具備該收購的前提條件下，管理層收購股權(quán)并控制該公司后通過資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的重組，以節(jié)約代理成本、使公司獲得巨大的現(xiàn)金流，從而實(shí)現(xiàn)以股東身份獲得超過正常收益的目的。這充分體現(xiàn)了管理層收購的商事性特征。
    （一）西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家關(guān)于管理層收購的理論闡釋及其評析。
    任何商事制度的存在均有其理論基礎(chǔ)。管理層收購到底有什么樣的經(jīng)濟(jì)效益？這首先是經(jīng)濟(jì)學(xué)家對管理層收購制度的論證。在西方經(jīng)濟(jì)學(xué)界，關(guān)于管理層收購的理論十分發(fā)達(dá)，經(jīng)濟(jì)學(xué)家們從不同角度論證了管理層收購的理論基礎(chǔ)。
    1.代理人成本理論。
    該理論認(rèn)為，管理層收購是為了解決“代理人問題”。其論證邏輯可以表述為：由于管理層存在對自身利益的追求，那么沒有任何理由或證據(jù)可以表明他們是無私的，或者會天然的與股東的利益保持一致[11].因此，委托人和代理人是不同的利益主體，而代理人具有偷懶和機(jī)會主義動(dòng)機(jī)，在信息不對稱的情形下，必然存在代理成本。即使管理層持有公司部分股權(quán)，但若只是擁有公司股份的一小部分時(shí)，也會產(chǎn)生大量代理成本問題，導(dǎo)致管理層的工作缺乏活力，或進(jìn)行額外的職務(wù)消費(fèi)。因?yàn)榻^大多數(shù)的職務(wù)消費(fèi)將由擁有絕大多數(shù)股份的所有者來負(fù)擔(dān)。在所有權(quán)分散的大公司中，單個(gè)所有者沒有足夠的動(dòng)力在監(jiān)督管理層行為方面進(jìn)行大量花費(fèi)，或者說監(jiān)督成本太高。
    而管理層收購則能夠解決該問題。因?yàn)楣芾韺邮召徥构芾頇?quán)與所有權(quán)形成聯(lián)盟，既建立了公司股東與管理層互相制約的責(zé)任機(jī)制，也建立了利益共享的激勵(lì)機(jī)制。本質(zhì)上，管理層收購是利用股權(quán)安排來實(shí)現(xiàn)激勵(lì)管理層的目的。管理層持有公司股份，成了企業(yè)的所有人，則企業(yè)的利益也就是管理層的利益。
    2.激勵(lì)機(jī)制理論[12]。
    激勵(lì)理論主要從行為產(chǎn)生的原因出發(fā)，尋求行為激勵(lì)的方法，其代表人物和代表理論是馬斯洛的需要激勵(lì)理論、麥克萊蘭成就激勵(lì)理論和赫茨伯格的雙因素激勵(lì)理論。
    馬斯洛在其《需要層序論》和《調(diào)動(dòng)人的積極性的理論》中認(rèn)為，人的最迫切的需要是激發(fā)人的行為的主要原因和動(dòng)力，因此，在進(jìn)行行為激勵(lì)時(shí)，必須注意抓住人的核心需要和最迫切需要的滿足。顯然在物質(zhì)經(jīng)濟(jì)和生產(chǎn)力發(fā)展到一定階段，傳統(tǒng)的年薪和獎(jiǎng)金等只能對應(yīng)于低層級的需要層序，mbo是實(shí)現(xiàn)企業(yè)家更高層需要的最佳激勵(lì)方式。
    大衛(wèi)。麥克萊蘭在其《成就激勵(lì)論》中提出了三種需要理論，現(xiàn)代企業(yè)的管理者擁有企業(yè)控制權(quán)可滿足以下三種需要：成就需要，權(quán)力需要，歸屬需要。以上3種需要的滿足，無。
    疑使控制權(quán)回報(bào)即實(shí)施mbo成為一種最佳的激勵(lì)機(jī)制。
    赫茨伯格在其《雙因素論》中指出，人的所有需要都可以歸結(jié)為兩種因素，即激勵(lì)因素和保健因素。所謂激勵(lì)因素又叫滿意因素，是指人的需要中能夠激發(fā)人們向上，積極行動(dòng)，去實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的因素；保健因素是指那些“有之起不到激勵(lì)作用，但無之則起到消極作用”的因素。
    3.管理層控制公司理論[13]。
    英美公司法認(rèn)為股東擁有公司且表現(xiàn)為二方面：一是股東不僅決定公司的發(fā)展方向，而且決定公司的解散和清算；二是股東對公司的收益或利潤具有幾乎完全的支配權(quán)。但當(dāng)技術(shù)進(jìn)步和市場擴(kuò)張使現(xiàn)代大公司成為主要的組織形式之后，資本所有者股東對于公司的日常經(jīng)營甚至長期發(fā)展就力所不逮了，優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人取代資本家而成為企業(yè)的實(shí)際控制者。管理成為一門高度專業(yè)化的職業(yè)。在這個(gè)背景下，管理的職業(yè)化帶來更高的生產(chǎn)力、更低的成本、更多的收入和利潤，符合資本所有者的根本利益。
    3.利潤共享理論。
    1984年，美國麻省理工學(xué)院經(jīng)濟(jì)學(xué)教授馬丁。l.魏茨曼發(fā)表了《共享經(jīng)濟(jì)》一書，提出了共享經(jīng)濟(jì)新理論。魏茨曼認(rèn)為，傳統(tǒng)的資本主義經(jīng)濟(jì)是一種工資經(jīng)濟(jì)，在這種經(jīng)濟(jì)體系中，員工得到的報(bào)酬與公司追求利潤最大化的經(jīng)營目標(biāo)沒有聯(lián)系，這樣會導(dǎo)致工資的固定化，而且，當(dāng)整個(gè)經(jīng)濟(jì)處于不健康狀況、如總需求下降時(shí)，公司為維持既定的產(chǎn)品價(jià)格而縮減生產(chǎn)規(guī)模，勢必會造成大量失業(yè)，政府采取的防止經(jīng)濟(jì)衰退的措施又會導(dǎo)致通貨膨脹，最終導(dǎo)致失業(yè)和通貨膨脹并存。基于此，魏茨曼建議實(shí)行共享經(jīng)濟(jì)制度，使工人的勞動(dòng)收入由固定的基本工資和利潤共享部分組成。當(dāng)總需求受到?jīng)_擊時(shí)，公司可以通過調(diào)整利潤共享數(shù)額或比例來降低價(jià)格，擴(kuò)大產(chǎn)量和就業(yè)。
    4.公司治理結(jié)構(gòu)理論[14]。
    該理論認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)由“股東至上”向“共同治理”轉(zhuǎn)變。“股東至上”模式下公司的目標(biāo)主要是為股東利益最大化服務(wù)，而“共同治理”模式下公司的目標(biāo)主要是為股東、員工和其他利益相關(guān)者的利益最大化服務(wù)，員工和其他利益相關(guān)者成為公司治理中重要組成部分。與此相應(yīng)的是，治理公司的要素也由單一的股東出資資源轉(zhuǎn)向人力資源、技術(shù)資源、文化資源、品牌資源、業(yè)務(wù)關(guān)系資源等的多重復(fù)合化。
    5.產(chǎn)權(quán)激勵(lì)理論[15]。
    產(chǎn)權(quán)學(xué)派的研究結(jié)果表明，一種產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是否有效率，主要看其能否為在它支配下的人們提供將外部性較大地內(nèi)在化的激勵(lì)，共有產(chǎn)權(quán)和國有產(chǎn)權(quán)都不能解決這個(gè)問題，而私有產(chǎn)權(quán)卻能產(chǎn)生更為有效地利用資源的激勵(lì)，換言之，私有產(chǎn)權(quán)在實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置、調(diào)動(dòng)生產(chǎn)者的積極性、主動(dòng)性和創(chuàng)造性等方面所起的激勵(lì)作用是一切傳統(tǒng)手段無法比擬的，管理層收購（mbo）就是充分尊重和理解人的價(jià)值，將人及附加在人身上的管理要素、技術(shù)要素與企業(yè)分配的問題制度化。
    綜上所述，西方經(jīng)濟(jì)學(xué)家各自從不同的角度論證了管理層收購的合理性，無論是降低代理成本、實(shí)行產(chǎn)權(quán)激勵(lì)還是利潤共享，都是管理層收購的良好理論基礎(chǔ)。這些理論不是相互割裂的，而是相互補(bǔ)充的。尤其在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)社會，管理層收購的目的不是單一的，而是多個(gè)目的的復(fù)合。管理層收購必定通過產(chǎn)權(quán)激勵(lì)和管理層控制公司的手段，來達(dá)到降低代理成本、解決管理層的激勵(lì)機(jī)制問題，同時(shí)這也是公司治理結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變需要。
    （二）我國實(shí)行管理層收購的理論基礎(chǔ)。
    我國管理層收購的理解基礎(chǔ)根源于我國的市場經(jīng)濟(jì)體制改革及其產(chǎn)生的問題。由于改革過程中出現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、所有者缺位、內(nèi)部人控制等諸多現(xiàn)象，以管理層收購手段來解決這些問題成為有效的途徑之一。
    1.產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理問題。長期以來，我國國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)主體單一，政府代表全民所有的國有資產(chǎn)占據(jù)了國有企業(yè)的全部的份額，政府委托的代理人全權(quán)行使著企業(yè)的權(quán)力，導(dǎo)致企業(yè)與政府的合一，使企業(yè)經(jīng)營背上了更多的行政色彩。即使從上市公司來看，代表著國有企業(yè)較為先進(jìn)的企業(yè)制度和經(jīng)營機(jī)制的1200多家上市公司中，國有股所占的比重過大，平均大約65%的股份是國家股，這就很難讓非國有股東有效地監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營行為。這就是所謂的“一股獨(dú)大”現(xiàn)象帶來的弊端。
    2.“所有者缺位”現(xiàn)象。由于國有企業(yè)的經(jīng)營者是受國有資產(chǎn)的所有者（代表全民的政府）部分委托經(jīng)營企業(yè)的，受托人的個(gè)人行為對企業(yè)的影響十分巨大。但同時(shí)，相當(dāng)一部分國有企業(yè)的受托人不盡本職，由于缺乏有效的監(jiān)督、激勵(lì)機(jī)制，受托人對企業(yè)的經(jīng)營行為不是積極指導(dǎo)決策，而因?yàn)椴慌c自身利益切身相關(guān)采取不過問的態(tài)度，致使國有資產(chǎn)的代理人失去應(yīng)有的決策監(jiān)督功能，企業(yè)的多數(shù)決策經(jīng)營權(quán)實(shí)際掌握在經(jīng)理人員手中，進(jìn)一步加深信息不對稱，這就是所謂的“所有者缺位”現(xiàn)象。
    應(yīng)當(dāng)看到，管理者收購在我國的實(shí)行是由國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革、集體和民營企業(yè)的制度創(chuàng)新所引起的。無疑，管理者收購對國有經(jīng)濟(jì)的'戰(zhàn)略性重組和國有企業(yè)改革有著重要的意義。作為一種制度的創(chuàng)新，管理者收購對解決所有者缺位和產(chǎn)權(quán)虛置，從而明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系、促進(jìn)國有企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的有效調(diào)整及業(yè)務(wù)的重新整合，調(diào)動(dòng)管理層的積極性和創(chuàng)造意識，從而降低代理成本，提高經(jīng)營管理效率以及社會資源的優(yōu)化配置將起到積極的作用。
    1.管理層收購明晰了產(chǎn)權(quán)關(guān)系，促進(jìn)了產(chǎn)權(quán)流通。十六大報(bào)告中確立了我國國有資產(chǎn)管理體制的改革方向-從國家統(tǒng)一所有，地方分級管理到國家所有，中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責(zé)，享受所有者權(quán)益。國家所有、分級行使產(chǎn)權(quán)給了地方政府在處置國有資產(chǎn)上更多的自主權(quán)和積極性。國有資本在一般性競爭行業(yè)中的存量調(diào)整等政策，已成為經(jīng)濟(jì)體制改革的明確思路。從已經(jīng)實(shí)施的管理者收購情況看，一方面，國有企業(yè)實(shí)施管理者收購后，將國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給企業(yè)管理層，以明晰的增量代替模糊的存量，解決國有企業(yè)的所有者缺位問題。另一方面，由于歷史原因，許多民營企業(yè)帶有集體企業(yè)的紅帽子，集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清難題也束縛了企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展。通過管理者收購方式恢復(fù)民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)真實(shí)面目，從而為企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展掃除產(chǎn)權(quán)障礙。
    成有效約束。
    我國管理層收購是隨著我國經(jīng)濟(jì)體制改革的不斷深入產(chǎn)生的。改革之初的主導(dǎo)方針是不觸及產(chǎn)權(quán)變化的放權(quán)讓利，其標(biāo)志是1981年工業(yè)企業(yè)試行利潤包干的責(zé)任制和1986年推行企業(yè)承包經(jīng)營責(zé)任制。1993年《公司法》頒布確認(rèn)了公司制成為現(xiàn)代企業(yè)制度的基本形式并在實(shí)踐中開始了現(xiàn)代企業(yè)制度的試點(diǎn)，1995年中央提出“抓大放小”要求“區(qū)別不同情況，采取改組、聯(lián)合、兼并、股份合作制、租賃、承包經(jīng)營和出售等形式，加快國有小企業(yè)改革改組步伐”。在此背景下，管理層收購開始興起。黨的十五大以后，由于對私有制企業(yè)的重新定位，某些名義上是集體所有制企業(yè)但實(shí)質(zhì)上是個(gè)人占絕大部分股份比例的企業(yè)（紅帽子企業(yè)）發(fā)動(dòng)了管理層收購，開始觸及企業(yè)產(chǎn)權(quán)變動(dòng)[20].從經(jīng)濟(jì)生活實(shí)踐來看，我國管理層收購的案例最早可以追溯到1999四通公司案例。在20世紀(jì)80年代，四通集團(tuán)公司的規(guī)模以每年300%的速度增長，但隨著時(shí)間的推移和公司規(guī)模的擴(kuò)張，其產(chǎn)權(quán)不清的缺陷已經(jīng)嚴(yán)重制約了四通集團(tuán)公司的進(jìn)一步發(fā)展，比如產(chǎn)權(quán)虛置帶來了盲目擴(kuò)張、主業(yè)不清、人才流失嚴(yán)重、費(fèi)用居高不下、機(jī)構(gòu)臃腫等諸多弊端。四通公司管理層的三次大分裂均歸因于產(chǎn)權(quán)不清。為解決產(chǎn)權(quán)問題，1999年5月13日新四通-“北京四通投資有限公司”在海淀區(qū)工商局注冊成立并確保了管理層控股。通過新四通，管理層收購了四通集團(tuán)公司的電子、系統(tǒng)集成等主要業(yè)務(wù)，并逐步購買了四通集團(tuán)公司其他的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)。至此以后，我國上市公司的管理層收購逐漸增多，僅以發(fā)生的管理層收購案例統(tǒng)計(jì)，就有勝利股份、洞庭水殖、中興通訊、新天國際、特變電工、佛塑股份、宇通客車、麗珠集團(tuán)、方大a、粵美的a等。
    從我國管理層收購的歷史發(fā)展可以看出，管理層收購一直在黨的政策指導(dǎo)下進(jìn)行，迄今為止還沒有相應(yīng)的法律加以規(guī)范。中國證監(jiān)會月1日施行的《上市公司收購管理辦法》第十五條“管理層、員工進(jìn)行上市公司收購的，被收購公司的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就收購可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)要求公司聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問等專業(yè)機(jī)構(gòu)提供咨詢意見，咨詢意見與獨(dú)立董事意見一并予以公告。財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用由被收購公司承擔(dān)?！北徽J(rèn)為是目前管理層收購的唯一法律規(guī)范依據(jù)。顯然，這不利于管理層收購的健康發(fā)展因而有必要從立法角度來研究上市公司的管理層收購問題。
    四、我國上市公司管理層收購法律規(guī)制的理由和價(jià)值取向：保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。
    管理層收購具有節(jié)約代理成本、提升公司管理效率和優(yōu)化社會資源配置等諸多經(jīng)濟(jì)上的益處。但相對于中小投資者而言，管理層與生俱來的優(yōu)越地位使得法律在管理層收購過程中應(yīng)優(yōu)先保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益。尤其在我國證券市場上存在非流通股和流通股的股權(quán)分割狀況、信息不對稱現(xiàn)象，更使得保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益成為法律規(guī)制的價(jià)值取向。而目前已經(jīng)實(shí)施的管理層收購案例導(dǎo)致的問題，更是保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的現(xiàn)實(shí)理由。
    我國證券市場是在存在制度缺陷的情況下發(fā)展和運(yùn)行的，這突出表現(xiàn)為存在非流通股和流通股的股權(quán)分割狀況。因此在目前制度不健全的情況下實(shí)施管理者收購不可避免的將出現(xiàn)問題。
    1.信息不對稱，暗箱操作。由于管理層對企業(yè)情況了解，掌握了最真實(shí)的信息。所以一些公司在實(shí)施管理者收購過程中伴隨著大量的關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)重的損害了中小股東的利益。也有的上市公司的管理層存在著利用信息不對稱，打著股權(quán)激勵(lì)的幌子，掏空上市公司的現(xiàn)象。顯然，如管理層通過事先隱瞞企業(yè)真實(shí)經(jīng)營狀況，采用隱藏利潤或擴(kuò)大賬面虧損的方法進(jìn)行暗箱操作，則可大大降低管理者收購成本。典型案例是宇通客車。該公司在實(shí)施管理層收購過程中，為降低收購成本，在編制1999年年報(bào)時(shí)，編造虛假記賬憑證，將“銀行存款”虛減1，883.80萬元，“其他應(yīng)收款”虛增1，883.80萬元；又通過編制虛假銀行對賬單科目匯總表，修改部分明細(xì)賬，使資產(chǎn)負(fù)債表“銀行存款”虛減4，500萬元，“短期投資”虛減9，000萬元，“短期借款”虛減4，000萬元，“應(yīng)付賬款”虛減7，000萬元，“長期借款”虛減2，500萬元，共計(jì)虛減資產(chǎn)、負(fù)債各13，500萬元。
    2.進(jìn)一步加劇內(nèi)部人控制。實(shí)行管理者收購后，許多國有控股上市公司可能從國有股“一股獨(dú)大”轉(zhuǎn)變?yōu)楣芾韺印耙唤y(tǒng)天下”，甚至?xí)霈F(xiàn)管理層中某個(gè)人“一人獨(dú)霸”的現(xiàn)象。國有企業(yè)同一般的企業(yè)比較，往往會因?yàn)闊o人所有，而放棄對管理層的監(jiān)管，即通常所說的國有企業(yè)內(nèi)部人控制問題。管理者收購后，雖然所有者缺位問題解決了，但是，所有者和管理者的合二為一、股權(quán)的集中，會產(chǎn)生嚴(yán)重的信息不對稱，如果監(jiān)管不力，將會出現(xiàn)新的內(nèi)部人控制問題，這無疑會使中小股東的利益損失更為嚴(yán)重?？梢韵胂?，一個(gè)上市公司一旦完成管理者收購后，管理層往往背負(fù)著高額的負(fù)債，這將給管理層造成巨大的財(cái)務(wù)壓力，因此，也就不排除管理層利用關(guān)聯(lián)交易等辦法將上市公司的利潤轉(zhuǎn)移到由管理層直接持有的上市公司的母公司，以緩解管理層（母公司）的財(cái)務(wù)壓力。
    3.造成國有資產(chǎn)損失和不公平交易。目前，雖然國內(nèi)管理者收購正在逐步推廣，但卻缺乏基本的運(yùn)作規(guī)范和制度保障，從而不可避免地產(chǎn)生了諸如低價(jià)收購、暗箱操作、信息披露不透明以及資金來源不清等一系列問題。特別是在收購價(jià)格方面，由于目前我國還沒有出臺與之相應(yīng)的運(yùn)作規(guī)范和制度約束，無法通過市場形成一個(gè)合理的公允價(jià)格，因而實(shí)踐中出現(xiàn)了上述管理者收購價(jià)格大都低于甚至遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于公司當(dāng)時(shí)的每股凈資產(chǎn)值的現(xiàn)象，甚至事后監(jiān)管部門也無法對其進(jìn)行有效監(jiān)督。
    下表是部分上市公司管理層收購價(jià)格。由此反映出收購價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)。
    代碼簡稱收購價(jià)格（元）年三季度每股凈資產(chǎn)（元）。
    000407勝利股份2.272.28。
    600084新天國際3.413.09。
    600089特變電工1.24-3.13.41。
    000973佛塑股份2.963.26。
    000513麗珠集團(tuán)4.13.23。
    000055方大a3.283.25。
    由于上市公司管理層收購過程中出現(xiàn)了諸多問題，并且對中小投資者的合法權(quán)益構(gòu)成了損害，所以學(xué)術(shù)界對我國上市公司是否適宜進(jìn)行管理層收購進(jìn)行了廣泛的爭論。
    1.肯定論。以中國證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動(dòng)信息披露管理辦法》的施行為顯著標(biāo)志，持該論點(diǎn)的學(xué)者認(rèn)為，隨著我國證券市場的不斷發(fā)展和條件的成熟，上市公司應(yīng)當(dāng)通過管理層收購來解決困擾時(shí)間長久的產(chǎn)權(quán)問題、企業(yè)家激勵(lì)約束機(jī)制問題。如有學(xué)者認(rèn)為，隨著我國企業(yè)改革已深入到企業(yè)家報(bào)酬機(jī)制、激勵(lì)與約束機(jī)制等深層次問題，我國在管理層收購方面已經(jīng)有了理論上的研究和實(shí)踐上的探索，在我國進(jìn)行上市公司管理層收購的條件已經(jīng)成熟[21].這些條件包括：（1）已存在實(shí)施管理層收購的投資對象。我國經(jīng)過的改革開放已造就了一大批企業(yè)家階層，這些企業(yè)家階層具有很強(qiáng)的風(fēng)險(xiǎn)意識、創(chuàng)新意識和產(chǎn)業(yè)意識以及事業(yè)的開拓精神；（2）具有了實(shí)施管理層收購所需的投資者階層。如從不斷增加的居民儲蓄、各種類型的投資銀行、投資公司或基金公司，隨著經(jīng)濟(jì)的社會化，退休基金和保險(xiǎn)基金的發(fā)展，也將給管理層收購提供更多的資源。（3）已具有實(shí)施管理層收購的公司管理團(tuán)隊(duì)。經(jīng)過20年的改革開放，我國已逐步實(shí)施企業(yè)家資質(zhì)認(rèn)證、企業(yè)家持證上崗、企業(yè)家業(yè)績評價(jià)、企業(yè)家年薪制、企業(yè)家市場化、企業(yè)家人才庫、企業(yè)家職業(yè)化等，這些實(shí)踐上的探索與突破無疑對實(shí)施mbo具有極為重要的作用與價(jià)值；（4）實(shí)施管理層收購所必須的獨(dú)立職業(yè)金融中介機(jī)構(gòu)業(yè)已建立。當(dāng)實(shí)施mbo的企業(yè)規(guī)模較大，所需融資額比較大時(shí)，必須有職業(yè)金融中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)，成熟的高標(biāo)準(zhǔn)的完全與政府部門脫鉤的職業(yè)中介機(jī)構(gòu)對mbo的意義是非常重大的。目前我國已經(jīng)對會計(jì)、律師、公證、資產(chǎn)評估、咨詢等中介機(jī)構(gòu)與政府部門進(jìn)行了徹底的脫鉤，并以客觀、真實(shí)、公正等要求依法規(guī)范其行為。
    2.否定論[22].該論認(rèn)為，管理層收購雖然具有提高內(nèi)部人積極性、降低代理成本等功能且在國外是成熟的金融制度。但我國與西方國家情況不同，上市公司存在著非流通股權(quán)價(jià)格遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于流通股權(quán)價(jià)格、管理層收購?fù)堑蛢r(jià)（低于每股凈資產(chǎn)）購買非流通股權(quán)再高價(jià)套現(xiàn)等問題，必將損害中小投資者的合法權(quán)益，所以上市公司不適宜進(jìn)行管理層收購[23].具體而言，對上市公司管理層收購的置疑集中于下列問題：其一是管理層收購的價(jià)格問題。目前我國上市公司管理層收購被認(rèn)為缺乏合理的定價(jià)機(jī)制和必要的監(jiān)督與制衡，從披露的管理層收購價(jià)格來看，都低于收購時(shí)的每股凈資產(chǎn)，這可能成為使得管理層收購成為經(jīng)營管理者合法侵吞國有資產(chǎn)和公司權(quán)益的一塊盾牌，因此有學(xué)者提出，要防止“內(nèi)部人暴富”現(xiàn)象。其二是管理層收購的資金來源問題。由于我國長久以來的收入分配體制決定了公司管理層很難拿出大筆資金來完成相關(guān)股份的收購，因此，有學(xué)者提出，“誰為mbo買單”？比如管理層是否會利用上市公司為這部分股權(quán)支付收購費(fèi)用？比如一家實(shí)施管理層收購的上市公司年末高派現(xiàn)，是否有以分紅收益償還股權(quán)收購款之嫌？其三是管理層收購的實(shí)施效果。通常認(rèn)為，管理層收購能推動(dòng)公司業(yè)績增長，但在實(shí)施管理層收購后，有的上市公司業(yè)績反而由盈轉(zhuǎn)虧，更為關(guān)鍵的是，由于制衡制度缺乏、公司治理機(jī)制不健全，管理層收購有可能成為掏空或擠占上市公司資產(chǎn)和利潤的新工具。
    但我們認(rèn)為，我國應(yīng)在上市公司實(shí)行管理層收購。否定論點(diǎn)所提出的問題現(xiàn)實(shí)中存在，但這并不構(gòu)成反對該項(xiàng)制度的理由。即使否定論點(diǎn)的代表人物劉紀(jì)鵬教授，也承認(rèn)上市公司管理層收購是暫不適宜。正因?yàn)榇嬖诜穸ㄕ擖c(diǎn)提出的諸多情況，才需要以立法方式來規(guī)制，因噎廢食的態(tài)度是不可取的[24].就收購價(jià)格而言，在商事法中，商事活動(dòng)是否合法強(qiáng)調(diào)的是雙方意志自由。若股權(quán)交易雙方基于自由意志認(rèn)可的交易價(jià)格，不應(yīng)受到非難。所以即使管理層收購過程中收購價(jià)格低于每股凈資產(chǎn)，也應(yīng)承認(rèn)其合法性。應(yīng)當(dāng)允許交易雙方根據(jù)交易標(biāo)的的質(zhì)量自主定價(jià)。當(dāng)然，所交易雙方在定價(jià)過程中存在欺詐情形，則屬于追究其法律責(zé)任的范疇，不構(gòu)成否定管理層收購制度的理由。就收購資金來源而言，正因?yàn)楣芾韺記]有足額的對價(jià)即時(shí)清結(jié)價(jià)款，所以才會有融資收購等杠桿金融技術(shù)來幫助管理層完成收購，不存在“誰為mbo買單”的問題，買單的依然是管理層自己。而管理層收購后的實(shí)施效果，更不應(yīng)成為該項(xiàng)制度設(shè)計(jì)的考慮因素。任何商業(yè)活動(dòng)都具有風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)施效果不理想是管理層自己應(yīng)當(dāng)考慮的問題。由此可見，在市場經(jīng)濟(jì)的思維方式下，上市公司的所有活動(dòng)應(yīng)以公開（信息披露）為基點(diǎn)，充分尊重當(dāng)事人的意志。而否定在我國上市公司中進(jìn)行管理層收購的論點(diǎn)實(shí)際上還是站在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的立場上考慮問題，總是以“看護(hù)人”的身份思考問題，害怕國有資產(chǎn)流失。其實(shí)正是這種思維方式，導(dǎo)致了我國國有資產(chǎn)的重大流失。
    之所以贊成上市公司進(jìn)行管理層收購，其理由是，在國內(nèi)上市公司激勵(lì)機(jī)制普遍存在嚴(yán)重不足和扭曲的情況下，管理層收購可以使個(gè)人經(jīng)濟(jì)利益與公司的長期利益緊緊連在一起，從而提高管理層的工作積極性，提高企業(yè)經(jīng)營效益；同時(shí)管理層收購也是國有股權(quán)退出的重要渠道，有助于明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)，完善治理結(jié)構(gòu)，解決所有者代表缺位和內(nèi)部人控制等問題。
    管理層收購不僅會在國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整中發(fā)揮重要作用，而且通過對企業(yè)的控制實(shí)現(xiàn)管理層或創(chuàng)業(yè)者個(gè)人價(jià)值。具體而言主要基于兩個(gè)因素：一是實(shí)現(xiàn)真正的企業(yè)所有者回歸。從歷史的角度來看，我國的民營企業(yè)在成長過程中幾乎都有戴“紅帽子”的現(xiàn)象。隨著國內(nèi)經(jīng)濟(jì)體制的改革，逐步明晰產(chǎn)權(quán)，并最終摘去“紅帽子”，實(shí)現(xiàn)真正企業(yè)所有者的“回歸”，是還歷史本來面目的需要。如粵美的、深方大的管理層收購，體現(xiàn)的就是該種精神；二是在國內(nèi)產(chǎn)業(yè)調(diào)整，國有資本退出一般競爭性行業(yè)的大背景下，一些國企領(lǐng)導(dǎo)在企業(yè)長期發(fā)展中作出了巨大貢獻(xiàn)，地方政府為了體現(xiàn)管理層的歷史貢獻(xiàn)并保持企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，在國退民進(jìn)的調(diào)整中，地方政府把國有股權(quán)通過mbo方式轉(zhuǎn)讓給管理層。如宇通客車、鄂爾多斯等體現(xiàn)的即是該種精神。
    行條例》、中國人民銀行《貸款通則》等。第四，地方法規(guī)也是上市公司管理層收購必須遵循的行為規(guī)范。此外，黨的政策在上市公司收購過程中也具有指導(dǎo)意義，多數(shù)學(xué)者認(rèn)為，正是因?yàn)辄h的十六大強(qiáng)調(diào)“要對國有企業(yè)作戰(zhàn)略性的改組，大多數(shù)國有企業(yè)要退出一般性競爭領(lǐng)域”，才可能使得管理層收購出現(xiàn)[25].
    從上市公司收購實(shí)踐中反映出的問題看，主要集中于收購主體、收購資金來源（融資）、收購定價(jià)、信息披露等方面。本文僅從收購主體和收購融資角度進(jìn)行探討。
    簡單而言，上市公司管理層收購的主體只能是該公司的管理層，非管理層主體的收購不是管理層收購。但顯然這不能教條的認(rèn)識這個(gè)問題，管理層收購本公司股權(quán)在主體形式上可能體現(xiàn)為自然人個(gè)人、職工持股會、工會、設(shè)立特殊目的公司（specialpurposevehicle，縮寫為spv）以及通過信托公司等。應(yīng)當(dāng)認(rèn)識到，管理層采用不同的主體形式進(jìn)行mbo，將形成不同類型的法律關(guān)系。
    1.管理層以自然人名義進(jìn)行mbo。
    管理者以自然人名義進(jìn)行mbo，收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司股東名冊上將直接記載管理層個(gè)人的姓名。這屬于顯名主義，可以稱為是“陽光下的mbo”，值得提倡。
    上市公司管理層收購以自然人名義進(jìn)行，在目前的法律規(guī)范下，其法律后果除前述姓名記載外，還涉及收購成本和股權(quán)運(yùn)作問題，即管理層收購的該部分股權(quán)在任職期間不得轉(zhuǎn)讓、也不得用于質(zhì)押融資。《公司法》第147條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”；《擔(dān)保法》第75條也規(guī)定，“只有依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票才可以質(zhì)押”。本來以自然人身份直接收購，無需專門設(shè)立spv或支付信托費(fèi)用，可以減少成本。但由于直接以自然人身份收購則使得管理層顯名于股東名冊之中而無法在收購后質(zhì)押股權(quán)融資，從而相應(yīng)的增加了潛在收購成本。
    2.管理層以職工持股會或工會名義進(jìn)行收購。
    我國職工持股會的產(chǎn)生是以公司內(nèi)部團(tuán)體的面目出現(xiàn)的，所以其法律地位受到了置疑。7月7日，民政部辦公廳印發(fā)了《關(guān)于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進(jìn)行社會團(tuán)體法人登記的函》（民辦函〔〕110號），并實(shí)際上在1999年就暫停了對職工持股會的審批。中國證監(jiān)會法律部24號文（2012月11日發(fā)）則闡釋了理由：“職工持股會屬于單位內(nèi)部團(tuán)體，不再由民政部門登記管理。對次前已登記的職工持股會在社團(tuán)清理整頓中暫不換發(fā)社團(tuán)法人證書。因此，職工持股會不能成為公司股東”。但我們認(rèn)為，職工持股會的單位內(nèi)部團(tuán)體性質(zhì)不是與生俱來的，而是我國經(jīng)濟(jì)體制改革過程中尤其是股份制改制過程中，為了維護(hù)職工股東權(quán)益和代表職工股東行使股東權(quán)利而設(shè)置并賦予其內(nèi)部團(tuán)體性質(zhì)的。實(shí)際上，職工持股會完全可以被賦予獨(dú)立的法人地位[26].因?yàn)槁毠こ止蓵穆氊?zé)不僅要負(fù)責(zé)持股職工的股份集中托管與日常管理，還要維護(hù)持股職工的股東權(quán)益并代表持股職工行使股東權(quán)利，而這一切活動(dòng)，都是以職工持股會的名義進(jìn)行[27].所以它符合《民法通則》關(guān)于法人成立的要件：職工持股會擁有相應(yīng)的資產(chǎn)、有自己的組織機(jī)構(gòu)、經(jīng)營場所等，若法律賦予其法人地位，則可獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。而前述民政部和中國證監(jiān)會發(fā)布的函件，不具有法律意義上的效力。應(yīng)當(dāng)指出，承認(rèn)職工持股會作為管理層收購主體，將拓寬收購主體，有利于推動(dòng)上市公司管理層收購。
    工會的法律地位如何確定？可否作為管理層收購的主體？前述中國證監(jiān)會法律部24號文指出，“根據(jù)中華全國總工會的意見和《中華人民共和國工會法》的有關(guān)規(guī)定，工會作為上市公司的股東，其身份與工會的設(shè)立和活動(dòng)宗旨不一致，可能會對工會正?；顒?dòng)產(chǎn)生不利影響。因此，我會也暫不受理工會作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請?！庇纱?，中國證監(jiān)會否認(rèn)了工會作為上市公司股東的可能性，相應(yīng)的，也就否認(rèn)了管理層收購以工會為主體的可能性。這存在的問題是，機(jī)關(guān)中國證監(jiān)會是否為上市公司的股東身份的確認(rèn)機(jī)關(guān)？根據(jù)公司法原理，工商行政管理部門才是有權(quán)的股東身份確認(rèn)機(jī)關(guān)。所以，中國證監(jiān)會法律部的前述函件的法律效力值得商榷。
    3.管理層設(shè)立spv作為收購主體。
    4.以信托公司作為收購主體。
    （包括股份持有人、股份控制人、一致行動(dòng)人）應(yīng)當(dāng)以方框圖或者其他有效形式，全面披露其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，列出股份持有人、股份控制人及各層之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；收購人應(yīng)當(dāng)以文字簡要介紹收購人的主要股東及其他與收購人有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）。（三）收購人在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機(jī)關(guān)或者受理機(jī)構(gòu)的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；（四）收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的姓名、身份證號碼（可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)；前述人員在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)按照本款第（三）項(xiàng)的要求披露處罰的具體情況。（五）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況。”
    此外，我們還應(yīng)關(guān)注管理層收購的除外主體資格問題。即法律、行政法規(guī)禁止從事商業(yè)營利人員不能作為上市公司管理層收購的主體。如按國家工商局企業(yè)法人的法定代表人審批條件和登記管理暫行規(guī)定，國家公務(wù)員、軍人、審判機(jī)關(guān)、檢察機(jī)關(guān)在職干部等特殊人員禁止從事商業(yè)營利活動(dòng)。如果這些特殊身份人員，在特殊身份沒有辭去之前，利用管理者收購的方式收購了企業(yè)，則這種收購是無效的。再如根據(jù)我國《公司法》和《國家工商局企業(yè)法人的法定代表人審批條件和登記管理暫行規(guī)定》，對于在原企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照的法定代表人，自吊銷執(zhí)照之日起三年內(nèi)；因管理不善，企業(yè)被依法撤銷或宣告破產(chǎn)的企業(yè)負(fù)有主要責(zé)任的法定代表人在三年內(nèi)；刑滿釋放人員、勞教人員在期滿和解除勞教三年內(nèi)；被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查的人員，都不能作為mbo的主體。
    （二）管理層收購融資的法律問題。
    如前所述，管理層收購是杠桿收購的一種。在mbo的實(shí)際操作過程中，由于收購標(biāo)的價(jià)值一般都遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出收購主體的支付能力，管理層往往只能夠支付得起收購價(jià)格中很小的一部分。他們能夠支付的部分和收購價(jià)格之間的差額就要通過融資來彌補(bǔ)，因此融資能否成功事關(guān)整個(gè)收購能否進(jìn)行和成功的關(guān)鍵。而在較大規(guī)模的管理層收購中，通常還需要有多個(gè)金融機(jī)構(gòu)聯(lián)合組成的財(cái)團(tuán)來滿足這種融資的需求。西方發(fā)達(dá)國家擁有高度成熟的資本市場，企業(yè)和個(gè)人可以使用金融工具相當(dāng)廣泛，而我國目前的資本市場還處在發(fā)展階段，金融工具比較單一，企業(yè)及個(gè)人還不能像西方國家那樣利用資本市場的優(yōu)勢。從操作程序上看國外管理層收購融資通常以目標(biāo)公司資產(chǎn)為抵押，向銀行借貸大筆資金，并發(fā)行垃圾債券，完成后，再償還借貸資金，并支付債券利息。
    我國管理層收購的融資方式，主要體現(xiàn)為：
    1.銀行貸款。
    通常的商事活動(dòng)通過銀行貸款進(jìn)行融資不會存在法律障礙，但管理層收購卻無法采用。按照中國人民銀行198月1日《貸款通則》的規(guī)定，借款人不得將貸款用于從事股本權(quán)益性投資，否則將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任（國家另有規(guī)定的除外）[29].
    因此，根據(jù)我國《商業(yè)銀行法》、《貸款通則》和《證券法》的規(guī)定，商業(yè)銀行向我國上市公司管理層提供資金用于實(shí)施mbo尚有法律上的障礙?！渡虡I(yè)銀行法》第43條規(guī)定：“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和股票業(yè)務(wù)，不得投資于非自用不動(dòng)產(chǎn)。商業(yè)銀行不得向中華人民共和國境內(nèi)非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資。本法施行前，商業(yè)銀行已向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資的，由國務(wù)院另行規(guī)定實(shí)施辦法?！敝袊嗣胥y行頒布的《貸款通則》第71條第2款和第3款規(guī)定，借款人用貸款進(jìn)行股本權(quán)益性投資或用貸款在有價(jià)證券、期貨等方面從事投機(jī)經(jīng)營的，由貸款人對其部分或全部貸款加收利息；情節(jié)特別嚴(yán)重的，由貸款人停止支付借款人尚未使用的貸款，并提前收回部分或全部貸款?！蹲C券法》第133條規(guī)定，銀行資金禁止違規(guī)流入股市。
    顯然，管理層對上市公司實(shí)施的mbo，具有“股票業(yè)務(wù)”和“股本權(quán)益性投資”的性質(zhì)，銀行的資金被上市公司管理層借貸后用于收購上市公司的股份，違反了禁止銀行資金流入股市的規(guī)定。由此可見，目前銀行類金融機(jī)構(gòu)對上市公司mbo給予貸款有違規(guī)之嫌。
    我們認(rèn)為，銀行資金不能進(jìn)入股市的規(guī)定是不合理的，銀行的資金進(jìn)入股市應(yīng)是其投資的一種方式。應(yīng)當(dāng)允許管理層收購借助銀行貸款進(jìn)行。
    2.擔(dān)保借款。
    管理層可以通過擔(dān)保借款融資。但需要注意的是，不能通過擬收購的目標(biāo)上市公司進(jìn)行擔(dān)保。中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔〕56號）明文規(guī)定“上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)?！?。
    具體而言，管理層收購擔(dān)保融資過程中涉及的法律問題表現(xiàn)為，《公司法》第60條第3款規(guī)定：“董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保?！弊罡呷嗣穹ㄔ侯C布的《關(guān)于實(shí)施《擔(dān)保法》若干問題的解釋》第4條作出了進(jìn)一步明確的解釋：“董事、經(jīng)理違反《公司法》第60條規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的，擔(dān)保合同無效。除債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道的外，債務(wù)人、擔(dān)保人應(yīng)當(dāng)對債權(quán)人的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任?！?BR>    顯然，管理層完成mbo后成為上市公司的股東，此時(shí)上市公司為mbo收購主體提供擔(dān)保，就具有向本公司股東提供擔(dān)保的性質(zhì)。實(shí)踐中有的采取了規(guī)避方法，即在實(shí)施mbo前，當(dāng)管理層還不是本公司股東時(shí)，用上市公司的資產(chǎn)為mbo收購主體提供擔(dān)保的方法來規(guī)避上述法律的規(guī)定。但是，由于擔(dān)保關(guān)系發(fā)生時(shí)，管理層等交易各方明知mbo收購主體將成為上市公司的股東，因此，這個(gè)擔(dān)保行為有上市公司管理層濫用在上市公司的職權(quán)之嫌。根據(jù)《公司法》第123條的規(guī)定：“董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利?！焙汀渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第7條的規(guī)定：“收購人不得利用上市公司收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。禁止不具備實(shí)際履約能力的收購人進(jìn)行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財(cái)務(wù)資助?！?，管理層用上市公司的資產(chǎn)為mbo收購主體提供擔(dān)保的行為應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為違法，管理層人員也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。
    3.信托融資。
    設(shè)立的5億元規(guī)模的專項(xiàng)mbo信托。到了2月12日，人?？萍迹ǎ┌l(fā)布公告宣布通過信托實(shí)施mbo，成為國內(nèi)首家通過信托方式實(shí)施mbo的上市公司[30].
    在實(shí)施mbo的過程中，以《信托法》和《信托投資公司管理辦法》等信托法律制度為依據(jù)，創(chuàng)造性地運(yùn)用信托法律關(guān)系，不僅可以幫助管理層解決資金問題，而且可以避免專門設(shè)立收購主體，從而簡化整個(gè)收購方案。信托法律關(guān)系在上市公司mbo中的運(yùn)用可以有三種形式：第一，信托機(jī)構(gòu)作為融資方為mbo提供收購資金。信托投資公司既可以接受私募基金（包括海外基金）的定向委托，為mbo提供債權(quán)融資，也可以發(fā)行集合資金信托計(jì)劃，吸收戰(zhàn)略投資者及社會閑置資金為上市公司mbo融資。重慶新華信托投資股份有限公司推出的mbo資金信托計(jì)劃就是發(fā)行5億元規(guī)模的定向投資mbo的集合資金信托。第二，信托機(jī)構(gòu)作為受托人，管理層委托信托機(jī)構(gòu)收購上市公司。如此則管理層就無須專門設(shè)立mbo收購主體，可以規(guī)避我國《公司法》關(guān)于公司的對外投資比例不得超過凈資產(chǎn)50%的規(guī)定。第三，信托機(jī)構(gòu)既接受基金等戰(zhàn)略投資者的投資委托或集合社會資金向?qū)嵤﹎bo的管理層提供收購資金，又代表管理層持有上市公司的股份。
    注釋：
    [1]王培榮、梁揚(yáng)子編著《經(jīng)營管理層收購與持股》第7頁，中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社月版。
    [2][日]片庭浩久著《管理層收購》第33頁，中信出版社5月版。
    [3]誰最早在我國導(dǎo)入管理層收購概念已無法考證，但萬盟投資管理有限公司董事長王巍無疑是較早倡導(dǎo)的。參見王陽、李斌等著《從員工持股到管理者收購》，機(jī)械工業(yè)出版社2003年7月版。
    [4]王培榮、梁揚(yáng)子編著《經(jīng)營管理層收購與持股》第1頁，中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社2003年10月版。
    [5]王陽、李斌等著《從員工持股到管理者收購》第21頁，機(jī)械工業(yè)出版社2003年7月版。
    [6]王陽、李斌等著《從員工持股到管理者收購》第20頁，機(jī)械工業(yè)出版社2003年7月版。
    [7]孫國茂《管理者收購研究》，載投行在線。
    [8]參見（美）弗雷德里克。d.李普曼著《員工持股計(jì)劃實(shí)施指南》，電子工業(yè)出版社2002年8月版。
    [9]吳叔平、虞俊健著《股權(quán)激勵(lì)dd企業(yè)長期激勵(lì)制度研究與實(shí)踐》第74頁，上海遠(yuǎn)東出版社2000年7月版。
    [10]王陽、李斌等著《從員工持股到管理者收購》第22頁，機(jī)械工業(yè)出版社2003年7月版。
    [11]吳淑琨、席酉民著《公司治理與中國企業(yè)改革》第18頁，機(jī)械工業(yè)出版社2000年7月版。
    [12]《證券時(shí)報(bào)》2003年2月12日。
    [13]參見《證券時(shí)報(bào)》2003年2月12日。
    [14]參見《證券時(shí)報(bào)》2003年2月12日。
    [15]參見《證券時(shí)報(bào)》2003年2月12日。
    [16][②]數(shù)據(jù)來源：《國企新策從書-遏制流失》曾磊光等著，武漢大學(xué)出版社，99年第1版，第99頁.
    [17][日]片庭浩久著《管理層收購》第84頁，中信出版社205月版。
    [18]王巍主編《中國并購報(bào)告（2002）》第345頁，華夏出版社2002年3月版。
    [19]王培榮、梁揚(yáng)子編著《經(jīng)營管理層收購與持股》第8頁，中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社2003年10月版。
    [20]王巍主編《中國并購報(bào)告（2002）》第345頁，華夏出版社2002年3月版。
    [21]陸滿平《實(shí)施mbo條件已經(jīng)成熟》，載《證券時(shí)報(bào)》2002年11月18日。
    [22]財(cái)政部發(fā)至原國家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)司關(guān)于《國有企業(yè)改革有關(guān)問題的復(fù)函》（財(cái)企便函「2003」9號）文件建議：“在相關(guān)法規(guī)制度未完善之前，對采取管理層收購（包括上市和非上市公司）的行為予以暫停受理和審批，待有關(guān)部門研究提出相關(guān)措施后再作決定”。這是否定論的政策性依據(jù)。
    [23]此論點(diǎn)以劉紀(jì)鵬為主要代表人。參見劉紀(jì)鵬《mbo暫不適合上市公司》，載《證券市場周刊》2002年11月15日；《北京青年報(bào)》2003年4月6日。
    [24]中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任童道馳日前建議，盡早出臺相關(guān)規(guī)定，將管理層收購（mbo）作為股權(quán)激勵(lì)的一種方式予以正確引導(dǎo)，并加強(qiáng)披露，將其引入正軌，真正起到激勵(lì)管理層的作用。參見《中國證券報(bào)》2003年4月26日。
    [25]王培榮、梁揚(yáng)子編著《經(jīng)營管理層收購與持股》第114頁，中國財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社2003年10月版。
    [26]《公司登記管理若干問題的規(guī)定》職工持股會或者其他類似的組織已經(jīng)辦理社團(tuán)法人登記的，可以作為公司股東。
    [27]張昕海、于東科等編著《股權(quán)激勵(lì)》第238頁，機(jī)械工業(yè)出版社2000年8月版。
    [28]學(xué)術(shù)界對于《公司法》第12條的轉(zhuǎn)投資限制規(guī)定有很多批評性意見。該條規(guī)定對于管理層收購的限制是致命性的，因?yàn)楣芾韺邮召彵旧砭托枰ㄟ^融資來實(shí)現(xiàn)，而按照該條的規(guī)定，管理層收購前即需要設(shè)立凈資產(chǎn)二倍于收購股權(quán)價(jià)值的spv.這是法律的苛刻要求，因?yàn)槿艄芾韺佑凶銐虻馁Y金，是不需要通過設(shè)立spv來進(jìn)行收購的，可以直接進(jìn)行收購。實(shí)踐中，該條往往被突破。如佛塑股份mbo所需資金為3.2億、深方大mbo所需資金為1.45億，其設(shè)立的spv（富碩宏信投資公司、時(shí)利和投資公司）對外投資均超過了50％。
    [29]雖然中國證監(jiān)會要求管理層收購必須披露資金來源，但在已經(jīng)發(fā)生的案例中，少有披露資金來源的。僅有佛塑股份大膽的披露，收購資金“擬通過股東出資或向金融機(jī)構(gòu)融資解決”。但無法根據(jù)此披露用語就可斷然肯定“金融機(jī)構(gòu)融資”就是貸款。
    [30]《人?？萍糾bo創(chuàng)想：上市公司信托第一案》，再于《21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道》2003年2月19日。