在工作和學習中，報告扮演著有效傳遞信息和溝通觀點的重要角色。報告的結構應該合理、有層次感，包括引言、主體和結論等部分。范文中的例子可以使我們更好地理解如何使用數據和圖表展示研究結果。
    公司的盡職調查報告篇一
    通過這次調查，發(fā)現該公司崗位設置，賬冊設置基本齊全，記載及時，基本上做到了賬賬、賬證、賬實相符。賬務做到了日清月結。財務人員均取得了專業(yè)證書，都能夠遵守會計職業(yè)道德，沒有發(fā)現提供虛假財務會計報告、做假、隱匿或者銷毀會計憑證、會計賬簿、財務會計報告、貪腐、挪用公款、職務侵占等與會計職務有關的違法行為發(fā)生。而且公司財務管理制度完善、健全，并制定了各項規(guī)章制度。同時我還發(fā)現該公司有幾點好的做法：
    （一）崗位設置與分工雖然該公司成立時間不長，但是他們合理的設置了會計工作崗位，堅持不兼容崗位相互分離，確保了崗位之間權責分明，相互制約、相互監(jiān)督，使內部控制制度不折不扣地貫徹執(zhí)行，基本做到了數據維護管理與電算審核相分離；資料錄入與審核記賬相分離；記賬人員與經濟業(yè)務事項和會計事項的審批人員、經辦人員的職責權限明確分工，并相互分離、相互制約。
    （二）票據管理票據是單位財務收支的法定憑證和會計核算的原始憑證。因此，空白票據是由專人去保管，保管票據的。人員沒有參與銀行的全部印鑒章的保管，這也遵循了不兼容職務分離的原則。票據保管人員對票據的領用和使用上嚴格遵守了票據管理條例，基本上能夠按照規(guī)定的要求使用，對因填寫錯誤而作廢的票據，做到了全部聯次保存。記賬人員在會計賬簿的摘要中對已使用的票據號碼作了記錄，以便隨時檢查已使票據號碼的連續(xù)性。另外，未經批準公司財務人員沒有發(fā)現擅自將票據背書轉讓、擅自簽發(fā)空白支票，對已經開出的銀行本票、匯票等，做到了隨時關注使用情況，期滿后立即進行了使用余額的核對和記錄。每月還由專人將銀行對賬單與賬簿記錄進行核對，還將票據的使用情況與銀行對賬單有關記錄一一核對，做到了賬證相符。加強票據管理是公司內部財務管理制度的一項重要內容，在工作中該公司建立了嚴格的票據保管制度，做到了專人保管制度；專庫保管制度；專賬保管制度；保管交接制度；定期盤點制度。
    （三）資金管理一是加強現金管理，嚴格執(zhí)行了國家現金管理條例及實施細則。對現金收入，如：銀行提取的現金、職工歸還的各種借款、其它收入等，按銀行規(guī)定的庫存現金限額，超出限額部分及時的送存銀行，禁止挪用現金和白條抵庫等現象發(fā)生。二是出納辦理的現金收支業(yè)務是以會計審核確認的會計憑證為依據的。職工個人預借的現金都是經過領導簽字批準后，才予以支付的。三是出納員對已辦理收支業(yè)務的原始憑證都分別加蓋了“收訖”和“付訖”戳記。同時還及時的根據記賬憑證登記了現金日記賬和銀行存款日記賬，做到了日清月結，賬賬、賬證、賬實相符。
    （四）經費管理加強財務審核制度，建立嚴格的支出審核制度，對于辦公費、印刷費、宣傳費、設備購置費以及按規(guī)定支付給職工個人的工資、獎金、津貼等每一項開支，都嚴格按規(guī)定的權限審批后給予了報銷。制定嚴格的經費開支報銷程序，每一筆開支都必須取得合法的單據，并由經辦人員簽字，主管領導審批，財務人員審核后才能給予報銷。加強資金的事前監(jiān)督和事后監(jiān)督。嚴格按照支出計劃執(zhí)行，堅持按制度辦事，抵制了不合理開支，杜絕了浪費現象。
    公司的盡職調查報告篇二
    (一)公司設立。
    根據h市工商行政管理局網站查詢結果，及目標公司提供的《準許設立/開業(yè)登記證書》、《企業(yè)設立登記申請書》、《公司股東(發(fā)起人)出資信息》、《董事、監(jiān)事、經理信息》、《公司章程》、《*設驗字(2010)第a468號驗資報告》，目標于2010年10月18日設立。
    (二)出資。
    甲公司現有注冊資本為670.4萬元，于2012年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。
    1、根據h市*會計師事務所有限公司于2010年10月15日出具的《*設驗字(2010)第a*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在2010年10月15日之前以貨幣的形式繳足。
    2、根據h市*會計師事務所有限公司于2011年5月12日出具的*驗字(2011)第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬元人民幣已在2011年5月12日之前以貨幣的形式繳足。
    3、根據h市*會計師事務所有限公司于2012年6月21日出具的*驗字(2012)第134號《驗資報告》,甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在2012年6月21日之前以貨幣的形式繳足。
    4、根據h市*會計師事務所有限公司于2012年10月12日出具的*驗字(2012)第258號《驗資報告》,甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在2012年10月12日之前以貨幣的形式繳足。
    (三)公司存續(xù)。
    根據目標公司提供的2013年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及h市工商行政管理局網站查詢，目標公司合法存續(xù)。
    公司基本信息：
    名稱：甲公司。
    公司注冊地址：*。
    公司辦公地址：*。
    公司類型：自然人出資的有限責任公司。
    注冊號：*。
    注冊資本670.4萬，出資形式貨幣。
    經營范圍：*。
    分公司基本信息：
    名稱：甲公司*分公司。
    營業(yè)場所：*。
    經營范圍：*。
    (四)法律評價。
    根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續(xù)，公司資質和出資合法有效，公司存續(xù)合法。
    因未查到2013年的年檢信息，根據有關法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。
    二、甲公司的股權變更。
    (一)股權變更的歷史。
    根據目標公司提供的《股權轉讓協議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經歷了四次股權變更：
    1、設立登記時的股權情況：設立時注冊資本650萬元，股東及持股比例如下，
    姓名持股比例姓名持股比例。
    a：40%e：25%。
    b：10%f：10%。
    c：5%g：8%。
    d：1%j：1%。
    2、2011年6月17日股東變更情況：
    f退出公司，分別將認繳的15萬元、50萬元股權轉讓給原股東a，和第三人k，k為公司新股東。
    a持股比例增至42.31%。
    k持股比例為7.69%。
    其他持股比例不變。
    3、2012年7月23日股權變更情況。
    e退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人l，l為公司新股東，k將7.69%的股權轉讓給a。轉讓后，股東持股比例如下：
    姓名持股比例姓名持股比例。
    a：58.49%b：14.63%。
    c：7.31%g：9.9%。
    d：1.46%j：1.46%。
    k：4.5%l：2.25%。
    4、2013年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，k分別向a、c、d、j轉讓部分股權。g分別向第三人m、n、p、q及原股東d轉讓部分股權。l和b向a轉讓部分股權。m、d、r、s共增資20.4萬元。轉讓、增資后的股權比例如下：
    姓名持股比例姓名持股比例。
    a：59.66%b：11.93%。
    c：7.46%d：4.47%。
    g：4.33%k：2.98%。
    m：1.49%n：1.49%。
    j：1.49%l：1.49%。
    r：0.75%s：0.66%。
    p：0.6%q：0.6%。
    t：0.15%。
    (二)法律評價。
    根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買權的行為符合法律規(guī)定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
    三、甲公司章程及法人治理結構。
    (一)公司章程的沿革。
    公司章程于2010年10月14日訂立，于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分別修訂。
    (二)法人治理結構。
    公司的盡職調查報告篇三
    商業(yè)地產收購并購中應發(fā)揮律師盡職調查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業(yè)的存續(xù)與經營風險和義務有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經過了包裝或對關鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。
    盡職調查，也被稱為審慎性調查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業(yè)的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細致的調查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。
    二、盡職調查的程序。
    盡職調查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：
    2、由收購并購方和律師、目標企業(yè)簽署“保密協議”。
    3、法律盡職調查小組準備一份要求目標企業(yè)提供材料的盡職調查清單。
    4、目標企業(yè)根據盡職調查清單的要求提供相關文件，并制作資料索引。
    5、盡職調查小組實施盡職調查，通過各種渠道收集并分析有關的資料。
    6、盡職調查小組報告盡職調查結果，出具法律盡職調查報告。
    （一）目標企業(yè)的設立和合法存續(xù)。
    查閱目標企業(yè)設立時的政府批準(如有必要)、名稱預先核準通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協議、國有股權管理文件、組織機構代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業(yè)的設立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。
    （二）目標企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況。
    核查目標股東人數，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業(yè)類型、經營范圍、主營業(yè)務、股權結構等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產出資是否符合相關法律規(guī)定。
    （三）目標企業(yè)的主要資產。
    取得目標企業(yè)主要固定資產清單、房產權證、房屋占用范圍內的土地使用權證等。取得目標企業(yè)的主要無形資產清單、土地使用權證及其他無形資產權屬證書等相關資料，核查目標企業(yè)擁有的土地使用權或其他無形資產是否已取得相關權屬證明，是否存在期限或其他權利限制，是否存在法律上的瑕疵。
    （四）目標企業(yè)的生產經營及重大合同。
    核查目標企業(yè)的經營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經營范圍內的業(yè)務所需的所有批準、登記、備案、經營資質或許可，是否存在相關經營資質和經營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權利和義務、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等，核查是否存在轉讓或轉讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關條款約定。
    （五）目標企業(yè)的組織結構和人力資源狀況。
    查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報告等相關會議資料，了解其組織結構、管理職位設置和管理人員職責分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。
    調查目標企業(yè)的雇傭人員的數額，目標企業(yè)是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。
    （六）目標企業(yè)的納稅狀況及依據。
    查閱目標企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當地國稅與地稅主管機關就目標企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關納稅資料，核查目標企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務部門處罰的情形等。
    （七）目標企業(yè)的重大債權債務。
    查閱目標企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權是否實現、主要債務是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。查閱目標企業(yè)的財務會計報告、其他應收應付賬款明細、相關交易協議，調查其他應收應付、預收及預付賬款產生的原因、具體內容、數額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。
    （八）目標企業(yè)的法律糾紛。
    調查目標企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或實際控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
    1、收購并購方對盡職調查的要求；
    2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業(yè)提供但未提供的文件清單；
    3、進行盡職調查所做的各種假設；
    5、對審查過的資料進行分析和，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。
    公司的盡職調查報告篇四
    首先在進行盡職調查報告中相關問題分析前，應該掌握兩個關鍵概念，一是財務盡職調查，財務盡職調查在控股中相對較常見，一般是控股方委托第三方對目標方進行企業(yè)相關情況的調查，并對目標企業(yè)相關資料進行調查整理，得出盡職調查報告，為相關決方或者投資方提供決策依據，具備一定資格的會計事務所通常扮演著第三方的角色。二是債務黑洞，會計上并沒有債務黑洞這一概念的標準定義，眾所周知，黑洞是天文學中的相關概念，在會會計中加以應用主要是為了表明債務在企業(yè)經營管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動時，要充分意識被控股企業(yè)即目標企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務，通過對xx公司提供的盡職調查報告，我們可以從以下幾個方面來對目標公司進行財務分析以此來判斷該目標公司是否存在著債務黑洞。
    1、目標公司提供的公司報表。判斷目標公司是否存在著債務黑洞，最重要的證據來自目標公司提供的相關報表，這應該包括目標公司資產負債表、利潤表、利潤分配表、資產評估報告等，在xx公司提供的盡職調查報告中，并沒有提供上述目標公司的資產報表情況，只是提到了目標公司擁有的主要財產、目標公司的重大債權債務以及對外重大投資和關聯方等，在主要財產上對目標公司固定資產、商標專利、土地使用權等，并不能據此深入了解目標公司主要資產情況。在負債方面，報告中列出了目標公司與北京物美公司之間的債務情況，也不能全面了解目標公司的總體負債情況。
    2、目標公司提供的資金融通文件。在xx公司提供的盡職調查報告中主要是列舉了目標公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權轉讓，并沒有對目標公司重要的資金融通情況進行披露，特別是目標公司的貸款合同或者是涉及到目標公司于其他公司資金融通的情況的相關文件，也可以是目標公司將要簽署的貸款合同等，這對判斷目標公司是否存在債務黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調查報告列出的幾點無法準確的判斷目標公司是否存在債務黑洞。目標公司的7次股權轉讓和一次增資，只能反映目標公司控股情況和注冊資本變動情況。目標公司資金融通文件中還沒有披露目標公司是否存在三角債務，或者目標公司是否存在向其他公司提供債務擔保，當然這里所說的擔保有有幾個特點，一是擔保形式不局限于資產抵押、質押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔保的數額應該能夠對公司正常經營產生不良良性，并且其所引發(fā)的風險目標公司無法承擔。
    綜上所述，根據xx公司提供的盡職調查報告并結合相關理論知識分析，認為目標公司債務黑洞情況無法確認，這一結論的得出主要是依據目標公司報表和目標公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標公司的債務情況，也就無法判斷目標公司是否存在隱性債務問題。
    一般情況下，要實現對企業(yè)的控制，要實現對目標公司股權的控制，可以分為對上市公司控制、對非上市公司控制、對子公司控制、對合營公司和聯營企業(yè)控制，在會計中控制是指能夠對目標企業(yè)財務或者經營權施加重要影響，而且還要能夠從控制目標企業(yè)中實現獲益，這是對目標企業(yè)實現控制的最主要標志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當然這種控制主要表現在通過簽署投資協議，擁有被投資企業(yè)半數以上表決權，通過xx公司提供的盡職調查報告，我們可以看出目標公司總共進行了7次股權轉讓，并且調查報告顯示，在20xx年12月3日，百誠來實業(yè)出資2700萬元，出資比例占90%，藍海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經過幾次股權交易后，目標公司基本上已經被白誠來實業(yè)所控制，其出資比例已經占出資額的90%，而藍海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實現對目標公司的控股，可以通過收購百誠來實業(yè)股權的55%，也就是出資1485萬元，進而實現對目標企業(yè)的控制，業(yè)務出資1485萬元后，目標企業(yè)的股權結構發(fā)生了變化，百誠來實業(yè)出資額下降到1215萬元，而藍海投資股權不變，這樣就可以實現對目標企業(yè)的控制即占55%股權擁有絕對話語權。
    在進行目標公司控股時，應該最大限度的規(guī)避風險，結合xx公司提供的盡職調查報告以及股權控股風險相關理論，認為在進行目標公司股權控股時要注意以下幾點：
    1、目標企業(yè)是否具有控股價值。
    險，因為企業(yè)是盈利性組織，其終極目標是實現企業(yè)的盈利，xx公司提供的盡職調查報中并沒有對目標公司在資產、負責方面進行詳細的披露，這對控股方進行債務黑洞風險規(guī)避十分不利。
    2、要對控股風險因素進行識別。
    要最大限度的降低目標公司控股風險，需要借助一定的財務工具，特別是財務報表這一工具的運用十分重要，對控股風險因素的識別判斷要利用盡職報告中財務分析結論，不能忽視的另一個方面是所控股的目標公司在全國同行業(yè)中處于什么地位或者在現行國家政策法規(guī)下目標企業(yè)所在的產業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機遇，要做到在微觀上重視目標企業(yè)經營業(yè)績和關鍵財務指標的變化，在宏觀上對行業(yè)經營大環(huán)境變化的把握等。在盡職調查報告中，對目標企業(yè)內部經營的詳細財務數據也沒有進行披露，特別是目標公司資產周轉能力、債務償還能力、現金流情況、債務結構等都沒有進行深入剖析，這客觀上也對分析目標企業(yè)風險帶來了挑戰(zhàn)。
    3、要對重大交易或者合同影響進行評估、
    在xx公司提供的盡職調查報中，對目標公司進行的重大交易和重大合同進行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元。根據目標公司20xx年12月8日出具的《確認函》，截至20xx年12月8日，除《審計報告》中披露的目標公司應付前關聯股東中融盛世代為墊付的地價款29,035,797.62元外，目標公司目前沒有其他重大關聯交易情況，對這次重大交易對目標公司產生的后期影響也沒有進行評估，所以要防范債務黑洞必須要對重大交易或者合同的影響進行評估，這能夠第一時間給投資者風險評估提高判斷資料和決策依據。
    4、要對目標企業(yè)與第三方訴訟和擔保情況進行摸底。
    合樓項目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉讓給目標公司。因此在進行目標公司債務黑洞風險控制時，要對這一項重大交易進行系統調查和全面評估。
    根據xx公司提供的盡職調查報，可以進行如下判斷，第一該盡職報告中對目標公司相關財務報表和財務數據披露不夠充分，無法對該目標公司是否存在財務黑洞作出準確判斷，結合盡職調查報告，認為該目標企業(yè)存在潛在的債務糾紛但是這無法表明目標企業(yè)存在巨大財務黑洞；第二，盡職調查報告中對目標企業(yè)股權結構調整進行了披露，根據控股需要可以收購55%股份實現絕對控股，即出資金額為1485萬元，當然這這是其中一種控股方案；第三，由于xx公司提供的盡職調查報結論中提到該目標公司存在潛在的債務糾紛并給出了相應指導意見，結合債務風險控制相關理論，提出了四個維度來控制目標公司債務黑洞風險。
    公司的盡職調查報告篇五
    富坤基金的管理公司為深圳市富坤投資有限公司，于4月注冊，深圳富坤成立于20xx年，營業(yè)執(zhí)照、國地稅、組織機構代碼及基本戶開戶許可證證照齊備(隨后復印件將通過深圳帶來過來)。該公司前身為深圳市哈史坦福投資有限公司，哈史坦福成立于。辦公場地位于深圳市南山區(qū)華僑城恩平街2棟(有營業(yè)執(zhí)照和租賃合同)，公司分為市場營銷部、股權投資部、投資者關系管理部、綜合運營部、研究分析部、資產管理部門等部門，有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、投資及管理等事務。深圳富坤成功退出的項目很多，各行業(yè)的典型案例有聚眾傳媒、國泰君安證券、天潤發(fā)展及七星購物、盈得氣體。新綸科技和金剛玻璃ipo已經上市，于限售期內尚未退出。
    深圳市富坤現在在重慶也專門注冊了重慶富坤投資顧問有限公司，負責重慶基金的具體事務運作，具體地址是重慶市北部新區(qū)星光大道62號海王星客戶大賽c區(qū)2樓1-1。目前該公司配備有兩名常駐人員負責重慶公司的日常工作。重慶基金也分別在的2月和3月得到重慶市金融辦及發(fā)改委的備案批文。
    二、管理團隊。
    管理公司團隊均有知名院校經濟專業(yè)碩士以上學歷，從事投資行業(yè)超過經驗(詳細管理層介紹見附件)。
    董x升：主管珠三角地區(qū)的傳統制造業(yè)等行業(yè)投資，曾主導項目有尚榮醫(yī)療等;。
    江x：主管長三角地區(qū)的傳統制造業(yè)等行業(yè)投資，曾主導項目有天潤發(fā)展、盈得氣體等。
    徐x翔：主管金融行業(yè)投資，曾主導項目有國泰君安、長城證券等;。
    胡x：主管公共事業(yè)領域的投資，曾主導項目有ostara等。管理公司嚴格按照法律及合伙協議的約定，規(guī)范運營。財務管理制度健全。
    近年該團隊的實際投資情況如下表：
    1、專注行業(yè)。
    深圳富坤專注于投資金融、tmt及各細分行業(yè)龍頭企業(yè)。
    2、投資原則：
    投資對象為發(fā)展?jié)摿Υ蟆⒕邆浜诵母偁巸?yōu)勢及高成長性的創(chuàng)新和科技型企業(yè)。投資階段包括初創(chuàng)階段、發(fā)展階段及擴張階段。投資區(qū)域涵蓋珠三角、長三角、環(huán)渤海等地區(qū)具備良好投資價值的項目，在滿足基金投資標準和回報要求的前提下，優(yōu)先選擇重慶及北部新區(qū)推薦的項目或有意落戶重慶的項目。
    3、投資比例。
    投資比例規(guī)定投資單個項目的投資額不超過合伙企業(yè)實繳資本的15%;持有單個被投資企業(yè)的股權比例不得超過該企業(yè)總股權份額的20%;合伙人會議對單個投資項目另有特殊約定的除外。
    4、投資決策程序。
    執(zhí)行事務合伙人組建投資決策委員會作為合伙企業(yè)的投資決策機構。投資決策委員會由五個委員組成，其中執(zhí)行合伙事務人委派三人，另外兩人作為獨立委員由執(zhí)行事務合伙人在包括財務顧問在內的相關行業(yè)專業(yè)人士中聘任，獨立委員的任期與執(zhí)行事務合伙人的執(zhí)行合伙事務期間一致。向投資決策委員會提交的擬投資項目，須經過投資決策委員會五分之四(含五分之四)的委員書面同意后，方可投資。
    5、項目篩選程序。
    (1)目標企業(yè)的定位：具有高新技術、高成長潛質，未來能夠在主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)。
    (2)項目初選判斷：現階段是否符合公開上市的條件(硬指標);成長性分析(以全球的眼光和視角來判斷：行業(yè)的前景、行業(yè)地位、發(fā)展戰(zhàn)略);競爭優(yōu)勢分析(壟斷和技術壁壘、盈利模式、盈利能力、低成本要素等);管理團隊素質(要素：誠信記錄、職業(yè)操守、學習創(chuàng)新能力、合作精神、專業(yè)水準);企業(yè)的價值初步評估(賬面價值、潛在價值、財務風險等)。
    (3)立項和盡職調查：指定項目經理;進行深入調查，包括：市場、核心技術、法律、財務、誠信道德、企業(yè)文化、制度建設、勞資關系以及競爭對手等情況;形成投資報告。
    (4)項目初審：投資報告呈報投資決策委員會初審;投資決策委員會出具初步意見和未盡調查事項;根據上述意見對項目進行補充論證。
    (5)項目決策：投資決策委員會再次審核，投資決策委員會以集體表決方式做出決策。
    6、已投資項目后續(xù)管理：
    (1)財務重組：改善資產負債狀況，改善負債結構，開辟融資渠道。
    (2)戰(zhàn)略咨詢：清晰的'發(fā)展戰(zhàn)略、市場定位、品牌推廣策略、市場營銷策略。
    (3)管理咨詢：企業(yè)文化改善、運營流程的重組、產品和服務品質的提高、成本的削減。
    (4)治理結構的改善：公司治理，激勵機制和約束機制的建立。
    (5)資源的整合和重組：剝離、分拆、并購、重組和整體上市。
    (6)提高資源(資金)利用效率:無風險收益發(fā)現。
    7、投資監(jiān)督。
    (1)在資金劃轉方面，托管銀行在收到合伙人的授權書后才會進行資金的劃轉。
    (2)建立了季度報告制度。每個季度基金將把整個投資企業(yè)的運作情況向合伙人進行定期匯報。
    四、合作條件調查。
    1、合作領域。
    深圳富坤下屬重慶富坤基金希望就基金托管與我行全面合作。目前，該基金托管于重慶銀行，但由于重慶銀行在閑置資金理財、項目推薦、基金募集方面服務相對落后，重慶富坤基金擬更換托管銀行，將基金的托管銀行變換為我行。
    2、資質條件。
    重慶公司注冊公司所有手續(xù)完備。相關營業(yè)執(zhí)照等掃描件已經收到。
    3、出資情況。
    目前，基金的構成有：重慶市科技創(chuàng)業(yè)與風險投資引導基金有限公司作為創(chuàng)始合伙人出資20%。重慶高科集團有限公司代表北部新區(qū)管委會作為創(chuàng)始合伙人出資10%，剩余的70%由深圳市富坤投資有限公司募集。
    4、管理機構。
    深圳富坤于20x年5月成立了重慶富坤投資顧問有限公司，主要基于為重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心等合作項目提供股權投資、項目服務以及投資人服務而設立的平臺。該公司的定位是覆蓋中國的大西南地區(qū)。
    附件一：重慶富坤基金介紹。
    重慶富坤創(chuàng)業(yè)投資中心(有限合伙)(以下簡稱重慶富坤基金)成立于9月，基金規(guī)模為2億元，所有資金全部到位，已在工商局注冊成立，基金營業(yè)期限為8年。目前該基金已引入托管機制，托管銀行現為重慶銀行。
    投資原則：主要投資于發(fā)展?jié)摿Υ蟆⒕邆浜诵母偁巸?yōu)勢及高成長性的創(chuàng)新和科技型企業(yè)，投資階段著重考慮企業(yè)初創(chuàng)階段、發(fā)展階段及擴張階段。
    投資領域：技術或經營模式有創(chuàng)新并具有高成長潛力的企業(yè)，主要側重于信息技術、生物醫(yī)藥、新材料、裝備制造、新能源、環(huán)境保護等領域的科技成果轉化、高新技術產業(yè)化項目和創(chuàng)新型科技企業(yè)。除非合伙人會議一致同意，合伙企業(yè)不得投資于其他產業(yè)，包括但不限于不動產等。
    投資區(qū)域：優(yōu)先選擇重慶市的投資項目或有意落戶重慶的項目，同時，在不違反本協議規(guī)定的對重慶地區(qū)投資比例下限的前提下，也積極尋找中西部其他地區(qū)、以及長三角、珠三角、環(huán)渤海等地區(qū)具備良好投資價值的投資項目。
    投資比例限制：投資單個項目的投資額不超過合伙企業(yè)出資規(guī)模的15%;持有單個被投資項目企業(yè)的股權比例不得超過該企業(yè)總股權份額的20%。超過上述比例進行投資的，應當經合伙人會議全體一致通過。投資于在重慶注冊的企業(yè)的資金不低于合伙企業(yè)出資規(guī)模的60%，其中包括投資于在重慶北部新區(qū)注冊的企業(yè)的資金不低于合伙企業(yè)出資規(guī)模10%。
    附件二：富坤x團隊。
    富坤團隊具有國際化視野與本土化投資運作經驗，核心成員均有超過10年的證券從業(yè)經歷，有著豐富的投資銀行與項目投資成功案例。在業(yè)內有著廣泛的人脈關系與資源，與各大基金公司、證券公司和銀行有緊密的戰(zhàn)略合作關系。
    公司顧問：夏x先生。
    著名經濟學家，現任國務院參事，國務院發(fā)展研究中心金融研究所所長。曾任中國人民銀行非銀行金融機構監(jiān)管司司長，深圳證券交易所總經理，中國證監(jiān)會交易部主任，中國人民銀行政策研究室副主任。
    團隊成員：
    朱x董事長兼總經理。
    復旦大學經濟學博士，高級經濟師。曾任深圳證券交易所上市總監(jiān)，哈佛大學客座研究員、深圳市新財富多媒體經營有限公司副董事長?，F任深圳市富坤投資有限公司、上海富投資管理有限公司董事長，南京南農高科技股份有限公司董事、上海財大金融學院兼職教授等職。具有超過的證券從業(yè)經歷，熟悉國內外資本市場運作，具有豐富的股權投資和企業(yè)投融資策劃及實際運作經驗。
    劉cx杰德同富坤基金合伙人。
    美國猶他大學mba，招商局中基有限公司獨立董事，歷任淡馬錫控股屬下新源基礎建設管理公司投資高級副總裁、美國銀行企業(yè)和投資銀行部董事總經理、工商東亞投行部董事總經理、摩根大通副總裁上海首席代表。劉寶杰先生擁有超過的投資銀行和投資公司工作經驗。
    胡x武中技富坤基金合伙人。
    中央財經大學經濟學碩士，注冊會計師。曾供職于國家開發(fā)銀行總行、國泰君安證券有限公司投資銀行總部，歷任深圳瀚成投資有限公司常務副總裁、北京駿基投資管理有限公司總經理。超過中國資本市場從業(yè)經驗，長期專注于企業(yè)投融資業(yè)務，具有豐富的項目股權投資經驗。
    徐x翔重慶富坤基金合伙人綜合運營部總監(jiān)。
    北京大學經濟學碩士。曾工作于深圳中國銀行、深圳與北京的投資管理公司、香港星辰證券公司等。在深港及北京三地的資產管理領域擁有10年以上的工作經歷，具有豐富的私募基金的運營經驗，深諳大陸與香港資本市場的運行及管理。
    梁x市場營銷部總監(jiān)。
    西南交通大學學士，曾任廣發(fā)證券深圳總部客戶服務部總經理、機構客戶部總經理、營銷拓展部總經理、廣發(fā)證券深圳上步路營業(yè)部總經理、廣發(fā)證券彩田路營業(yè)部副總經理、廣發(fā)證券電子商務部業(yè)務主辦。有超過證券從業(yè)經驗，在證券公司多個部門有任職經歷。
    xx投資者關系部總監(jiān)。
    清華-香港中文大學fmba，曾工作于深圳市觀瀾湖高爾夫球會高級經理，深圳市尚模發(fā)展有限公司任董事長助理，具有多年地產和金融行業(yè)實戰(zhàn)經歷，在高端客戶開發(fā)及關系管理方面有豐富的經驗。
    江x董事，資產管理部總監(jiān)。
    復旦大學經濟學碩士。曾任深圳證券交易所上海中心市場部經理、國信證券投行部高級經理?，F兼任上海富投資管理有限公司總經理。長期從事二級市場的資產管理工作;熟悉國內a股發(fā)行上市以及收購兼并等資本運作業(yè)務，實務操作經驗豐富。
    公司的盡職調查報告篇六
    有關xxxxx有限公司（“xxx”）的律師盡職調查，是由本所根據xxxx股份有限公司（“xx”）的委托，基于xx和xxx的股東于211x年1月15日簽訂的《股權轉讓意向書》第十條和第十一條的安排，在本所盡職調查律師提交給xxx的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行的。
    在本報告中，除非根據上下文應另作解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：
    2、“本所”和“本所律師”指xxx事務所及本次法律盡職調查律師。
    3、“工商登記資料”指登記于xxx市工商行政管理局的有關xxx的資料。
    本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另作解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。方法與限制本次盡職調查所采用的基本方法如下：
    審閱文件、資料與信息。
    與xxx有關公司人員會面和交談。
    向xxx詢證。
    實地察看。
    考慮相關法律、政策、程序及實際操作本報告基于下述假設：l、所有xxx提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；2、所有xxx提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；3、所有xxx提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；1、所有xxx對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭做出的）均為真實、準確和可靠的；5、所有xxx提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；1、描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截止到2115年5月11日xxx提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之后，根據本所與貴司簽署之委托合同的約定，按照貴司的指示，根據具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發(fā)生變化。
    本報告所給出的。法律意見與建議，是以截止到報告日所適用的中國法律為依據的。
    本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就十個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附件包括本報告所依據的由xxx提供的資料及文本。
    1.1xxx的設立。
    1.1.1xxx設立時的股權結構。
    xxx于1111年1月27日設立時，其注冊資本為511萬元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：
    股東名稱出資額出資形式出資比例。
    xxx市小頭工業(yè)總公司150萬實物和貨幣10%。
    xxx食品化工聯合公司50萬貨幣10%。
    合計511萬111%。
    1.1.2xxx設立時的驗資。
    xxx于1111年1月27日設立時的出資由xxx市審計師事務所出具x社驗(11)字第11121號《企業(yè)開業(yè)登記注冊資本驗證報告書》驗證。根據該報告書，xxx市xx工業(yè)總公司以房屋設備作價350萬元及111萬元的存款出資，xxx食品化工聯合公司以50萬元現金出資。
    1.1.3對xxx設立的法律評價。
    經本所律師審查，xxx設立的資格、條件、方式等均符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。但是在設立程序上，根據《公司法》的規(guī)定，股東以實物出資的，必須進行評估作價，本所律師目前尚未取得xxx提供的有關評估的文件和資料，故此本所律師無法判斷xxx設立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。
    1.2xxx的股權演變。
    1.2.11111年股權轉讓。
    （1）轉讓過程。
    1111年5月21日，xxx通過股東會決議，同意xxx市xx工業(yè)總公司將其持有的10%股權中的11%以000萬轉讓給先生，11%以70萬轉讓給先生，10%以50萬轉讓給男士；原xxx食品化工聯合公司原持有的10%的出資額50萬元由錢連興先生重新出資持有。
    1111年5月11日，上述轉讓方和受讓方分別簽訂了《股東出資轉讓協議書》。1111年8月1日，xxx會計師事務所為xxx的上述股權轉讓及股東的出資進行了審驗并出具了x會驗(11)231號《驗資報告》，驗證截至1111年8月1日止，xxx的注冊資本為511萬元人民幣。1111年7月21日，上述股東變更在xxx市村x區(qū)工商局辦理了變更登記手續(xù)。
    （2）股權轉讓后xxx的股權結構。
    股東名稱出資額（萬元）所占比例。
    xxx00011%。
    xxx7011%。
    xxx5010%。
    xxx5010%。
    合計511111%。
    （3）本次股權轉讓的法律評價。
    本所律師認為，本次股權轉讓由股權轉讓各方簽訂了股權轉讓協議并經xxx股東會通過；轉讓各方股權轉讓款的支付及股東的出資經過了會計師事務所的驗證；股權轉讓后，xxx修改了公司章程，股東的變更也在當地的工商行政管理部門辦理了登記和備案，本次股權轉讓為合法有效。
    根據1111年8月1日xxx會計師事務所出具的x會驗(11)231號《驗資報告》，在xxx設立后，曾出現股東xxx食品化工聯合公司于1111年全額抽回其出資的50萬元的情況；在本次股權轉讓中，受讓方xxx已將其50萬元的轉讓款作為出資匯入xxx，頂替原股東xxx食品化工聯合公司在xxx的50萬元出資。
    1.2.22110年股權轉讓。
    （1）經xxx2110年1月2日股東會決議同意，xxx的股東xxx先生將其持有的11%股權，xxx男士將其持有的10%股權及xxx先生將其持有的10%股權全部轉讓給xxx大頭紡織有限公司。
    2110年1月2日，上述股東變更已在xxx市工商行政管理局村x區(qū)分局完成了變更登記。
    （3）本次股東變更的法律評價。
    xxx本次股權轉讓行為符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
    1.2.3xxx現有股東的基本情況。
    xxx現有股東為以下1名自然人和1位企業(yè)法人：
    股東名稱出資額（萬元）所占比例。
    xxx00011%。
    xxx大頭紡織有限公司17031%。
    合計511111%。
    公司的盡職調查報告篇七
    北京市康德律師事務所（以下簡稱本所）接受***先生的委托，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產開發(fā)有限責任公司（以下簡稱****公司）資信調查事宜出具關于北京****房地產開發(fā)有限責任公司資信調查報告（以下簡稱本調查報告）。
    公司的盡職調查報告篇八
    為了運用所學習的專業(yè)學問來了解會計核算的工作流程和治理方法，加深對會計工作的熟悉，將理論聯系與實踐，培育實際工作力量和分析解決問題的力量，到達學以致用的目的，為今后更好地工作打下堅實的根底。
    學習好會計工作不僅要學好書本里的各種會計學問，而且也要仔細樂觀的參加各種會計實習的時機，讓理論和實踐有機務實的結合在一起，只有這樣才能成為一名高質量的會計專業(yè)人才。為此我于20xx年10月1日——20xx年11月1日在朔州路橋建立有限公司一分公司實踐調查。
    （二）公司概況。
    朔州路橋一分公司，位于朔州市經濟技術開發(fā)區(qū)，交通便捷，現在職工75個，雖然公司內部人員不多，但單位財務會計機構內部工作崗位設置是依據內部掌握制度關于不兼容職務分別的原則。內部崗位分工是根據“經辦、審核、復核、審批”四分別原則確立的，在崗位設置與業(yè)務分工中堅持相互制約、相互監(jiān)視的原則。該公司財務科設有財務負責人1名，會計1名，出納1名，保管1名，其主要是核算公司所發(fā)生的經濟活動，報告該公司的財務狀況和經營成果，并準時、精確、完整地記錄、計算、報告財務收支和業(yè)務開展狀況，為下一步工作供應真實、完整的會計信息。
    主要針對內部財務制度是否健全。
    依據以上安排我進展了實踐調查，現將主要狀況報告如下：
    首先，在第一個周的時間里，我對公司先進的財務治理理念有了初步的了解。會計作為一門應用性的學科、一項重要的經濟治理工作，是加強經濟治理，提高經濟效益的.重要手段，經濟治理離不開會計，經濟更加展會計工作就顯得越重要。會計工作在提高經濟在企業(yè)的經營治理中起著重要的作用，其進展動力來自兩個方面：一是社會經濟環(huán)境的變化；二是會計信息使用者信息需求的變化。前者是更根本的動力，它打算了對會計信息的數量和質量的需求。其次，在其次周的時間里，我仔細的學習了日常財務操作的全過程。跟公司出納人員學會了如何開支票、電匯等票據，如何依據原始憑證并運用財務軟件進展記賬憑證的編制，每月月底如何依據銀行對賬單與財務軟件上的銀行存款余額賬戶進展核對并準時編制銀行存款余額調整表，向會計主管學習財務報表的編制和財務報表的分析。最終，在第三個周的時間里，我學習和了解了公司的有關財務制度，對財務人員的崗位主要職責有了詳細熟悉。
    1、進展會計核算。會計人員要以實際發(fā)生的經濟業(yè)務為依據，記賬、算賬、報賬，做到手續(xù)完備，內容真實，數字精確，賬目清晰，日清月結，按期報賬，照實反映財務狀況、經營成果和財務收支狀況。進展會計核算，準時地供應真實牢靠的、能滿意各方需要的會計信息，是會計人員最根本的職責。
    2、實行會計監(jiān)視。各單位的會計機構、會計人員對本單位實行會計監(jiān)視。會計人員對不真實、不合法的原始憑證，不予受理；對記載不精確、不完整的原始憑證，予以退回，要求更正補充；發(fā)覺賬簿記錄與實物、款項不符的時候，應當根據有關規(guī)定進展處理；無權自行處理的，應當馬上向本單位行政領導人報告，懇求查明緣由，作出處理；對違反國家統一的財政制度、財務制度規(guī)定的收支，不予辦理。
    3、擬訂本單位辦理睬計事務的詳細方法。
    4、參加擬定經濟打算、業(yè)務打算，考核、分析預算、財務打算的執(zhí)行狀況。
    5、辦理其他會計事務。
    通過這次調查，發(fā)覺該公司崗位設置，賬冊設置根本齊全，記載準時，根本上做到了賬賬、賬證、賬實相符。賬務做到了日清月結。財務人員均取得了專業(yè)證書，都能夠遵守會計職業(yè)道德，沒有發(fā)覺供應虛假財務會計報告、隱匿或者銷毀會計憑證、會計賬簿、財務會計報告、貪污、挪用公款、職務侵占等與會計職務有關的違法行為發(fā)生。而且公司財務治理制度完善、健全，并制定了各項規(guī)章制度。同時我還發(fā)覺該公司有幾點好的做法：
    （一）崗位設置與分工雖然該公司成立時間不長，但是他們合理的設置了會計工作崗位，堅持不兼容崗位相互分別，確保了崗位之間權責清楚，相互制約、相互監(jiān)視，使內部掌握制度不折不扣地貫徹執(zhí)行，根本做到了數據維護治理與電算審核相分別；資料錄入與審核記賬相分別；記賬人員與經濟業(yè)務事項和會計事項的審批人員、經辦人員的職責權限明確分工，并相互分別、相互制約。
    公司的盡職調查報告篇九
    （一）北京xxxx房地產開發(fā)有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
    1、營業(yè)執(zhí)照注冊號：11022800334xxxxx；
    2、公司住所：北京市xxx工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路xxx號；
    3、法定代表人：xxx；
    4、注冊資本：1000萬元人民幣；
    5、實收資本：1000萬元人民幣；
    6、公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）；
    8、成立日期：20xx年10月23日；
    9、營業(yè)期限：自20xx年10月23日至10月22日。
    （二）北京xxxx房地產開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
    458、
    （四）根據北京xxxx房地產開發(fā)有限公司提供的由北京市城市建設綜合開發(fā)辦公室于20xx年11月26日出具的（20xx）京開辦經字第943號《關于北京xxxx房地產開發(fā)有限公司房地產開發(fā)資質的批復》，內容顯示：一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產開發(fā)行業(yè)管理。二、核定你公司房地產開發(fā)資質為待定資質，符合項目資本金的規(guī)定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規(guī)模的其它項目。三、你公司應按規(guī)定到我辦辦理資質年檢。
    綜上，本所律師認為，根據《中華人民共和國公司法（1999）》第8條、第9條、第10條、第11條和《組織機構代碼管理辦法》第8條、第9條以及《中華人民共和國城市房地產管理法》第29條、30條和《房地產開發(fā)企業(yè)資質管理規(guī)定》第3條、第4條、第5條規(guī)定，xxxx公司系依法設立且有效存續(xù)的有限責任公司，具有《公司法》及其他規(guī)范性文件規(guī)定的主體資格。
    本所律師提示：xxxx公司僅向本所提供了上述。
    （四）中對核定的房地產開發(fā)資質為“待定資質”的批復文件，并未提供《暫定資質證書》或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發(fā)資質的相關文件。
    公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規(guī)則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。
    根據xxxx公司向本所提供的《北京xxxx房地產開發(fā)有限責任公司章程》顯示：北京xxxx房地產開發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在《公司章程》上簽名。
    本所律師經審核認為：根據《公司法》相關規(guī)定，xxxx公司成立時的《公司章程》對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規(guī)則等內容均符合《公司法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在《公司章程》上簽名之時，《公司章程》正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。
    本所律師提示：本所律師僅對xxxx公司提供的xxxx公司成立之時《公司章程》的內容、形式的合法性作出判斷，并不對xxxx公司成立之后《公司章程》內容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。
    依據xxxx公司向本所提供的《北京xxxx房地產開發(fā)有限責任公司章程》，本所律師查明：xxxx公司于20xx年10月23日成立。xxxx公司成立時由崔曉玲（出資150萬元人民幣，占公司15%股權）、王衛(wèi)軍（出資200萬元人民幣，占公司20%股權）、許隨義（出資250萬元人民幣，占公司25%股權）、宜敬東（出資150萬元人民幣，占公司15%股權）、崔白玉（出資250萬元人民幣，占公司25%股權）五個自然人股東共同出資組建。
    本所律師認為：xxxx公司的股東已投入公司的資產產權關系清晰，其將該等資產投入xxxx公司的股東不存在法律障礙。根據《中華人民共和國公司法（1999）》第20條規(guī)定，xxxx公司的股東人數符合法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定。
    （一）xxxx公司設立時的注冊資本、實收資本。
    根據xxxx公司向本所提供的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》和《公司章程》內容顯示：北京xxxx房地產開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
    （二）xxxx公司設立時的股權設置、股本結構。
    經核查，xxxx公司設立時的股權設置、股本結構如下：
    股東姓名出資額（萬元）出資比例（%）。
    崔曉玲。
    150.0015%。
    王衛(wèi)軍。
    200.0020%。
    許隨義。
    250.0025%。
    宜敬東。
    150.0015%。
    崔白玉。
    250.0025%。
    本所律師認為：
    xxxx公司設立時的注冊資本和實收資本符合《公司法》等相關規(guī)定。
    股權設置和股本結構由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。
    本所律師提示：xxxx公司未向本所提供設立時對股東出資相應的《驗資報告》等相關文件，本所律師僅對xxxx公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對xxxx公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。
    （一）xxxx公司未向本所提供《銀行開戶許可證》；
    （三）xxxx公司未向本所提供《貸款卡》；
    （四）xxxx公司未向本所提供《稅務登記證》以及相關的稅務發(fā)票。
    本所律師認為：xxxx公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產開發(fā)有限公司，應當按照法律規(guī)定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對xxxx公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。
    本所律師提示：本調查報告僅對xxxx公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
    （一）xxxx公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對xxxx公司是否對外發(fā)生債權債務情況以及是否設定相關擔保（抵押、質押、保證等）不作任何法律評價或判斷。
    （二）xxxx公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對xxxx公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
    公司的盡職調查報告篇十
    并購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
    組織結構主要調查企業(yè)的組織機構圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當到有關部門去核查驗證。
    關聯方主要調查與并購主體存在法律上的關聯關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。
    主要財產調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙;其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛;第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。
    經營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發(fā)協議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定;市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單;消費者的清單;有關存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產品銷售模式及其配套文件等;作出的有關產品質量保證文件;有關廣告、公共關系的書面協議等等。
    債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性;在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險;在調查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實，環(huán)境保護應當調查企業(yè)的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。
    產品質量企業(yè)產品是否符合有關產品質量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產品質量證書。
    財務調查財務狀況是企業(yè)經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入;產品銷售成本;市場開拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財務報表;經過審計的財務報表;采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。
    人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件;保密協議;知識產權協議;競業(yè)禁止協議;經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。
    保險調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
    訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
    優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。
    地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等;一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
    上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發(fā)生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。
    公司的盡職調查報告篇十一
    3、判斷收購方是否有能力進行此次收購。
    1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當地的相關法律法規(guī)相抵觸的內容，是否包含限制公司經營活動的條款。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務范圍有多，以確定準備收購的是一家可以合法正常經營什么業(yè)務的公司及并購雙方的致業(yè)務對接性。
    2、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉債等）的全部歷史和現狀。即深入了解并購雙方股權結構的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關的法律法規(guī)，并確定并購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多的控股權了。
    5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經營機構的有關文件，公司及所屬機構的組織結構圖，公司及所屬機構與其他公司簽署的有關公司經營管理、所有權、控制權、優(yōu)先購買權等方面的協議，最近數年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關情況；知道公司的組織結構，清楚在進一步的盡職調查中針對什么問題去找什么部門；并找出公司對外簽署的協議和董事會的決議中可能存在的重并購風險。
    （二）映并購雙方行業(yè)情況的內容。
    1、目的。
    2、需要注意的問題。
    1）當地經濟發(fā)展狀況對公司的影響？
    2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？
    3）技術變革是否有可能使行業(yè)不復存在？
    4）是否有新的內資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產品或引發(fā)價格戰(zhàn)？
    5）公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢？
    6）公司的市場份額是否有下滑趨勢。
    3、資料搜索指南。
    1）行業(yè)年鑒、期。
    2）行業(yè)協會網站。
    4）公司文件中對行業(yè)的分析報告。
    5）分析師對行業(yè)的分析報告。
    6）可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述。
    7）新聞檢索。
    （三）映并購雙方業(yè)務發(fā)展情況的內容。
    1、目的。
    理解公司業(yè)務和運營的各主要方面，從側面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產生的收入和成本等方面協同效應作估計。
    2、需要注意的問題。
    1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見。
    2）分銷商、客戶的集中度是否過高？
    3）產品單價是否下滑嚴重？
    4）新產品是否曾不斷成功推出？
    5）供應商的集中度和依賴度是否過高？
    6）與分銷商和供應商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？
    7）生產制造是否有安全隱患，是否符合投資方當地的安全要求？
    8）生產產能是否存在瓶頸而需立即擴建？
    9）是否需要動遷？
    10）預期有哪些新產品在近期上市？
    11）對行業(yè)特殊領域如技術先進性、房地產凈資產值等需要專業(yè)顧問評估意見。
    3、資料搜索指南。
    1）公司提供的內部資料。
    2）公司的網站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告。
    3）分析師、評級機構對于公司的分析報告。
    （四）映并購雙方財務信息情況的內容。
    1、目的。
    理解公司財務預測的基礎假設，確保公司的作為估值基礎的預測的合理性和在近期和遠期的可實現性；確認公司財務報表的真實性和準確性，理解生成財務報表背后的內控機制、報告機制、會計假設和估計，對歷史財務報表作趨勢分析，對公司的稅務合規(guī)性進行確認。
    2、需要注意的問題。
    1）公司的經營業(yè)績（包括重虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？
    2）公司未來的經營方向；
    5）會計政策是否與投資方所在國有很出入？
    6）對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松？
    7）存貨和應收帳款帳齡分析。
    8）歷史財務數據同期比較變化的原因和業(yè)務上的推動因素？
    9）按產品或地域分的分部會計報表分析。
    13）企業(yè)是否已對主要資產投保？
    14）土地使用證、房產權證是否完備？
    3、資料搜索指南。
    1）歷史財務報表及附注。
    2）對歷史業(yè)績的管理層分析與討論。
    3）公司提供的未來510年的財務預測。
    4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務報表和財務預測。
    5）過去的財務預測與實際的偏差。
    6）財務報表及附注。
    7）會計師對管理層的建議書。
    9）可比公司對其財務業(yè)績的管理層分析和討論。
    （五）映并購雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內容。
    1、目的`。
    2、需要注意的問題。
    （1）法律。
    1）營業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時進行年檢？
    2）所有權結構是否明確？（上市公司）股權是否已抵押或質押？
    4）公司、子公司相關法律協議可能帶來的風險；
    5）公司成立是否有相關部門的審查批準？
    6）是否有任何產品責任、知識產權、勞資關系等方面的訴訟或訴訟威脅。
    7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產生什么影響？
    （2）監(jiān)管。
    1）有哪些政府部門會對公司有管轄權？
    2）各政府部門之間如何協調？
    3）是否有對公司業(yè)務有直接或間接影響的新法規(guī)或條例出臺？例如對產品定價的限制，對壟斷的審閱要求，對資產充足率的底限。
    4）公司需要承擔什么樣的社會責任？是否有普遍服務義務？
    5）公司、子公司及海外公司是否涉及重訴訟或相關司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重訴訟或相關的司法程序？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風險。
    3、資料檢索指南。
    1）公司章程股東協議。
    2）董事會記錄和決議。
    3）主要合同（采購、銷售、管理層、關聯交易）。
    4）訴訟文件。
    5）知識產權文件。
    6）新聞檢索。
    7）公司工商登記檢索。
    8）相關法律、法規(guī)。
    9）行業(yè)管理條例。
    10）產業(yè)政策。
    11）政府鼓勵或限制的措施。
    （六）映并購雙方人事情況的內容。
    1、目的。
    理解目前的人事制度、人力資源結構，確保沒有對社保機構拖欠員工福利，提前為兼并收購帶來的人事變動做好準備。
    2、需要注意的問題。
    1）兼并收購后對目前管理層的安置？
    2）是否需要簽非競爭承諾？
    3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？
    4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？
    5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？
    6）是否存在人員過剩？
    7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？
    8）國有企業(yè)職工安置是否符合當地主管部門的要求？
    3、資料搜索指南。
    1）組織結構圖。
    2）人事制度手冊。
    3）管理層簡歷。
    （七）映并購交易事項的專門內容。
    1、目的。
    深入了解該次并購的方案內容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會因為缺少有權部門的批準而被最終撤銷。
    2、需要注意的問題。
    1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；
    2）此次并購是否涉及違壟斷法？
    3）此次并購如涉及國有資產，是否具有相應國資管理部門的批準？
    4）為并購融資（如有）提供的各項擔保、質押是否充分和有效？
    5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進行分析。
    3、資料搜索指南。
    3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件；
    4）有權部門對并購交易出具的批復文件或證明文件（如需要）。
    （八）映公司環(huán)保情況的專門內容。
    1、目的。
    評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違環(huán)保條例，確保公司不會受環(huán)保問題導致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導致公司的名譽損失，也可能導致歇業(yè)的嚴重后果）。
    2、需要注意的問題。
    1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？
    2）現場走參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？
    3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？
    4）排污費是否安期支付。
    5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響？
    3、資料搜索指南。
    1）公司排污的許可證。
    2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告。
    3）土壤、地下水檢測化驗報告。
    4）環(huán)境評估顧問實地檢測報告。
    （一）基本情況。
    1）公司的執(zhí)照與章程；
    3）公司由成立迄今的主要歷史及發(fā)展，包括主要活動、營運業(yè)務方法的主要變動。
    2、公司所有權。
    1）公司詳細的股權結構圖；
    3）公司下屬控股和參股公司的股權結構圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權5%）成員股權的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產權（專利、商標、服務標志、商汽稱、許可）或權益及其對公司業(yè)務的重要性。請同時提供與這些知識產權或權益相關的登記證書或特許協議及其它有關文件（包括但不限于有關這些知識產權的合同、紀錄等）。
    3、職能部門。
    1）公司的職能部門結構圖，并簡要說明各部門職能。
    4、公司業(yè)務。
    3）公司對其產品在未來三年至五年間的需求預測；
    4）公司的主要產品及即將開發(fā)的新產品；
    9）公司及主要控、參股公司所面對的業(yè)務、投資或外匯（如有）限、管制以及準入門檻。
    （二）財務信息。
    1、財務會計。
    1）公司近3年的經審計的年度財務報表；
    2）公司最新一期的內部財務報表；
    5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價情況的文檔；
    6）近3年負責審計的注冊會計師或內部審計人員出具的針對該公司內部控制制度、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此回應的報告。
    2、稅務。
    3）影響公司的稅務條例；
    4）公司納稅的有關憑證或文檔，稅務對公司納稅情況的評價意見；
    5）任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。
    （三）經營協議。
    2）參股公司或合營公司的借款、擔保等情況的協議或文件；
    3）近5年公司與債權人之間的重要函件；
    5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經營或咨詢協議；
    6）公司近5年簽署的所有財產剝離或收購的協議及相關文件；
    8）公司擁有或租入的主要財產清單，公司擁有的無形資產清單及狀況；
    9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發(fā)報告；
    10）其他映公司經營狀況的重要文件。
    （四）人事管理。
    1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；
    4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協議、續(xù)聘協議、集體議價協議；
    5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權和補償性協議。
    6）公司簽署的員工福利計劃，包括現有福利和期權性質的福利；
    7）近5年內勞資糾紛一覽表（如有）。
    1、行政規(guī)章。
    1）與公司經營有關的所有政府許可的證書、執(zhí)照等；
    2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務、規(guī)章制度的過往函件、報告或記錄。
    2、環(huán)保。
    2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關的費用之證明或者憑證。
    （六）法律事項。
    2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復議、仲裁等事項的一覽表；
    （七）并購交易事項。
    3、涉及并購交易的有關文件，包括并購方案（如有）、合同或協議、原有債權債務的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東會同意并購的決議原件及相關公告等。
    4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質押及證明其有效性的文件。
    （八）其他重要信息。
    1、由公司自身、投資銀行、商業(yè)銀行、注冊會計師、管理咨詢專家、技術專家、政府有關機構出具的各類報告。
    2、近3年新聞媒體對公司的有關報道。
    3、其他對公司有關的重要信息。
    公司的盡職調查報告篇十二
    商業(yè)地產收購并購中應發(fā)揮律師盡職調查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業(yè)的存續(xù)與經營風險和義務有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經過了包裝或對關鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。
    盡職調查，也被稱為審慎性調查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業(yè)的資產和負債情況、經營和財務情況、法律關系以及目標企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風險進行全面、細致的調查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。
    盡職調查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：
    1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調查小組。
    2、由收購并購方和律師、目標企業(yè)簽署“保密協議”。
    3、法律盡職調查小組準備一份要求目標企業(yè)提供材料的盡職調查清單。
    4、目標企業(yè)根據盡職調查清單的要求提供相關文件，并制作資料索引。
    5、盡職調查小組實施盡職調查，通過各種渠道收集并分析有關的資料。
    6、盡職調查小組報告盡職調查結果，出具法律盡職調查報告。
    （一）目標企業(yè)的設立和合法存續(xù)。
    查閱目標企業(yè)設立時的政府批準(如有必要)、名稱預先核準通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協議、國有股權管理文件、組織機構代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業(yè)的設立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。
    （二）目標企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況。
    核查目標股東人數，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業(yè)類型、經營范圍、主營業(yè)務、股權結構等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產出資是否符合相關法律規(guī)定。
    （三）目標企業(yè)的主要資產。
    取得目標企業(yè)主要固定資產清單、房產權證、房屋占用范圍內的土地使用權證等。取得目標企業(yè)的主要無形資產清單、土地使用權證及其他無形資產權屬證書等相關資料，核查目標企業(yè)擁有的土地使用權或其他無形資產是否已取得相關權屬證明，是否存在期限或其他權利限制，是否存在法律上的瑕疵。
    （四）目標企業(yè)的生產經營及重大合同。
    核查目標企業(yè)的經營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經營范圍內的業(yè)務所需的所有批準、登記、備案、經營資質或許可，是否存在相關經營資質和經營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權利和義務、重要違約行為或違約責任、合同終止的情形等，核查是否存在轉讓或轉讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關條款約定。
    （五）目標企業(yè)的組織結構和人力資源狀況。
    查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報告等相關會議資料，了解其組織結構、管理職位設置和管理人員職責分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。
    調查目標企業(yè)的雇傭人員的數額，目標企業(yè)是否對重要人員進行了相應的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。
    （六）目標企業(yè)的納稅狀況及依據。
    查閱目標企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當地國稅與地稅主管機關就目標企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關納稅資料，核查目標企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務部門處罰的情形等。
    （七）目標企業(yè)的重大債權債務。
    查閱目標企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權是否實現、主要債務是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。查閱目標企業(yè)的財務會計報告、其他應收應付賬款明細、相關交易協議，調查其他應收應付、預收及預付賬款產生的原因、具體內容、數額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風險。
    （八）目標企業(yè)的法律糾紛。
    調查目標企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或實際控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
    1、收購并購方對盡職調查的要求；
    2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業(yè)提供但未提供的文件清單；
    5、對審查過的資料進行分析和。
    總結。
    對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。
    公司的盡職調查報告篇十三
    按照律師工作方案，我們對目標公司進行了盡職調查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產權登記材料；到目標公司進行實地考察，并與目標公司股東、高管人員進行了溝通和交流。
    律師審查了以下法律文件：
    1、目標公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料。
    2、歷次股東會決議；
    3、歷次股東出資、增資驗資報告；
    4、目標公司20xx年5月財務報表；
    5、20xx年5月17日中和信誠會計師事務所有限公司出具的《審計報告》；
    6、房屋產權證、機動車產權證；
    7、員工勞動合同；
    8、20xx年6月12日目標公司股東會決議；
    9、20xx年6月12日，目標公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權聲明》；
    10、20xx年6月12日，目標公司《股權出讓方的承諾與保證》；
    11、目標公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構代碼證》；
    12、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。
    一、關于目標公司名稱的變更。
    目標公司名稱曾先后做過三次變更：
    20xx年5月10日，公司成立時，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，
    20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；
    20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現在使用的名稱。
    由于目標公司名稱的變更導致其房屋產權證、機動車輛產權證等證件上產權人的名稱與目標公司的名稱不一致，但這并不會對目標公司股東轉讓股權構成法律障礙。
    二、關于目標公司股東變更的沿革：
    股權轉讓的主體是股東，而目標公司的股東從設立之初到現在曾做過以下5次變更：
    （一）、目標公司成立于20xx年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當時公司有2名股東：
    貴州某某集團有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。
    （二）、20xx年5月8日，進行股權轉讓和增加注冊資本。
    貴州某某集團公司將其持有的股份分別轉讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）。
    宋某將其持有的全部股份轉讓給宋某某（16%）。
    原股東不再持有公司股權，3名新股東持有的公司股份分別為：
    王某40%、何某40%、宋某某20%。
    注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。
    （三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉讓給股東王某、何某，股權轉讓后，股權結構如下：
    王某持股比例50%；何某持股比例50%。
    （四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。
    （五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權轉讓后，股權結構為：何某占65%、王某占35%。
    （六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉讓給何某。
    目標公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。
    至20xx年6月11日，目標公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。
    也就是說，目標公司現在的股東是：何某、田某，只有他們才有權與貴研究所簽訂股權轉讓合同，其他任何單位和個人均不具備合同主體資格。
    三、關于股權轉讓方所轉讓的股權。
    從工商登記材料看，上述股東所持有的股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也沒有進行質押，其對外轉讓不存在權利瑕疵。
    經與轉讓方溝通，其稱所轉讓的股權沒有被司法機關采取強制措施，也不存在質押等股權轉讓限制，并承諾和保證一旦所轉讓的股權存在上述強制措施或限制，則應無條件賠償股權受讓方的全部經濟損失。
    四、關于目標公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵。
    經查，目標公司股東的各次出資、增資，均采取現金出資方式，驗資報告顯示現金出資已全部到賬，不存在瑕疵。
    五、關于目標公司的章程、合同對股權轉讓的限制。
    章程、合同對股東對外轉讓股權不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學研究所轉讓其所持有的股份。
    六、關于目標公司的資產。
    目標公司的資產主要包括：房屋、機動車和其他辦公設施、對外投資、其他應收款和貨幣資金。
    （一）、房屋。
    1、目標公司對房屋享有所有權。
    房屋共有五套，均已取得房屋產權證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：
    信誠大廈1-20xx室：
    房屋產權證記載：他項權利范圍130.17平米，權利價值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
    信誠大廈1-20xx室：
    房屋產權證記載：他項權利范圍202.54平米，權利價值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。
    2、上述房屋不存在被司法機關采取查封等強制措施。
    經向南明區(qū)房管局進一步調查取證，上述房屋產權清晰，均為目標公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。
    （二）、機動車輛。
    目標公司名下有3輛機動車，分別是捷達、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機關采取查封等強制措施的情形?，F由公司管理人員正常使用。
    （三）、對外投資。
    對外股權投資人民幣50萬元，系目標公司投資設立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預計在股權轉讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。
    七、關于訴訟、仲裁案件及或有負債。
    目標公司不存在未結訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負債。
    八、目標公司經營期限與年檢情況。
    經查，目標公司的經營期限為10年，經營期限截止日期為20xx年5月9日。
    《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時間為20xx年6月11日。
    八、結論：
    目標公司依法存在持續(xù)經營。公司的兩名股東依法持有目標公司的股權，該股權沒有被司法機關采取查封、凍結等強制措施，也不存在質押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉讓。
    建議股權轉讓方和受讓方依法簽訂“股權轉讓合同”，并全面履行。
    一、我國企業(yè)海外并購現狀。
    隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報告。報告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數量出現爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購投資者中排名第三，僅次于美國和法國。
    雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實踐經驗，根據歷史數據統計顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財務盡職調查流于形式、財務盡職調查不到位。財務盡職調查審計主要對盡職調查的調查方式的規(guī)范性、調查內容的完整性、調查結果的合理性進行審計，是完善盡職調查，防范企業(yè)并購風險的重要手段。
    (一)財務調查報告只是對于目標企業(yè)所有的資料進行簡單的羅列。
    目前相當一部分財務盡職報告并未深入地對目標企業(yè)的財務狀況作出分析。這主要是由于目標企業(yè)財務及相關人員對盡職調查普遍存在抵觸心理，而且目標企業(yè)大多數財務核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財務部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項。因此，這種方法會削弱盡職調查業(yè)務的作用，拿不到并購方想要的真實、完整的信息資料，使得盡職報告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。
    (二)對于并購方的投入產出價值調查不準確，容易落入并購陷阱。
    我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進行大肆宣傳，但其結果并沒有如預期的提高股東的價值。這主要是由于對并購的投入產出調查分析不準，未能判斷有沒有控制并購風險的能力，對并購所要付出的成本和承擔的風險估計不足，未能準確評價并購投資的回報率，未能有效地回避并購陷阱，導致并購失敗。
    (三)財務盡職報告過于高估目標企業(yè)的發(fā)展?jié)摿Α?BR>    在并購虧損企業(yè)時，許多企業(yè)對于目標企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財務承擔能力的分析和考察，對企業(yè)的財務調查與分析只停留在賬目表面，沒有結合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導致過高估計目標企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。
    (四)對目標企業(yè)的現金獲得能力調查分析不足，導致現金流危機。
    目標企業(yè)在一定程度上控制現金流的方向，在不同項目間進行現金流調整。經營性現金流通常被外界信息使用者關注最多，它最容易被調整，人為提高其報告值，誤導會計信息使用者。同時目標企業(yè)往往是出現財務困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現金支持市場收購活動，而且要負擔起目標企業(yè)的債務、員工下崗補貼等等。這些需要支付的現金對企業(yè)的現金獲得能力提出了要求，如果處理不當，會帶來現金流危機，使目標企業(yè)反而成為企業(yè)的現金黑洞。
    三、審計在財務調查盡職報告中的作用。
    財務盡職調查的目標是識別并量化對交易及交易定價有重大影響的事項，因此，主要的工作就是對收益質量和資產質量進行分析。在財務盡職調查報告的實施階段應根據詳細的調查計劃和企業(yè)實際情況，實施規(guī)范性的調查程序，促進調查結果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據。
    首先，對財務盡職調查報告的方案進行審計。審計的主要內容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計盡職調查設立的調查方案中有關目標企業(yè)財務狀況的評估、驗資等是否履行了必要調查程序，從而促進盡職調查方案的全面性[3]。
    其次，對財務盡職調查報告的方法進行審計。對于財務調查報告的整體框架進行審計，是否采用多種調查方法，以便得出盡可能全部的調查報告，避免做出不正確的決策。
    再次，對財務盡職調查報告的步驟進行審計。合理的調查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計人員應對每一階段的調查進行審計，根據不同的并購類型、目的、內容來審查并購中財務盡職調查的處理步驟是否符合目標企業(yè)財務狀況、資產價值調查業(yè)務規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進行。
    財務盡職調查報告并不是審計目標公司的財務報表，而是了解并分析目標公司的歷史財務數據。對目標公司的資產狀況、銷售收入、利潤、現金流等財務指標進行全面調查，充分了解企業(yè)的生產經營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據。
    首先，對財務盡職調查的主體和目標進行審計。進行財務盡職調查要全面的理解企業(yè)的實施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調查的方向，確定調查的內容。為防止財務盡職調查對于調查目標和主體的不確定，審計過程中應加強對于盡職調查活動中的目標和主體的審核，以避免盡職調查的盲目性。
    其次，對財務盡職調查的范圍和內容的審計。合理的評估目標企業(yè)的價值，做出正確的并購決策，需要全部的財務盡職調查報告作支持。因此，盡職調查如果僅對財務報告及其附注實施調查程序，可能無法全面分析目標企業(yè)的財務狀況。對于財務盡職調查范圍和內容的審計主要包括：
    對目標企業(yè)資產價值評估調查的審計，對于不同的評估項目是否確定合理的價值評估類型和評估范圍，以及反映目標企業(yè)財務狀況和資產價值評估相關的內容進行有效的審計，促進企業(yè)資產價值評估調查的正確性。
    對目標企業(yè)財務指標的審計，對于盡職調查是否全面了解目標企業(yè)的財務組織構建情況，以及目標企業(yè)的資產總額、負債總額、凈資產價值等進行審計。同時，審計盡職調查是否對目標企業(yè)的資產、負債、所有者權益項目的真實性、合法性進行調查，促進財務指標調查的全面性。
    對目標企業(yè)關聯公司交易的審計，關聯交易的復雜性和隱蔽性使投資者對于目標企業(yè)的價值無法做出合理的判斷，審計的主要目的是對盡職調查中目標企業(yè)關聯方的識別以及對目標企業(yè)關聯方內部控制制度進行合規(guī)性和實質性的測試。從而促進對目標企業(yè)財務狀況及經營能力的正確評價，促進投資決策的合理性。
    有效的財務盡職調查結果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則，合理評估和降低財務風險。對于財務盡職調查結果的審計，主要是在財務盡職調查實施程序和財務盡職調查內容審計的基礎上對并購活動的調查結構的真實、有效的審計，進一步完善盡職調查的合理性和有效性。
    公司的盡職調查報告篇十四
    了解小學生什么時候說話不文明及他們說不文明語言的起因。
    20xx年x月至9月。
    xx 小學五年級學生 50 名。
    1)觀察法：仔細觀察不文明語言何時出現及內容。
    2)談話法：通過談話了解有些學生為什么說話不文明，并分析原因。
    1)小學生為什么說話不文明
    (1)由于與別人的矛盾而產生憤怒情緒，說話會口不擇言，一般都是發(fā) 生在男生身上。
    (2)由于他人的行為、舉止或是衣著相貌而取笑別人，說一些不雅的綽 號。
    (3)很多小學生說不文明語言都是出于一種反抗的情緒，對某件事情不 滿的時候，甚至難過的時候。
    (4)還有大部分人表示，不文明語言是從長輩、周圍人的嘴里聽來的， 有的是看電視、電影學來的，不自覺就講出來了，時間長了就養(yǎng)成了不好的 習慣。
    2)小學生講不文明語言后心理表現或想法
    (1)心里有一種莫名其妙的舒服感。
    (2)有時邊說邊大笑，作為一種發(fā)泄的方式。
    (3)聽到周圍的人講過文明語言，所以不認為有什么不對的地方。
    3)小學生什么時候會說話不文明
    (1)玩的時候：做游戲時有些人會賴皮，然后互相用語言攻擊。
    (2)公共場合：一個同學在很多人面前讓另一個人出洋相，被譏笑的那 方就開始了語言攻擊。
    3)暗地里：和某人關系不好，不敢當面說，就在背地里說有損于他的話。
    1)小學生的模仿能力很強，有些不文明語言是從家里、社會上聽來的，還 有的是從同學那里學來的。在不文明的環(huán)境里，小學生的語言、舉止都會受到影 響。
    2)高年級小學生的心理特點之一，就表現為用一些不太雅的語言表達心中 的不滿情緒，作為發(fā)泄的方式。有時并無惡意，但造成的影響很不好。
    3)高年級學生還有一個特點就是愛譏笑同學，這也是講不文明語言的原因 之一。
    4)現在的獨生子女的脾氣、度量不算大、吃了虧，嘴上一點也不饒人，這 也是原因之一。
    中國歷來有“禮儀之邦”的美稱。作為現代中國人，應該發(fā)揚光大文明古國的 傳統美德。
    作為小學生，我們要擔負起建設文明、繁榮祖國的重任，必須在各方 面全面發(fā)展。我覺得要提高自己的自身修養(yǎng)，首先就要做個文明的小學生。我建 議我們的長輩們，所有的爸爸媽媽叔叔阿姨們，請你們以身作則，給我們樹立起 榜樣來，讓我們一起營造文明的氛圍。
    公司的盡職調查報告篇十五
    北京市康德律師事務所(以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產開發(fā)有限責任公司(以下簡稱****公司)資信調查事宜出具關于北京****房地產開發(fā)有限責任公司資信調查報告(以下簡稱本調查報告)。
    重要聲明:。
    (一)本所律師依據中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現行有效之法律、行政法規(guī)及本調查報告出具日以前已經發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神出具本調查報告。
    (二)本所律師根據****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
    (三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
    (四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業(yè)事項。
    (五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。
    基于上述聲明，本所律師依據中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:。
    第一節(jié)釋義、引言。
    一、釋義。
    在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:。
    公司章程北京****房地產開發(fā)有限責任公司章程。
    本所指北京市康德律師事務所;。
    本調查報告指關于北京****房地產開發(fā)有限責任公司資信調查報告。
    二、引言。
    本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:。
    1、北京****房地產開發(fā)有限公司的主體資格;。
    2、北京****房地產開發(fā)有限公司的章程;。
    3、北京****房地產開發(fā)有限公司的股東;。
    4、北京****房地產開發(fā)有限公司的股本結構;。
    5、北京****房地產開發(fā)有限公司的財務、稅務;。
    6、北京****房地產開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。
    第二節(jié)正文。
    一、北京****房地產開發(fā)有限公司的主體資格。
    (一)北京****房地產開發(fā)有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
    2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;。
    3、法定代表人:***;。
    4、注冊資本:1000萬元人民幣;。
    5、實收資本:1000萬元人民幣;。
    6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);。
    (二)北京****房地產開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。
    本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發(fā)資質為待定資質的批復文件，并未提供暫定資質證書或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發(fā)資質的相關文件。
    二、北京****房地產開發(fā)有限公司的章程。
    公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規(guī)則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。
    根據****公司向本所提供的北京****房地產開發(fā)有限責任公司章程顯示:北京****房地產開發(fā)有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。
    本所律師經審核認為:根據公司法相關規(guī)定，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規(guī)則等內容均符合公司法以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。
    本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。
    三、北京****房地產開發(fā)有限公司的股東。
    四、北京****房地產開發(fā)有限公司的股本結構。
    (一)****公司設立時的注冊資本、實收資本。
    根據****公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內容顯示:北京****房地產開發(fā)有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。
    (二)****公司設立時的股權設置、股本結構。
    經核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:。
    股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)。
    崔曉玲150、0015%。
    王衛(wèi)軍200、0020%。
    許隨義250、0025%。
    宜敬東150、0015%。
    崔白玉250、0025%。
    本所律師認為:。
    ****公司設立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關規(guī)定。
    股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。
    本所律師提示:****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的驗資報告等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。
    五、北京****房地產開發(fā)有限公司的財務、稅務。
    (一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證。
    (二)****公司未向本所提供財務會計報告審計報告以及其他財務報表。
    (三)****公司未向本所提供貸款卡。
    (四)****公司未向本所提供稅務登記證以及相關的稅務發(fā)票。
    本所律師認為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產開發(fā)有限公司，應當按照法律規(guī)定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。
    六、北京****房地產開發(fā)有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。
    本所律師提示:本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。
    (一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。
    (二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。
    第三節(jié)結語。
    一、本調查報告基于相關法律、法規(guī)及北京****房地產開發(fā)有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。
    二、本調查報告主要依據以下法律、法規(guī):。
    (1)中華人民共和國公司法(1999)。
    (2)中華人民共和國公司法(20xx)。
    (3)組織機構代碼管理辦法。
    (4)中華人民共和國公司登記管理條例。
    (5)房地產開發(fā)企業(yè)資質管理規(guī)定。
    (6)中華人民共和國稅收征收管理法。
    (7)中華人民共和國律師法。
    北京市康德律師事務所。
    律師。
    20xx年xx月xx日。
    公司的盡職調查報告篇十六
    2、公司近3年來會議記錄（董事會、股東會、監(jiān)事會會議紀要、決議等）；
    3、公司及其子公司最近的組織機構圖；
    4、公司主要管理人員名單及其職務；
    5、財務信息。
    （1）公司最近3年經審計的合并財務報表及其附注；
    （2）公司最近內部財務報表；
    （4）最近3年與公司合并或被公司收購的所有經濟實體的經審計的財務報表；
    （6）納稅申報表和納稅年度申報表；
    （7）稅務處罰資料；
    6、公司歷來股東變動情況及股權轉讓協議；
    8、公司各項基本制度；
    9、公司所有是銀行賬戶；
    10、公司享受的政策和稅收優(yōu)惠政策文件；
    二、經營信息。
    1、公司的經營計劃；
    3、公司主要客戶清單；
    4、公司主要原材料供應商；
    5、買賣合同；
    6、租賃合同；
    7、代理合同；
    8、技術轉讓合同等。
    9、運輸合同；
    三、重要的協議。
    1、重大供應和銷售合同；
    2、資金貸款合同；
    3、資產抵押合同；
    4、對外擔保合同；
    5、資產租賃合同；
    6、工程建設合同；
    7、經銷協議、分銷協議、許可協議、特許經營協議等；
    8、委托管理層協議；
    9、管理層年薪支付協議；
    10、其他合同；
    四、資產清單。
    1、固定資產清單；
    2、無形資產清單，包括：專利、許可和批準，特許經營等；
    1、公司章程；
    2、公司制度；
    3、營業(yè)執(zhí)照等；
    一、歷史沿革(收集資料輔以當地查詢)。
    1、調查目的：
    （1）了解企業(yè)股東、注冊資本、經營業(yè)務、主要管理人員的變革歷史，了解變動原因，掌握企業(yè)發(fā)展過程，判斷管理層從業(yè)經驗與誠信情況。
    （3）了解出資人的投資能力，判斷企業(yè)注冊資本來源與真實性，結合關聯交易判斷資本到位情況。
    （4）了解公司原有股東、高管人員動向，分析對公司經營業(yè)務潛在或可能的影響。
    （5）分析本次注冊資本或股東變動是否涉及業(yè)績完整會計年度的計算，對原股東權益的影響。
    2、主要問題清單。
    公司設立及歷次股本變動情況。
    公司章程歷次修改情況。
    公司的管理層,股東結構,經營范圍和主營業(yè)務歷次變更情況；
    公司成立后至今歷次重大資產重組情況;。
    3、主要收集資料。
    (2)公司章程；
    二、股東會及董事會的法律文件。
    1、股東會、董事會會議記錄；
    2、股東會、董事會會議決議等）；
    三、對外的各類書面文件。
    1、買賣合同；
    2、租賃合同；
    3、代理合同；
    4、技術轉讓合同等；
    四、各類債權債務文件。
    1、融資文件；
    2、借貸文件；
    3、擔保文件；
    4、銀行、往來單位對賬單、催款函等；
    五、公司負債與權益項目情況。
    1、調查目的。
    （1）了解公司主要負債與權益項目內容及分布情況，分析帳面數據與實際數相符程度，判斷有無未入帳債務。
    （2）了解公司有息負債數額，主要債權人，資產項目權利完整性，分析判斷負債率合理性，計算利息與入帳財務費用是否相符。
    （3）了解公司債務清償情況，支付結算內部控制是否存在重大風險；
    （4）了解公司長期掛帳負債項目，謹慎估計公司應付債務增值。
    （5）了解公司工資發(fā)放與稅收繳納情況，是否有欠繳拖發(fā)情況。
    2、主要收集資料。
    （1）主要負債項目明細科目帳面余額，負債項目與債權人帳目核對記錄；
    （2）公司銀行借款種類、數額、利率及抵押或擔保情況；
    （3）銀行貸款證記錄清單及貸款合同；
    （4）公司應收應付票據備查薄記錄情況；
    （5）公司當期月末暫估數額及依據；
    （6）公司欠繳政府稅金及費用情況；
    （7）公司各項權益數額及增減變動情況與會計依據。
    五、公司勞動關系方面的文件。
    1、勞動合同；
    2、勞動制度、工資福利政策等；
    六、各類所有權、使用權的憑證。
    1、股權、出資證明；
    2、房屋、土地等所有權及使用權證明等；
    四、主要資產項目及權屬情況(收集資料為主，對部分資產進行實地調查)。
    1、調查目的。
    （1）了解公司主要資產項目內容與分布情況，分析帳面數據與實際數相符程度，判斷公司資產有無虛增可能。
    （2）了解公司資產項目權利完整性，分析判斷是否存在重大應收款項壞帳、存貨偏離實際價值、固定資產成新度與折舊計提不符、土地房屋對價不清權利不明、對外投資減值等情況。
    （3）了解公司資產抵押等權利受限情況，謹慎分析公司資產存在的增值因素。
    2、主要收集資料。
    （1）公司主要流動資產項目明細科目帳面余額及主要債權清單；
    （2）主要固定資產項目清單及相關權證，包括：
    土地：出讓合同及土地使用權證；
    房屋：房屋所有權證或租賃協議；
    車輛：行駛證；
    無形資產：相應的權利證書（包括專利證書等）。
    設備：主要設備的購買合同、進口設備的報關單、項目購進設備的項目批文；
    （4）是否受限制的依據（相應的抵押物登記證及抵押合同）；
    （5）公司對外被投資單位經營情況與近兩年財務報表資料；
    (6)保險合同、保險證明和保險單.
    險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
    3、主要問題清單。
    (1)固定資產購建日期、原值、折舊方法、已提取折舊、凈值;
    （2）公司主要資產項目投保情況。
    4、實地調研。
    (1)主要資產項目近期對帳記錄（銀行對帳、往來對帳、存貨盤點記錄）。
    （2）主要固定資產項目清單及盤點記錄。
    (3)房屋是否存在租賃合同。
    在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性。
    公司的盡職調查報告篇十七
    根據公司相關規(guī)定，在搜集了xx公司有關貸款擔保調查資料的基礎上，對xx公司向xx銀行申請x年期xx萬元項目資金貸款事項進行了調查，現將調查情況報告如下：
    （一）企業(yè)基本情況。
    包括企業(yè)名稱、成立時間、注冊資本、住所、經營業(yè)務、法定代表人、營業(yè)執(zhí)照號、組織機構代碼證、稅務登記證號、開戶行和賬號等基本信息，以及企業(yè)的資質、所獲得的榮譽等。要注意證照年檢情況，核對原件，保證復印件與原件相符，并在報告中注明類似“經核實，以上證照均經過相關部門年檢，真實有效”的語句，表示這個企業(yè)是真實合法存在的。
    （二）股權結構。
    很多公司都是多個股東合資開設的，出資額不同，所占股份比例不同，相應承擔的責任也不同。只有搞清楚股東出資比例及相應的股權結構，才能更好地把責任落實到位，以免出問題時都不知道該找誰。股權結構一般采取表格式說明，內容包括股東姓名（可附上身份證號碼）、認繳出資額、實際出資額、出資方式、占總出資額的比重（即所占股權）、出資時間等。
    （三）企業(yè)組織結構。
    清晰的組織結構往往體現著一個公司的經營管理水平和效率。搞清楚企業(yè)的組織機構，可以把調查工作的觸角伸到其“神經末梢”，往往能獲得更全面、更詳實而準確可靠的信息，使決策更科學合理。
    （一）法定代表人情況（或實際控制人）。
    其經營管理水平和經營理念、興趣愛好和特長、獲得的榮譽等等輔助信息供參考。
    （二）經營管理層主要成員情況。
    經營管理層，尤其是高層管理人員很多就是公司股東，還有的是外聘職業(yè)經理人。他們的素質和能力決定了公司的經營業(yè)績，進而影響到公司的資金融通能力和償債能力。其信息點和法定代表人情況介紹一樣。
    （三）企業(yè)內部各項管理制度的設立以及落實情況。
    （四）股東對企業(yè)支持及關聯企業(yè)情況。
    股東對企業(yè)的支持和限制，在資金、人員方面的體現。一般來說，股東對企業(yè)。
    的支持力度越大越好，對企業(yè)的限制越多越不利于企業(yè)自身的獨立經營。
    如果企業(yè)公司有關聯企業(yè)，就要核實清楚具體的關聯關系,如出資控股關系則出資額與出資比例、股權占比是多少？如是上下游企業(yè)關系則這種關系形成的時間、對企業(yè)經營穩(wěn)定性和經營收益有何影響等。其他需要收集的關聯企業(yè)信息與前面說的基本一致。
    考察國家的產業(yè)政策對企業(yè)所處的行業(yè)有利程度。行業(yè)產業(yè)政策分為重點扶持產業(yè)、優(yōu)先發(fā)展產業(yè)、維持產業(yè)、限制產業(yè)。分析考察國家的經濟周期，金融形勢；通貨膨脹，考察國家的信貸政策、財稅政策等法律環(huán)境變遷對企業(yè)生產經營活動的影響。
    考察企業(yè)所在行業(yè)的周期（即初創(chuàng)階段、成長階段、成熟階段衰退階段），一般來說，處于初創(chuàng)階段的企業(yè)易變性強，處于成長階段的企業(yè)發(fā)展空間較大，成熟階段的企業(yè)較為穩(wěn)定，但很快將進入衰退期，處于衰退期的行業(yè)行將滅亡發(fā)展空間有限。
    如果企業(yè)經營狀況較好，能獲得較高的利潤，則其按時足額償還銀行貸款就有保障。如果經營狀況不好，則很可能發(fā)生代償風險。雖然代償后有反擔保措施保障擔保公司的利益，但是追償是個不確定性因素很多的過程，誰都不能確定到底能追償會多少來彌補損失。擔保公司更多的還是希望企業(yè)能按時償貸，所以關注企業(yè)的經營情況尤其重要。
    企業(yè)經營情況主要關注的信息點是：主營業(yè)務；營業(yè)規(guī)模；在行業(yè)里的優(yōu)勢；
    產品優(yōu)勢及銷售額；銷售范圍及渠道；是否具有壟斷性的暢銷產品；未來幾年銷售情況預測；是否擁有專利技術、注冊商標及其數量與質量等。
    由于企業(yè)經營狀況的重要性，所以特別注意收集、審核證明經營情況的合同、匯款單、對賬單等材料，不能聽信企業(yè)的一面之辭，也不能過分依賴書面材料，進可能通過各種渠道掌握真實情況。此外，對企業(yè)的經營情況影響較大的關聯關系較為密切的企業(yè)的經營情況，也要盡可能多做了解。
    擔保項目的風險簡單而言可以分為財務分析和非財務風險。而財務風險的識別，最重要的一個途徑就是認真分析企業(yè)的財務報表。企業(yè)的擁有的資產和運營狀態(tài)好壞集中反映在資產負債表、現金流量表和利潤表等財務報表中。通過閱讀財務報表，可以結合現場調查所看到的情況對企業(yè)有更深入準確的理解，通過資產負債率、流動比率、速動比率等財務指標的分析，還可以對企業(yè)的償債能力、營運能力和成長能力進行分析，這些都是項目決策非常重要的信息。
    當然，由于財務報表的內容繁多，而且往往需要看近三年左右的報表，不可能全盤照搬到調查報告中，而應擇其重點進行深入研究分析，比如固定資產總額、負債總額、或有負債、資產負債率、利潤率等都應提及，對于數額比較大的，還要說明原因。
    企業(yè)借款一般分為流動資金貸款和固定資產貸款，它們用途不同、期限不同、利率不同，所可能蘊含的風險也不同，所以要搞清楚企業(yè)借款需求是什么，是用于支付貨款、工程款還是投資購地建廠。這對于今后開展保后監(jiān)督工作，督促企業(yè)按貸款用途使用資金也是必需的信息。
    如果說愿不愿按時還款是一個企業(yè)的信用問題，那么能不能還款、拿什么還款就是能力問題。只有這二者兼?zhèn)?，擔保業(yè)務的風險才會盡可能降低。企業(yè)還款來源一般是經營收益所得，所以分析還款來源時要結合前面的企業(yè)經營狀況進行說明，要盡量拿詳實的數據說話，要合理、可信、可靠，最好還要可控——即企業(yè)獲得收益后擔保公司可促使其及時將此收益用于還款。
    通過借款需求和還款來源分析，基本就能得出是否合理的結論。如果一個企業(yè)借款需求符合要求，但是沒有還款來源，那么對于擔保公司來說就是不合理的。
    這一內容可以說是擔保公司決策層最關注的。因為如果發(fā)生了代償，擔保公司追償的首要選擇就是行使對反擔保物的權利。如果反擔保設置不符合要求，一個項目很可能就因此被斃掉了。
    通過閱讀分析書面材料和現場調查了解到的企業(yè)情況，有積極的因素，肯定也有消極的因素，而不可能全是積極因素，否則企業(yè)就不用來找你擔保了，銀行直接放貸就好了。這些消極因素往往也就是風險隱藏的所在。所以一定要列出主要存在的風險，可能是企業(yè)法人代表或經營管理層帶來的風險，可能是經營過程中出現的風險，也可能是反擔保物的風險等等，各企業(yè)不一樣，需要具體分析。
    需要注意的一點是不能只列出風險就完事了，這只是解決了風險識別的問題。一定要說明風險是否可控，如果不可控，則發(fā)生代償的可能行就加大。其實也就是風險的識別性和可控性兩個問題都要在這里有個清楚地交代，而且要盡量做到有理有據，不能是“我覺得”“我想”“好像是”之類的模棱兩可的話。畢竟你作為調查人，比較了解情況，要勇于表明自己的態(tài)度，不管對不對都還有后面的決策層在把關呢，你只要做到前面說的有理有據的要求就不算你的錯誤。
    前一部分內容說明了存在的風險和風險是否可控，這一部分就是要拿出辦法來證明風險如何可控，采取哪些措施可以有效防范風險。一般而言，包括“督促企業(yè)按貸款合同約定用途使用資金”、“核實反擔保物情況，認真落實抵押登記措施”、“加強貸后跟蹤檢查，及時發(fā)現風險并采取措施及時防范”等，當然這只是一些普適性的措施，具體的要根據各個企業(yè)的情況采取有針對性的風險防范措施。只有風險防范措施得力可行，才能保障擔保公司的利益。
    結論一定要明確、簡潔，明確表明肯定或否定的態(tài)度，千萬不要含糊不清模棱兩可。
    作為調查人員來講，其結論一般都是建議性的，所以可以說“建議為xx公司提供擔保，擔保費率為貸款金額的x%”等。
    xxxx。
    調查人：年xx月xx日。
    公司的盡職調查報告篇十八
    由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。
    盡職調查的目的是使買方盡可能地發(fā)現有關他們要購買的股份或資產的全部情況。從買方的角度來說，盡職調查也就是風險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風險，諸如，目標公司過去財務帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導致目標公司運營或財務運作分崩離析的任何義務。因而，買方有必要通過實施盡職調查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。
    對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調查通常需經歷以下程序：
    1.由賣方指定一家投資銀行負責整個并購過程的協調和談判工作。
    2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調查小組(通常包括律師、會計師和財務分析師)。
    3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協議”。
    4.由賣方或由目標公司在賣方的指導下把所有相關資料收集在一起并準備資料索引。
    6.指定一間用來放置相關資料的房間(又稱為“數據室”或“盡職調查室”)。
    7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關目標公司的其他問題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。
    8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發(fā)現的實質性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
    9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
    公司的盡職調查報告篇十九
    律師盡職調查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產或債務重組、證券上市、不良資產買賣以及其他的重大經濟活動當中。據報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達１億美元。
    什么是律師盡職調查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。
    盡職調查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
    （二）怎么寫。
    １、封面。
    盡職調查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統一要求。
    ２、前言。
    主要分為如下五個部分進行陳述：
    委托來源、委托事項和具體要求；
    調查手段和調查工作概要；
    出具報告的前提；
    報告使用方法和用途；
    導入語。
    如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：
    〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗。
    根據××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調查報告。
    〖注：以下說明調查手段和調查工作概要〗。
    為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。
    〖注：以下說明出具報告的前提〗。
    本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數額等有重大影響的事實。
    本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。
    本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
    〖注：以下為正文導入語〗。
    本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：
    ３、正文。
    以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：
    并購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產時是否取得有關批準。此外，還要調查交易主體現時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經營的法律障礙，其經營范圍和經營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
    關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實際調查當中這方面的調查多數流于形式。主要財產調查體現為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產如土地使用權、房產、設備等，無形財產如商標、專利、著作權或特許經營權等，主要審查財產以及已經取得完備的權屬證書，若未取得，還需調查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產是否存在權利被限制例如抵押、質押等情況，調查財產是否存在產權糾紛或潛在糾紛；第三，現場核實。調查財產是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協議、管理咨詢協議、研究和開發(fā)協議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產品質量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協議等等。
    債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產權、產品質量、勞動安全等原因產生的侵權之債也應當納入債權債務的調查范圍之內逐一予以核實。
    環(huán)境保護應當調查企業(yè)的生產經營活動和已經投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。
    產品質量企業(yè)產品是否符合有關產品質量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產品質量證書。
    財務調查財務狀況是企業(yè)經營狀況和資產質量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數據往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數據作必要的調查，這類調查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內容：銷售收入；產品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產生的影響，等等。
    人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協議；知識產權協議；競業(yè)禁止協議；經營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
    保險調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產品責任保險、火險或其他災害險、董事或經營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。
    訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調查核實。另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長、總經理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
    優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。
    地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類內容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
    上述盡職調查內容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經發(fā)生的事實一一“來龍”。調查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。
    ４、尾部。
    格式如下：
    公司的盡職調查報告篇二十
    xxxx有限公司向xxxx銀行申請貸款xxx萬元貸款，并為托我公司擔保，期限x年。我公司于xxxx年xx月xx日進行了現場調查。
    公司名稱： 成立時間： 地址： 注冊資本： 經營范圍：企業(yè)類型：（高新技術企業(yè)/勞動密集型企業(yè)） 股權結構： 企業(yè)沿革：（包括企業(yè)近三年主營業(yè)務、股權、注冊資本等企業(yè) 基本情況的變動及變動原因簡述；近三年主要業(yè)績及大事記等）企業(yè)發(fā)展方向、戰(zhàn)略： 企業(yè)獲得技術和其他證書：
    管理層素質： 管理現狀評價：（對內部組織架構、決策程序、人事管理、財務管理、激勵機制、管理薄弱環(huán)節(jié)等作簡要分析說明）
    企業(yè)產品及制造方法介紹：（主要介紹企業(yè)產品種類、產品用途，屬自主生產或是委托加工或其他形式）
    生產狀況：（主要說明企業(yè)生產設備狀況，生產管理基本模式和產能狀況） 產品技術狀況：（主要說明產品技術來源，技術的先進性表現，生產工藝先進性，技術人員構成，有無產品的技術研發(fā)機構等）
    市場需求及產品發(fā)展前景：（包括產品的市場占有率，市場發(fā)展空間，市場需求狀況等，以及企業(yè)研究開發(fā)成果，新產品生產能力，安全生產狀況，環(huán)保問題等）
    產品所在行業(yè)分析：（行業(yè)發(fā)展趨勢，進入該行業(yè)的政策限制、基本條件，行業(yè)的周期分析及預測）
    產品競爭分析：（包括企業(yè)的主要競爭對手的說明，該企業(yè)所在的行業(yè)地位，質量管理體系實施情況，企業(yè)的主要競爭優(yōu)勢表現）
    營銷策略：（主要說明本企業(yè)在產品的`銷售體系的建立、價格政策的確立、售后服務模式等方面所采取的措施）
    主要客戶群體分析：（說明企業(yè)的前十大供應及銷售商的情況，分析客戶變動原因對企業(yè)的影響力）
    企業(yè)信用情況：股東信用情況：現有貸款記錄：
    償債能力分析：（分析償債能力時，不要忽略未在報表中反映的或有負債，如，各種賠款、訴訟未決事項及對外擔保等責任引起的負債） 經營能力分析：（分析時，注意剔除企業(yè)非正常經濟業(yè)務帶來的收益，應著重分析企業(yè)的主營業(yè)務的獲利能力） 成長能力分析：（分析時，應區(qū)分企業(yè)增長是由于經營管理水平的提高帶來的，還是由于外部經濟環(huán)境變化或其他原因而產生的）銷售收入分析：（核實銷售收入真實情況、涉及銷售收入的其他重要情況說明等）上下游情況分析： 現金流分析：
    財務分析綜合結論：
    政策性風險分析： 技術性風險分析： 經營管理風險分析： 市場風險分析： 財務風險分析： 道德風險分析：
    （影響決策的提示：技術方面、銷售方面、資產方面、 人才方面、管理方面、
    政策方面）
    項目經理：風險經理：
    公司的盡職調查報告篇二十一
    公司收購是一個風險很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設計與實施并購時，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風險、迅速擴展規(guī)模、彌補結構缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務、法律風險進行防范和規(guī)避。并購能否一舉成功，會直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產生的風險和損失，收購方在決策時一定要盡可能清晰、詳細地了解目標公司情況，包括目標公司的營運狀況、法律狀況及財務狀況。在公司并購的實踐中，收購方通常是依靠律師、會計師等專業(yè)人員的盡職調查來掌握目標公司的有關內部和外部的情況。
    盡職調查，也叫審慎調查，譯自英文“duediligence”，其原意是“適當的或應有的勤勉”。盡職調查是服務性中介機構的一項專門職責，即參與公司收購兼并活動的中介服務機構必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對目標公司所進行的必要調查和核查，對調查及核查的結果進行分析并做出相應專業(yè)判斷。通過盡職調查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關目標公司的充分信息。
    律師的盡職調查是律師在公司并購活動中最重要的職責之一。律師的盡職調查是指律師對目標公司的相關資料進行審查和法律評價，其內容主要包括查詢目標公司的設立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應承擔或可能承擔具有法律性質的責任，它是由一系列持續(xù)的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實、分析和評價有關的信息。
    律師的盡職調查的意義：首先在于防范風險，而防范風險首先在于發(fā)現風險，判斷風險的性質、程度以及對并購活動的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標公司的主體資格、資產權屬、債權債務等重大事項的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關系的情況下作出不適當的決策。需要特別指出的是，在并購談判和實施過程中始終存在著盡職調查，因為，風險可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產生的，可能是明確、肯定、現實的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。
    律師是發(fā)現和防范風險的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經辦這方面業(yè)務而積累了大量的經驗，不但熟悉相關的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當事人發(fā)現和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實踐已反復證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不論在并購中所處的實際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項的取舍及價格方面存在著明顯的優(yōu)勢。
    作為專業(yè)人士，律師的職責就是運用其所掌握的法律知識、專業(yè)技能、實際操作經驗來查實、分析和評價目標公司有關涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。
    1.目標公司的主體資格及本次并購批準和授權。
    公司并購實質上是市場經濟主體之間的產權交易，這一產權交易的主體是否具有合法資質是至關重要的，如交易主體存在資質上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。
    目標公司的資質包括兩個方面的內容，一是調查目標公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標公司的設立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標公司的經營的業(yè)務需要特定的資質證明或認證，如建筑企業(yè)、房地產開發(fā)企業(yè)必須具備相應的特殊資質，則對上述資質的調查也是盡職調查必須包括的范圍。
    在公司并購實踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標公司的控制權。不同的收購方式和目標公司性質的差異有可能導致需要不同形式的批準。對公司制企業(yè)可能是由董事會或股東大會批準，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會或上級主管部門批準，只有在得到所必需的批準的情況下，并購才能合法有效。這一點可以通過考察目標公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件或其他內部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權或資產是否為國有資產，如為國有資產，整個并購還需要取得國有資產管理部門確認和批準;如果目標公司為外商投資企業(yè)，還必須經外經貿管理部門的批準。
    律師在盡職調查中，不僅要查證是否有批準，還要查實批準和授權的內容是否明確、肯定及其內容對此次并購可能造成的影響。
    2.目標公司股權結構和股東出資的審查。
    在并購中律師不但要審查目標公司設立和存續(xù)的合法性，還要審查目標公司的股權結構、股權結構的變革過程及其合法性，判斷目標公司當前的股權結構的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現應股權結構混亂、矛盾、不清晰或其設置、演變、現狀不合法而影響或制約并購。
    在前述基礎上要進一步審查目標公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點是審查股東出資方式、數額是否符合相關法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財產的所有權歸屬、評估作價、移交過程;用于出資的無形資產的權屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況。
    3.目標公司章程的審查。
    公司章程是一個公司的“憲法”，是體現公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購活動的發(fā)展，在章程中設置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款;尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產時“超級多數條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權的規(guī)定;反收購的決定權屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應給予足夠的注意和重視。
    4.目標公司各項財產權利的審查。
    公司并購主要目的就是取得目標公司的各種資產的控制權，因此，目標公司的資產特別是土地使用權、房產權、主要機械設備的所有權、專利權、商標權利等，應該是完整無瑕疵的，為目標公司合法擁有的。律師對此審查的意義在于實現發(fā)現或理順目標公司的產權關系，取保收購方取得的目標公司的財產完整，不存在法律上的后遺癥。
    律師除審查相關的文件外，還應取得目標公司主要財產賬冊，了解其所有權歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應從目標公司取得說明其擁有產權的證明。而且目標公司使用的一些資產，若系租賃而來，則應確定租賃合同的條件對收購后營運是否不利。
    這方面應審查的具體內容包括：
    (1)固定資產。應審查目標公司的主要房產的所有權證，主要房產的租賃協議;占用土地的面積、位置，和土地使用權的性質(出讓、租賃)以及占用土地的使用權證書或租用土地的協議。主要機器設備的清單，購置設備合同及發(fā)票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險單等等。
    (2)無形資產。主要應審查有關的商標證書、專利證書等。
    (3)目標公司擁有的其他財產的清單及權屬證明文件。
    5.目標公司合同、債務文件的審查。
    審查目標公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調查內容。重點是對合同的主體、內容進行審查，要了解上述合同中是否存在純義務性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關注的。
    在債務方面，應審查目標公司所牽涉的重大債務償還情況，注意其債務數額、償還期限、附隨義務及債權人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務合同中規(guī)定維持某種負債比率，不準股權轉移半數以上，否則須立即償還債務。對這些合同關系中在收購后須立即償債的壓力，應及早察覺。在進行債務審查，還要關注或有債務，通過對相關材料的審查，盡可能對或有債務是否存在、或有債務轉變實際債務的可能性及此或有債務對并購的影響等做出判斷。
    其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應商的合作合同上權利義務的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機構的融資合同等也應注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。
    在對目標公司進行債權、債務的盡職調查中，特別要注意查實以下幾點：
    (2)擔保文件和履行保證書(如為外匯擔保，則包括外匯管理局批文及登記證明);。
    (3)資產抵押清單及文件(包括土地、機器設備和其它資產);。
    (4)已拖欠、被索償或要求行使抵押權之債務及有關安排;。
    (5)有關債權債務爭議的有關文件。
    6.目標公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰。
    除了公司對外有關的合同、所有權的權屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應加以了解，因為這些訴訟案件會直接影響目標公司的利益。
    這些可通過以下內容的審查來確定：第一，是與目標公司的業(yè)務相關的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關聯合同;第三，與目標公司有關的尚未了結的或可能發(fā)生的足以影響其經營、財務狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調解書等;第四，要了解目標公司是否因為環(huán)保、稅收、產品責任、勞動關系等原因而受到過或正在接受相應行政處罰。
    進行上述調查后應分別繪制“三圖”，及公司產權關系圖、組織結構圖、資產關系圖。
    (1)公司產權結構圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司，目標公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產權關系等的結構關系，可以清晰的判斷目標公司目前狀態(tài)下的產權關系。
    (2)組織結構圖可以形象地描繪目標公司內部的管理框架。包括公司分支機構與公司、各分支機構之間及公司與可合并報表的子公司的情況，以判斷目標公司與各分支機構是否統一經營、是否存在某種關聯關系。
    (3)資產關系圖可以形象地描繪目標公司當前的資產狀況。包括總資產、固定資產、無形資產、凈資產、負債、或有負債、所有者權益等。
    1.目標公司的配合是律師盡職調查是否迅速、高效的關鍵。
    通過目標公司進行盡職調查，首先就是約見目標公司的代表，當面詳談，爭取理解和配合。在此基礎上向目標公司索要一些文件，如目標公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務報表、資產負債表公司、內部組織結構圖、子公司分公司分布圖、各種權利的證明文件、主要資產目錄、重要合同等，這些文件在目標公司同意并購并積極配合的時候，是比較容易得到的。
    其次是通過目標公司公開披露的有關目標公司的一些情報、資料進一步了解目標公司的情況，如目標公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯網站等進行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標公司為上市公司，則根據有關證券法律、法規(guī)的要求，目標公司必須對重大事件進行及時、詳細的披露，包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標公司相當的情況，特別是在收購得不到目標公司配合的時候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。
    再次，根據目標公司情況設計盡職調查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設計成若干問題，由目標公司予以回答。這也是律師在履行盡職調查職責一種普遍采用的基本方式，業(yè)內通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調查的方式了解目標公司的情況或發(fā)現線索。此外，還可以根據目標公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調查義務。
    2.登記機關。
    根據我國現行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時必須在工商行政管理部門進行注冊登記，公司登記事項如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內到登記部門進行變更登記。因此，可以到目標公司所在地工商登記機關進行查詢，了解目標公司的成立日期、存續(xù)時間、公司性質、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標公司的基本結構有一個大致的了解。
    根據我國現行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動產的轉讓或抵押也必須進行相應的登記。從土地登記機構處，了解有關目標公司的土地房產權利、合同、各種物權擔保和抵押、限制性保證和法定負擔等情況。
    3.目標公司所在地政府及所屬各職能部門。
    當地政府(包括相關職能部門)是極為重要的信息來源，從當地政府處，可以了解到有無可以影響目標公司資產的諸如征用、搬遷、停建改建的遠近期計劃;目標公司目前享受的當地政府所給與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實現后是否能繼續(xù)享受，目標公司所涉及的有關環(huán)保問題可以向當地環(huán)保部門進行了解。
    4.目標公司聘請的各中介機構。
    并購方還可通過與目標公司聘請的律師、會計師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準確的把握目標公司的整體情況;目前我國現有大多數的公司中，股東和管理者普遍對現代企業(yè)制度缺乏了解;同時，在公司的日常經營運作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標公司的股東及管理者經常對目標公司的一些產權關系、債權債務關系及目標公司其他的對內對外關系產生錯誤的認識，因此，在了解該類情況時，與目標公司的專業(yè)顧問的溝通會有助于準確了解和把握事實。當然，這些顧問能夠披露目標公司的情況，往往也是基于這樣一個前提，即目標公司同意披露。
    5.目標公司的債權人、債務人。
    在可能的情況下，律師可以就目標公司的重大債權債務的問題，向相關的債權人和債務人進行調查。這類調查可以使并購方對目標公司的重大債權、債務的狀況有一個詳細完整的了解。調查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。
    1.土地及房產、設備的權利及限制。
    根據我國的有關法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權的資產，而土地與地上附著物必須一起出讓、設置抵押等。土地房產的價值取決于其權利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權和僅剩10年、20年使用權的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產引起轉讓會受到限制，有沒有設定抵押，價值上也有相當的差距。因此需要事先對其權利狀況加以注意。
    2.知識產權。
    在一些公司中，以知識產權形式存在的無形資產的價值遠高于其有形資產的價值。專利、貿易商標、服務商標都可以通過注冊而得到保護;而技術秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護。上述知識產權可以是目標公司直接所有;也可能是目標公司僅擁有所有權人授予的使用許可;或目標公司已許可他人使用;應對上述知識產權的細節(jié)進行全面的審查，而不應僅限于審查政府機關頒發(fā)的權利證書本身。對于注冊的知識產權要包括對注冊和續(xù)展費用支付情況的審查，有關專利的到期日期應予以特別的注意，對服務和貿易商標應當確認注冊權人的適度使用情況，對于根據許可證而享有的權利或因許可而限制使用的情況，應當對相應的許可協議進行審查，明確許可的性質，以確保不存在有關應控制權轉變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購完成后能繼續(xù)使用上述無形資產并從中獲益。
    3.關鍵合同及特別承諾。
    就大多數公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著至關重要的作用，這些關鍵合同通常包括長期購買或供應合同、或技術許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關系，而這種合作關系同時也是合同存在的基礎。因此對此類合同，應特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權發(fā)生變化時，合同另一方有權終止合同等等。
    此外，作為收購方的律師，還應注意上述關鍵合同中是否存在異常的或義務多于權利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。
    綜上所述，律師在盡職調查中所查實的事實，所進行的法律分析及律師的評價和結論對參與并購的各方關系重大，是決策者進行決策的主要依據之一，也正是因為律師盡職調查結果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業(yè)務的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應付了事，必須以一個執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責。只有這樣才能起到防止風險的作用，也才能以高質量的服務贏得客戶的信任。