第三章公司治理法律實(shí)務(wù)
    第四節(jié) 公司董事會制度
    一、董事會概述
    董事會是由股東會選舉產(chǎn)生的代表全體股東利益對公司活動進(jìn)行管理和指揮的機(jī)構(gòu)。在公
    司治理結(jié)構(gòu)中，董事會具有如下特征：
    (1)董事會由股東會選舉產(chǎn)生，向股東會負(fù)責(zé)，貫徹執(zhí)行股東會的決議。
    (2)董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)。
    (3)董事會是集體執(zhí)行公司事務(wù)的機(jī)構(gòu)。
    (4)董事會是公司的必設(shè)和常設(shè)機(jī)構(gòu)。
    二、董事會的職權(quán)
    (1)負(fù)責(zé)召集股東大會會議，并向股東大會報(bào)告工作，執(zhí)行股東會的決議。
    (2)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。
    (3)制定有關(guān)股東大會決議的重大事項(xiàng)的方案。
    (4)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)、基本管理制度和重要管理人員。
    (5)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
    三、董事會會議
    (一)董事會的召集與主持
    董事長召集和主持董事會會議。董事長不能召集或不召集的，由副董事長召集;副董事長不能召集或不召集的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
    不設(shè)董事會的有限責(zé)任公司應(yīng)由執(zhí)行董事召集和主持。
    (二)董事會決議
    與股東會決議一樣，董事會決議也可分為普通決議和特別決議。
    董事會表決實(shí)行一人一票制，每一個董事對提請董事會審議的事項(xiàng)有一票表決權(quán)。
    董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的董事出席方可舉行;董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
    (三)董事表決權(quán)代理
    股份有限公司董事會會議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
    四、董事長
    (一)董事長的產(chǎn)生與罷免
    董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。股東(大)會有權(quán)“更換”非職工代表擔(dān)任的董事。
    監(jiān)事會對董事(含董事長)執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東(大)會決議的董事(含董事長)提出罷免的建議。
    (二)董事長的地位和職能
    所有董事的法律地位是平等的;董事長作為董事會的成員，與其他董事地位不同的僅在于他是董事會的召集人、主持人，是股東(大)會的主持人，除此之外別無其他區(qū)別。
    董事長的職能主要表現(xiàn)在負(fù)責(zé)召集和主持董事會等方面。具體就有限責(zé)任公司而言，董事長負(fù)責(zé)主持股東會，負(fù)責(zé)召集和主持董事會;就股份有限公司而言，董事長負(fù)責(zé)主持股東大會，負(fù)責(zé)召集和主持董事會，負(fù)責(zé)檢查董事會決議的實(shí)施情況。